金陵药业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2016-002

金陵药业股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2016年3月14日以专人送达、邮寄等方式发出。

2、本次会议于2016年3月25日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：出席现场会议的8人，收到有效表决票1张;郝德明以通讯会议的方式出席会议）。

4、会议由公司董事长沈志龙主持，公司4名监事和部分高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2015年度总裁工作报告》。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议 。主要内容详见2016年3 月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2015年度董事会工作报告》。

3、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2016年3 月29日指定网站刊登的《公司2015年度财务决算报告》。

4、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度金陵药业母公司实现净利润为121,615,527.76元，按10%提取法定盈余公积12,161,552.78元后,当年可供分配利润为109,453,974.98元，加上年初未分配利润632,527,558.86元，减去当年支付2014年度股利85,680,000.00元，截止2015年底，可供股东分配的利润为656,301,533.84元。按照同股同权、同股同利的原则，以2015年末的总股本504,000,000股为基准，每10股派发现金1.70元(含税)，共计派发现金红利85,680,000.00元；剩余570,621,533.84元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2016年3 月29日指定网站刊登的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

6、审议通过了《关于公司2016年度聘请财务审计会计师事务所的议案》。

公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

公司董事会审计委员会会前对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并对继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见：鉴于天衡会计师事务所在对我公司2015年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报股东大会审议，继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2016年度财务报告审计服务。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司2016年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

公司董事会审计委员会会前对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。

公司关联董事宗永久、肖玲（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。

表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2016年3 月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及指定网站上刊登的《公司关于2016年度日常关联交易预计情况的公告》。

9、审议通过了《关于2015年度证券投资情况的专项说明》。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2016年3 月29日指定网站刊登的《关于2015年度证券投资情况的专项说明》。

10、审议通过了《公司2015年年度报告及报告摘要》。

表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。2015年年度报告详见2016年3月29日指定网站，2015年年度报告摘要详见2016年3月29日指定报纸、网站。

公司独立董事对公司当期关联方资金占用和对外担保情况、利润分配预案、日常关联交易、内控评价、证券投资情况等事项发表了独立意见，内容详见2016年3月29日指定网站刊登的《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十五日

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2016-003

金陵药业股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2016年3月14日以专人送达、邮寄等方式发出。

2、本次会议于2016年3月25日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

3、会议应出席监事5名，实际出席监事5名。（其中：出席现场会议的4人，收到有效表决票1张；翟咏梅以通讯会议的方式出席会议。）

4、会议由监事会主席黄振宇主持，公司董事会秘书列席了会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2016年3 月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2015年度监事会工作报告》。

2、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：（1）公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了公司内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；（3）2015年，公司无违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生；（4）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于公司2016年度聘请财务审计会计师事务所的议案》。

表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2016年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。

表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《公司2015年年度报告及报告摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议金陵药业股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

金陵药业股份有限公司监事会

二〇一六年三月二十五日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2016-004

金陵药业股份有限公司关于2016年度

日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（系本公司控股股东，以下简称“新工集团”）回避对该事项的表决。具体执行情况如下：

（单位：万元）

■

2、公司第六届董事会第九会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

3、预计公司2016年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东新工集团将回避对该事项的表决。

（二）预计公司2016年度日常关联交易的类别和金额

（单位：万元）

■

（三）2016年初至2月底与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

（单位：万元）

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）南京医药股份有限公司

经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），工商注册号：320192000001010，法定代表人：陶昀，注册资本89,742.5598万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号（南京国际健康产业园）8 号楼。主要股东：南京医药（集团）公司占26.94%。

该公司2015年1-9月实现营业收入1,837,730.55万元，净利润12,151.59万元，截止2015年9月30日的净资产226,510.57万元，总资产1,321,267.82万元。（未经审计）

（2）南京益同药业有限公司

经营范围：中成药，化学原料药、化学药制剂，抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发，医疗器械销售。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：隋利成，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号综合楼二楼。主要股东：本公司占33.33%、南京白敬宇制药有限责任公司占33.33%、佟芳占33.33%。

该公司2015年度的营业收入15,068.96万元，净利润7.67万元。截止2015年12月31日的净资产为205.02万元，总资产5,204.82万元。

（3）南京白敬宇制药有限责任公司

经营范围：药品生产、销售（按药品生产许可证所列项目经营）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：9132019213490905XY，法定代表人：陶月宝，注册资本：6177.64万元，住所：南京经济技术开发区惠中路1号。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占22.48%、本公司占21.64%、昆明滇虹药业有限公司占15%、南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会及个人占40.88%。

该公司2015年度的营业收入46,016.40万元，净利润5,277.80万元。截止2015年12月31日的净资产20,729.65万元，总资产39,349.90万元。（未经审计）

（4）南京中山制药有限责任公司

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售、中药提取。企业性质：有限责任公司，工商注册号：320100000011630，法定代表人：靳黎明，注册资本：9714.31万元，住所：南京市经济技术开发区恒发路21号。主要股东：南京新工投资集团有限公司占88.47%、本公司占11.53%。

该公司2015年度的营业收入12,241.76万元，净利润274.86万元。截止2015年12月31日的净资产9,511.82万元，总资产16,656.92万元（未经审计）

2、关联方与上市公司的关联关系

（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”)，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”），系根据实质重于形式的原则认定的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。

（3）南京白敬宇制药有限责任公司，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

（4）南京中山制药有限责任公司，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

三、关联交易主要内容

1、本公司与益同公司之间的关联交易

本公司与益同公司于2015年3月9日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自2015年1月1日起计算。

2、本公司控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）与南京医药之间的关联交易

华东医药与南京医药于2015年3月9日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，甲方向乙方销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年，自2015年1月1日起计算。

3、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装印刷业务，由于金额较小（南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限公司等关联人在2015年度商品销售的关联交易金额累计为403.91万元，为公司2015年度经审计净资产的0.138%，商品采购的关联交易金额累计为77.85万元，为公司2015年度经审计净资产的0.027%），未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市场化原则签署相应的购销合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。

益同公司以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司。2002年9月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”），为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。

上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

4、公司2015年与关联人发生的关联销售占同类交易金额的7.47%，关联采购占同类交易金额的6.72%。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事发表如下意见：1、公司董事会在审议《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的各项日常关联交易是对公司经营的有利补充，交易根据市场原则定价，公允、合理，公司预计的2016年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未损害公司和非关联股东的利益。2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；

3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；

4、相关关联交易协议。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十五日