内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
(下接63版)
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016011
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月17日以电子邮件形式发出关于召开公司第五届董事会第四次会议的通知，会议于2016年3月28日在通辽市科尔沁迎宾馆以现场表决的方式召开。公司现有董事12名, 其中董事何江超先生因公务原因未能亲自出席董事会,以书面形式委托独立董事陈海平先生代为形式表决权，共有12名董事参加现场表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘明胜先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
1.审议《公司2015年度董事会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司第五届独立董事黄子万、王结义、陈海平、程贤权分别提交了《2015年度独立董事述职报告》。
2.审议《公司2015年度总经理工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
3.审议《公司2015年度财务决算报告》
资产总额1,407,999.00万元，比年初1,401,336.97万元增加6,662.03万元, 增长0.48%。负债总额520,208.93万元，比年初552,412.36万元减少32,203.43万元，降低5.83%。所有者权益887,790.07万元，比年初848,924.61万元增加38,865.46万元，增长4.58%。公司利润总额63,788.87万元，较同期71,325.36万元减少7,536.49万元，降低10.57%，主要原因是受市场环境影响煤炭价格降低所致。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
4.审议《关于会计师事务所2015年度审计工作总结的议案》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
5.审议《关于公司2015年度利润分配方案的议案》
公司2015年度共实现净利润344,829,751.53元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金34,482,975.15元，公司本年度可供股东分配的利润为310,346,776.38元，加上以前年度可供分配利润的余额4,032,066,325.03元，2015年末累计可供分配的利润为4,342,413,101.41元。公司拟以2015年12月31日总股本1,634,378,473.00股为基数，向公司全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计派发现金163,437,847.30元。
公司拟定的2015年度利润分配方案为上述现金分红方案。不送红股、不转增股份。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对方案发表了独立意见,认为公司在拟订利润分配方案时即兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》中利润分配政策和《股东回报规划（2014-2016年）》的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规。本次现金分红在本次利润分配中所占比例达到100%。股东可以通过电话、传真、邮箱等方式与公司就分红方案进行沟通，公司将认真听取中小股东的意见和诉求。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
6.审议《关于公司2015年度经营计划执行情况暨2016年度经营计划的议案》
2015年实际生产收购原煤4，666万吨，完成计划产量的100.34%；发电量完成524,264.20万千瓦时，完成年度计划值102.80%。2015年实际销售原煤4,660万吨，完成计划销量的100.21%；售电量完成479,489万千瓦时，完成年度计划的102.81%。2015年实现利润总额63,789万元，完成计划利润的81.28%。
2016年计划原煤生产收购4,700万吨，比上年增长0.73%；计划发电量490,000万千瓦时，比上年降低6.54%。2016年计划原煤销售4,700万吨，比上年增长0.86%；计划售电量448,350万千瓦时，比上年降低6.49%。2016年计划利润总额29,197万元。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
上述经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
7.审议《关于公司2016年度财务预算的议案》
2016年利润总额预计在2.9亿元左右。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上《公司2016年度财务预算》。上述财务预算并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
8.审议《关于公司2015年度投资计划执行情况暨2016年度投资计划的议案》。
公司2015年全年实际完成投资29,306.55万元。2016年公司将继续围绕公司战略实施和年度经营目标进行投资，年度计划投资总额34,542.03万元。其中：煤炭板块计划投资19,885.83万元，火电板块计划投资11,456.20万元，,新能源板块计划投资3,200万元。
上述投资计划有不能全额完成和增补投资计划的可能性，请投资者注意风险。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
9.审议《关于公司2015年度关联交易执行情况暨2016年度关联交易预计情况的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2016014号的《公司2016年度关联交易预计情况公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
10.审议《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2016年度煤炭销售计划的议案》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2016015号的《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2016年度煤炭销售计划和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨露天煤业2016年度收取煤炭经销权委托费日常关联交易公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、姚敏先生、刘晓辉先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
11.审议《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨2016年度煤炭经销权委托费的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2016015号的《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2016年度煤炭销售计划和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨露天煤业2016年度收取煤炭经销权委托费日常关联交易公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、姚敏先生、刘晓辉先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常姚敏关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
12.审议《关于授权经理层签订日常经营合同的议案》。
为保证公司顺利完成全年经营计划，提高董事会决议执行效率，拟由董事会授权经理层根据公司董事会审议通过的经营计划签订公司日常经营合同。拟授权签订的日常经营合同包括借款合同、煤炭购销合同、电力业务销售合同等。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
13.审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》
根据董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2015年度综合业绩考评结果，确定公司总经理年薪总计为47.8万元（应付薪酬、税前）；副总经理年薪总计为38.24（应付薪酬、税前）。
公司独立董事对2015年度高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
14.审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》
公司拟向银行办理国内保理业务。公司作为销货方将因向购货方销售商品形成的应收账款转让给银行，银行根据受让合格的应收账款向我公司支付保理预付款。依据合同约定向银行支付该保理预付款的利息和本金，开展该保理业务主要目的是增加销售货款的回款力度。该合同中主要交易方银行与公司不存在关联关系；另一交易方购货方与公司部分存在关联关系。该项国内保理业务事项不是关联交易事项。
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2016016号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于申请办理国内保理业务的公告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
15.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要， 2016年公司计划以信用方式向银行申请总额度不超过人民币60.20亿元的综合授信，具体如下
此授信用途包括但不限于流动资金贷款、签发票据、保理业务、票据贴现、签发保函、签发信用证。申请授信情况如下：
（1）向中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度 5亿元；
（2）向中国农业银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度6.2亿元；
（3）向昆仑银行大庆分行申请授信额度 5亿元；
（4）向中国银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度3亿元；
（5）向中国邮政储蓄银行霍林郭勒支行申请授信额度6亿元；
（6）向中国建设银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度 10亿元；
（7）向招商银行申请授信额度 8亿元；
（8）向中国光大银行股份有限公司南湖科技开发区支行申请授信额度4亿元；
（9）向渤海银行呼和浩特分行申请授信额度3亿元；
（10）向其他商业银行申请授信额度10亿元。
以上授信期限一年。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
16. 审议《关于办理质押银行承兑汇票业务的议案》。
为了满足公司生产经营需要，公司拟计划通过质押本公司合法持有的银行承兑汇票的方式，办理签发银行承兑汇票的业务，预计此项业务2016年内累计发生额不超过15亿元。签发的汇票用于支付公司日常生产经营的支出,此项业务能够减少公司的短期流动资金需求，有利于降低公司融资成本。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
17.审议《公司2015年度内部控制自我评价报告》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对报告发表了独立意见,公司监事会也审议通过了该报告。保荐机构对该事项发表了意见。
18. 审议《关于调整报告期财务报表期初数的议案》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事对报告发表了独立意见,公司监事会也审议通过了该报告。内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2016017号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于调整报告期财务报表期初数的公告》。
19. 审议《关于公司2015年年度报告正文和报告摘要的议案》
内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2016013号的《2015年年度报告摘要》及《2015年年度报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
20. 审议《关于设立新能源区域分公司的议案》
为加快推进新能源产业的发展和建设，公司拟成立内蒙古新能源公司（通辽）和西北新能源公司（太原）两个新能源区域分公司负责本区域及相邻区域新能源项目开发、工程建设和生产运营管理。内蒙古新能源公司（通辽）同时负责南方区域新能源项目开发等工作。拟设立公司的信息具体以工商核定为准。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
21.审议《关于修改<公司章程>的议案》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网站的《公司章程》修订对照表。
22.审议《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》
召开公司2015年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2016018号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会通知》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
23.审议《战略委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
24.审议《审计委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
25. 审议《提名委员会工作报告》
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
26. 审议《薪酬与考核委员会工作报告》。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事意见。
3. 《公司2016年度财务预算》；《公司2016年度关联交易预计情况公告》；
《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2016年度煤炭销售计划和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨露天煤业2016年度收取煤炭经销权委托费日常关联交易公告》；《公司关于申请办理国内保理业务的公告》；《公司2015年度内部控制自我评价报告》；《内公司关于调整报告期财务报表期初数的公告》；《2015年年度报告摘要》及《2015年年度报告》；《公司章程》修订对照表；《公司关于召开2015年年度股东大会通知》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016012
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第五届监事会第三次会议于2016年3月17日发出通知，于2016年3月28日在通辽市科尔沁迎宾馆召开。公司现有监事7名, 其中监事李国光、李爱群、张晓东因公务原因未能亲自出席监事会,分别以书面形式委托监事耿立君、田立新、祖志忠代为参加会议并行使表决，共有7名监事参加表决。会议由公司监事会主席刘向杰先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：
1、审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告》
与会监事发表意见时一致认为：公司2015年能够依法运作，财务情况、关联交易等符合《公司法》《公司章程》的规定，报告内容符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2015年度股东大会审议。
2、审议并通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2015年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于公司2015年度关联交易执行情况暨2016年度关联交易预计情况的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2015年度股东大会审议。
4、审议并通过了《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨2016年度煤炭经销权委托费的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2015年度股东大会审议。
5、审议并通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》
经全体监事审议后一致认为：2015年公司已经建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
6、审议并通过了《关于调整报告期财务报表期初数的议案》
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
经审核，监事会认为公司本次调整报告期财务报表期初数事项符合企业会计准则和监管要求的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准确反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次报告期财务报表期初数等调整事项。
7、审议并通过了《关于公司2015年年度报告正文和报告摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
该议案需提交2015年度股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会
二O一六年三月二十八日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016014
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2016年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2015年度关联交易执行情况暨2016年度关联交易预计情况的议案》。公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为公司关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次预计2016年度拟发生关联交易情况
单位：元
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（三）2016年年初至2016年3月28日与前述关联人发生的关联交易情况。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）与国家电力投资集团公司控股企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人国家电力投资集团公司（以下简称“国电投”）控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为受国电投直接控制，与公司形成关联交易。
1.中电投东北电力燃料有限公司。国电投持有中电物流有限公司100%股权。中电物流有限公司持有其58%股份。成立于2002年3月20日，法定代表人：马凤臣，注册资本：5,000万元，注册地址：沈阳于洪区黃海路10号，主要经营业务：煤炭批发、洁净燃料、烧火油、机电产品、机械设备配件及材料、金属材料、建筑材料、石油化工产品（危险化学品除外）销售，煤炭仓储，燃料计量检定、燃料质量化验技术服务及专业技术培训。2015年度资产总额30,579万元，负债24,704万元，所有者权益5,874万元，利润总额267万元，净利润198万元 2月末资产26,732万元，负债20,987万元，所有者权益5,745万元，利润总额-130万元，净利润-130万元。（2015年数据未经审计）。
2.吉林电力股份有限公司燃料分公司。国电投持有其母公司吉林省能源交通总公司100%股权。吉林电力股份有限公司燃料分公司隶属于吉林电力股份有限公司的分公司。吉电股份成立于1993年4月28日，法定代表人：陶新建，住所：吉林省长春市工农大路3088号，注册资本：83,910万元。吉电股份吉电股份2015年度总资产2,287,249.69万元，负债1,812,099.57万元，所有者权益475,150.12万元，利润总额16,403.05万元，净利润14,646.32万元。
3.辽宁清河发电有限责任公司。国电投持有中国电力国际发展有限公司61.50%股权。中国电力国际发展有限公司持有其100%股权。法定代表人：李立新，住所：辽宁省铁岭市清河区虹光街31号，注册资本：149,298万元。销售电力、热力。2015年度总资产463,671万元，负债309,114万元，所有者权益154,557万元，利润总额5,477万元，净利润4,660万元。2016年2月末总资产490,083万元，负债337,805万元，所有者权益152,278万元，利润总额-2,281万元，净利润-2,281万元（2015年数据未经审计）。
4.通化热电有限责任公司。国电投持有吉林省能源交通总公司100%股权。吉林省能源交通总公司持有其60%股权、吉林电力持有其40%股权。成立于2005年4月29日，法定代表人：周大山，注册资本：74,902.67万元，注册地址：通化市东通化街东明路868号，主要经营业务：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品。2015年度总资产144,995.38万元，负债120,453.91万元，所有者权益24,541.47万元，利润总额304.55万元，净利润304.55万元。2016年2月末总资产147,781.63万元，负债120,322.28万元，所有者权益27,459.35万元（2015年数据未经审计）。
5.白山热电有限公司责任公司。国电投持有吉林省能源交通总公司100%股权。吉林省能源交通总公司持有其74.44%股权、吉林电力持有其25.56%股权。成立于2005年04月29日，法定代表人：杨胜波，注册资本：53,666万元，注册地址：八道江区光明街1号(开发区)，主要经营业务：投资、开发、经营、管理电厂。2015年度总资产228,720.79万元，负债299,035.64万元，所有者权益-70,314.86万元，利润总额-11,286.22万元，净利润-11,286.22万元。2016年2月末总资产227,107.12万元，负债295,030.18万元，所有者权益-67,923.06万元（2015年数据未经审计）。
6.通辽发电总厂。国电投持有其87.29%股权。法定代表人：王明策，住所：内蒙古自治区通辽市电厂街，注册资本：91,596.10万元。主营业务：销售电力、热力 。2015年度总资产162,310.44万元，负债119，923.88万元，所有者权益42，386.56万元，利润总额-1，836.24万元，净利润-2，855.37万元。2016年2月末总资产161，944.57万元，负债118，797.66万元，所有者权益43，146.91万元，利润总额760.35万元，净利润760.35万元（2015年数据未经审计）。
7.通辽热电有限责任公司。国电投持有元通发电公司87.2%股权；元通发电公司持有通辽热电有限责任公司51%股权。通辽热电成立于2006年8月3日。法定代表人：王旭东，住所：通辽市新工一路6号，注册资本：26,740万元。主营业务：电力、热力生产和销售及电力、热力设备检修、维护。元通发电有限责任公司占协议股权比例51%，通辽市供热有限责任公司占协议股权比例49%。2015年度总资产98,805万元，负债63,738万元，所有者权益35,067万元，利润总额213万元，净利润-19万元。2016年2月末总资产96,086万元，负债58,653万元，所有者权益37,433万元，利润总额2,366万元，净利润2,366万元（2015年数据未经审计）。
8.通辽技术经济开发区茂霖热电有限公司。国电投持有元通发电公司87.2%股权；元通发电公司持有通辽热电有限责任公司51%股权；通辽热电有限责任公司持有茂霖热电100%股权。茂霖热电成立于1998年12月18日，法定代表人：李冬，注册资本：1,200万元，注册地址：通辽经济技术开发区，主要经营业务：热力、电力生产和销售。2015年度总资产2,469万元，负债280万元，所有者权益2,189万元，利润总额157万元，净利润112万元。2016年2月末总资产2,923万元，负债632万元，所有者权益2,291万元，利润总额102万元，净利润102万元（2015年数据未经审计）。
9.中电投电力工程公司。中电投电力工程公司为国家电力投资集团公司的全资子公司。成立于2003年11月。法定代表人：施耀新。注册地址：上海市田林路888弄7号。注册资本：15,448万元。经营范围：工程建设项目管理、工程总承包、勘察设计、工程监理、工程咨询等。2015年度总资产437,537万元，负债399,759万元，所有者权益437,537万元，利润总额11,376万元，净利润10,924万元。2016年2月末总资产42,229万元，负债372,224万元，所有者权益40,067万元，利润总额2,289万元，净利润2,289万元（2015年数据未经审计）。
10.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，为本公司实际控制人国电投控股75%的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司企业性质：有限责任公司。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：152526667327079。主要业务：煤炭生产、销售。2015年度总资产535,236.27万元，负债635,190.90万元，所有者权益-99,954.63万元，利润总额-17,992.09万元，净利润-17,992.09万元。2016年2月末总资产530,159.59万元，负债629,519.49万元，所有者权益-99,359.90万元，利润总额-1,262.24万元，净利润-1,262.24万元（2015年数据未经审计）。
11.中电投远达环保工程有限公司。股东构成为中电投远达环保集团股份有限公司94.13%，中冶赛迪集团有限公司5.33%，重庆川东船舶重工有限责任公司0.54%。国电投持有中电投远达环保集团股份有限公司43.585%的股份。法定代表人：刘艺，住所：重庆市北部新区金渝大道96号，注册资本：25,000万元，主营业务：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫脱硝工程及相关附属工程的施工；城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理、以及工程项目的总承包，核工业行业（核设施退役及放射性三废处理处置工程）专业以及，核工程专业承包（二级），电力、环保新产品的开发、销售及技术咨询服务；节能技术的研发、产品的生产销售；销售电子产品；从事货物进出口或技术进出口；电子工程咨询服务（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的期限范围内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。成立时间：1999年2月。2015年度总资产253,633.79万元，负债162542.47万元，所有者权益91,091.32万元，利润总额7,990.26万元，净利润6,880.01万元。2016年2月末总资产250,278.12万元，负债158,308.28万元，所有者权益91,969.83万元，利润总额881.04万元，净利润878.51万元（2015年数据未经审计）。
12.沈阳远达环保工程有限公司。国电投持有其母公司东北电力开发公司40%的股权比例。法定代表人：李井贵，住所：沈阳市浑南产业区世纪路49号 ，注册资本：1000万元，主营业务：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫及相关附属工程的施工；工业污水处理项目的投资、经营管理以及工程项目的总承包；承接电站环保工程施工设计，设备成套、检修、维护等专项和专业技术服务；代理总公司技术转让给本公司受权范围之内的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；代理总公司进行电力、环保新技术、新产品开发、销售及技术咨询服务；石膏、石灰石、炉灰、粉煤灰、循环水药剂销售。成立于2005年3月。2015年度总资产5,198万元，负债3,036万元，所有者权益2,162万元，利润总额111万元，净利润81万元。2016年2月末总资产4,550万元，负债2351万元，所有者权益2199万元，利润总额37万元，净利润37万元（2015年数据未经审计）。
13.中电投东北电力有限公司。股东构成为国家电力投资集团公司60.91%，佰瑞信托39.19%。法定代表人：张勇，住所：沈阳市高新技术产业开发区浑南二路8号，注册资本：659900.58万元，主营业务：火力发电、热力销售。成立时间：2008年5月。2015年度总资产2，324，237万元，负债1，474，141万元，所有者权益850，096万元，利润总额53，570万元，净利润42，393万元。2016年2月末总资产2，3107，10万元，负债1，430，297万元，所有者权益880，414万元，利润总额32，644万元，净利润30，317万元（2015年数据未经审计）。
14.中电投科学技术研究院有限公司。科学技术研究院为国电投的全资子公司。法定代表人：郑武生。注册资本：7,000万元。住所：北京市昌平区科技园区超前路37号6号楼4层1240室。税务登记证号码：110114012806544。经营范围：专业承包；工程监理；工程技术咨询；工程勘察设计；火电技术开发、技术服务、技术咨询；销售专用设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）等。科学技术研究院2015年度总资产8,917万元，负债4,075万元，所有者权益4,842万元，利润总额452万元，净利润446万元。2016年2月末总资产7,852万元，负债3,097万元，所有者权益4,855万元，利润总额14万元，净利润14万元（2015年数据未经审计）。
15.中国电力投资集团公司高级培训中心。负责人:马骁。住所：上海市闵行区剑川路665号。为国电投的直属机构，高培中心作为集团公司的培训基地，承担人员培训工作，承担核电从业人员的理论培训和技能人员高端培训工作，同时为集团所属单位提供培训工作的指导、人才评价服务工作和各级培训基地业务的协调服务。高培中心2015年度总资产29,507万元，负债2,701万元，所有者权益26,806万元，利润总额-5,870万元，净利润-5,870万元。2016年2月末总资产29,026万元，负债2,220万元，所有者权益26,806万元，利润总额-591万元，净利润-591万元（2015年数据未经审计）。
15.中国电能成套设备有限公司。国电投的全资子公司。成立时间于1993年2月。法定代表人：琚立生，住所：北京市东城区安德里北街15号，注册资本：10,685.59万元，主营业务：水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备监理、监造；其他有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；进出口业务；与上述业务相关的咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备展销。2015年度总资产355,589万元，负债175,786万元，所有者权益179,802万元，利润总额483,12万元，净利润48312万元。2016年2月末总资产335,552万元，负债156,009万元，所有者权益179,543万元，利润总额6,004万元，净利润4,339万元（2015年数据未经审计）。
16.电投(北京)碳资产经营管理有限公司。国电投的全资子公司中国电能成套设备有限公司持有100%股份。法定代表人文兴超，住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号201室，注册资本：1000万元，主营业务：资产经营管理；减少温室气体排放方法的技术咨询（不含中介服务）；销售控制温室气体排放的设备。成立时间于2008年1月15日。2015年度总资产1,449万元，负债458万元，所有者权益991万元，利润总额102万元，净利润78万元。2016年2月末总资产1312万元，负债454万元，所有者权益858万元，利润总额-131万元，净利润-132万元（2015年数据未经审计）。
17. 蒙东协合新能源有限公司。国电投控股子公司内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司持有其67.84%股权。法定代表人刘晓辉，住所：辽宁省沈阳市浑南新区世纪路49号1层3层，注册资本：81094万元，主营业务风电及其他新能源项目的开发、建设运营、管理、技术服务与培训。成立时间：2009年7月14日。2015年度总资产384，960.15万元，负债286，584.19万元，所有者权益98,375.96万元，利润总额4,231.49万元，净利润3,974.86万元。2016年2月末总资产386,819万元，负债287,339万元，所有者权益99,480万元，利润总额1,102万元，净利润1,102万元（2015年数据未经审计）。
18.中国电力投资集团公司物资装备分公司。为国电投的分公司。法定代表人：琚立生 ，住所：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅，注册资本：500万元主营业务：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。成立时间：2010年8月。2015年度总资产322,065万元，负债321,965万元，所有者权益100万元，利润总额23271万元，净利润23,271万元。2016年2月末总资产333,431万元，负债333,331万元，所有者权益100万元，利润总额2,047万元，净利润2,047万元（2015年数据未经审计）。
（二）与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为蒙东能源或受其直接控制，与公司形成关联交易。
1.中电投蒙东能源集团公司。成立于1999年12月23日；法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司69.40%的股权，为公司第一大股东。2015年度总资产4，489，766.59万元，负债3,086,928.44万元，所有者权益1402,838.15万元，利润总额-12,488.13万元，净利润-26,500.89万元。2016年2月末总资产4,469,846万元，负债3,037,910万元，所有者权益1,431,936万元，利润总额19,842万元，净利润17,801万元（2015年数据未经审计）。
2.通辽第二发电有限责任公司。蒙东能源公司持有其80%股权，国家电力投资集团公司持有其20%股权。成立于2005年3月2日，法定代表人：谷俊和，住所：通辽经济技术开发区电厂街，注册资本：57,200万元。主营业务：销售电力 、热力。2015年度总资产225,741.02万元，负债163,861.95万元，所有者权益61,879.07万元，利润总额2,053.97万元，净利润1,660.77万元。2016年2月末总资产226,796.23万元，负债162,016.88万元，所有者权益64,779.35万元，利润总额2,900.28万元，净利润2,900.28万元（2015年数据未经审计）。
3.通辽盛发热电有限责任公司。蒙东能源持有其90%股权，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司持有其10%股权。2007年4月投产。法定代表人：王旭东，住所：通辽市新工一路中段，注册资本：28,488万元。主营业务：销售电力、热力。2015年度总资产89,099万元，负债57,081万元，所有者权益32,018万元，利润总额3,500万元，净利润2,599万元。2016年2月末总资产89,914万元，负债54,748万元，所有者权益35,166万元，利润总额3,147万元，净利润3,147万元（2015年数据未经审计）。
4.北京中企时代科技有限公司。蒙东能源公司持有其93.05%股权。负责人：王景利，注册资本：600万元，住所：北京市海淀区北三环西路48#北京科技大学会展中心1#楼B座20P，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务。2015年度总资产1,487.41万元，负债796.24万元，所有者权益691.17万元，利润总额-75.28万元，净利润-75.34万元。2016年2月末总资产1,101.57万元，负债556.18万元，所有者权益545.39万元，利润总额-145.78万元，净利润-145.78万元（2015年数据未经审计）。
5.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。股东构成为中电投蒙东能源集团有限责任公司持有其51%股权，德正资源控股有限公司13.3%，新加坡大陆咨询有限公司35.7%。成立于2002年11月27日，法定代表人：王铁军，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：330,000万元。主营业务：生产、销售电解铝。2015年总资产1727554万元，负债1393,410万元，所有者权益334,144万元。利润-8,303万元，净利润-8,449万元。2016年2月末总资产1,723,400万元，负债1,388,298万元，所有者权益335,102万元。利润总额683万元，净利润683万元。（2015年数据未经审计）。
6.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司。为蒙东能源公司的全资子公司。注册资本：136,642.87万元，企业性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。税务登记证号码15252679019876X。主要业务：许可经营项目：无；一般经营项目：销售矿山设备、工程机械、发动机、电机；技术服务等。股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，持股比例100%。2015年度总资产496,222.04万元，负债366,715.52万元，所有者权益129,506.52万元，利润总额-20,643.99万元，净利润-22,583.13万元。2016年2月末总资产495,345.23万元，负债363,053.96万元，所有者权益132,291.27万元，利润总额1,148.68万元，净利润861.51万元（2015年数据未经审计）。
（三）公司与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与持有上市公司5%以上股份的法人发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为持有上市公司5%以上股份的法人（内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司）直接控制的公司，与公司形成关联交易。
1. 内蒙古霍煤实业有限公司。股东构成为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司51%，通辽市北方投资有限责任公司46%，霍林郭勒立达餐饮服务有限公司3%。成立于2007年12月。法定代表人：郭立，住所：霍林郭勒市铝工业园A区路北西段，注册资本：2200万元，主营业务：石灰石，石灰粉加工及销售，粉煤灰销售，建材试验检测，商品混凝土生产销售，石膏加工及销售。2015年度总资产10,436.4万元，负债7,353.92万元，所有者权益3,082.48万元，利润总额324.45万元，净利润217.54万元。2016年2月末总资产9,097.4万元，负债6,440.83万元，所有者权益2,656.57万元，利润总额-425.98万元，净利润-425.98万元（2015年数据未经审计）。
2. 内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其80.19%股权。成立于2005年6月22日，法定代表人：何江超，注册资本：31,855.38万元，注册地址：通辽市，主要经营业务：铝用阳极碳素生产及销售。2015年度总资产135,625.19万元，负债93,821.97万元，所有者权益41,803.23万元，利润总额-869.98万元，净利润-869.98万元。2016年2月末总资产136,518.20万元，负债93,536.23万元，所有者权益42,981.97万元，利润总额-95.01万元，净利润-95.01万元（2015年数据未经审计）。
3. 内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其51%股权。成立于2007年10月12日，法定代表人：李博义，注册资本：14,165万元，注册地址：霍林郭勒市工业园区，主要经营业务：煤化工产品生产，褐煤提质。2015年度总资产35,027.82万元，负债22,945.41万元，所有者权益12,082.40万元，利润总额-2,082.59万元，净利润-2,082.59万元。2016年2月末总资产35,041.64万元，负债23,012.92万元，所有者权益12,028.72万元，利润总额-2,136.27万元，净利润-2,136.27万元（2015年数据未经审计）。
（四）以上关联方在2016年度分别与公司、坑口发电公司发生了交易。以上关联方与公司、坑口发电公司履约情况良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
前述关联交易包括销售商品、提供劳务、采购商品等，上述交易目前尚未签订合同，协议经双方签字盖章后生效；协议有效期自2016年1月1日至2016年12月31日止。
具体定价原则如下：
1、煤炭销售类关联交易定价原则
（1）2016年度拟发生的煤炭销售关联交易价格为不含税价格，销售煤炭的交易量据实结算。
（2）公司、扎矿与国电投集团公司、蒙东能源系统内关联用户发生的大宗煤炭销售关联交易相较于公司、扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则基本趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。
其中基础量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动。环渤海及锦州港价格联动即：以上年度12月为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于3%，即同比例调整下一月度基础价格。非基础量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定，一厂一价，定价公平、公允。
（3）公司、扎矿与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的煤炭销售关联交易，因交易量有限，不属于大宗用户，由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。
预计2016年度内，煤炭关联交易销售价格会随着煤炭市场情况发生波动或调整，为避免因为调价而频繁的召开董事会、股东大会。提请董事会、股东大会授权经营层在不存在重大调价变动触及重大经营环境变化情形的前提下，由经营层对关联交易调价事宜进行决策和签署调价的合同、协议等法律文件。若价格波动或调整触及重大经营环境变化情形，公司将依照规定及时履行公告义务。
结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。
2、其他关联交易定价原则
（1）销售商品定价原则：销售电、配件、粉煤灰等按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。销售水的交易价格，按照购买水价格（含税）转卖给施工单位。销售热力产品的交易价格，根据政府对供热热源出口确定的价格扣减换热站转换成本、税费及相应利润后确定的热力产品价格。
（2）采购商品定价原则：采购暖、石灰石等交易价格，按照市场价格确定。采购电的交易价格参照电网提供给内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司的网电价格确定。采购水根据通辽市物价局批复的工业供水销售价格确定（即通辽市物价局“关于中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔水库工业供水销售价格的批复”通价商【2008】45号文批准的4.00元/立方米的供水价格）。采购附属油、轮胎、输送胶带、胶料、开关柜、配电设备、脱硝剂等，交易价格按照“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则。
（3）提供、接受劳务定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。
（4）承租资产、出租设备定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
公司拟向第五届董事会第四次会议提交《关于公司2015年度关联交易执行情况暨2016年度关联交易预计情况的议案》的独立意见。经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，各类交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议。
六、保荐机构意见。
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准拟提交股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
国信证券对公司2016年度预计日常关联交易金额的事项无异议。
七、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议。
2、独立董事意见。
3、保荐机构意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016015
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任
公司露天矿2016年度煤炭销售计划
和内蒙古白音华蒙东露天煤业
有限公司2016年度煤炭销售计划
暨露天煤业2016年度收取煤炭
经销权委托费日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2016年度煤炭销售计划的议案》》、《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨2016年度煤炭经销权委托费的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述：
1、依照公司2015年第一次临时股东大会审议并通过的《关于与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿签订<煤炭经销权委托协议>之补充协议（一）的议案》、《关于与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订<煤炭经销权委托协议>之补充协议（一）的议案》的决议及协议中的约定的条款，露天煤业有权依照协议管理和监督内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿（以下简称“白音华露天矿”）和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（以下简称“蒙东露天矿”）煤炭产品的销售情况。
依照协议约定，白音华露天矿、蒙东露天矿需编制年度煤炭销售计划。露天煤业有权对销售计划进行审批和调整。
依照协议约定，若白音华露天矿、蒙东露天矿将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户，白音华露天矿、蒙东露天矿应向露天煤业支付经销权委托费用。
2、公司第五届董事会第四次会议审议通过关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2016年度煤炭销售计划和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨露天煤业2016年度收取煤炭经销权委托费事项，关联董事进行了回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将分别放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
3、白音华露天矿2016年度销售计划：拟生产煤炭900万吨、销售煤炭900万吨，白音华露天矿2016年度不销售给露天煤业的已有客户。
蒙东露天矿2016年度销售计划：拟生产煤炭1,450万吨、销售煤炭1,450万吨，其中将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户的为预计100万吨，蒙东露天矿其余计划销售量不销售给露天煤业的已有客户。
（二）2016年度公司拟与下列关联方预计发生日常关联交易情况如下：
单位：万元
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（三）2016年年初至3月28日与前述关联方未发生关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，为本公司实际控制人国家电力投资集团公司控股75%的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。企业性质：有限责任公司。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：911525266673270790。主要业务：煤炭生产、销售。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司2015年度总资产535,236.27万元，负债635,190.90万元，所有者权益-99,954.63万元，利润总额-17,992.09万元，净利润-17,992.09万元。2016年2月末总资产530,159.59万元，负债629,519.49万元，所有者权益-99,359.90万元，利润总额-1,262.24万元，净利润-1,262.24万元（2015年数据未经审计）。
2、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司，为本公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司全资子公司。注册资本136,642.87万元，企业性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。税务登记证号码9115252679019876X3。主要业务：许可经营项目：无；一般经营项目：销售矿山设备、工程机械、发动机、电机；技术服务等。2015年度总资产496,222.04万元，负债366,715.52万元，所有者权益129,506.52万元，利润总额-20,643.99万元，净利润-22,583.13万元。2016年2月末总资产495,345.23万元，负债363,053.96万元，所有者权益132,291.27万元，利润总额1,148.68万元，净利润861.51万元（2015年数据未经审计）。
（二）履约能力：上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。
三、关联交易的主要内容
公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司的煤炭经销权委托协议已经公司股东大会审议通过。双方依照协议约定，白音华露天矿、蒙东露天矿需编制年度煤炭销售计划。露天煤业有权对销售计划进行审批和调整。若白音华露天矿、蒙东露天矿将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户，白音华露天矿、蒙东露天矿应向露天煤业支付经销权委托费用。
上述交易确系依照公司股东大会审议通过后并签订的《煤炭经销权委托协议》执行的，预计收费额度基于双方的实际经营情况，由双方根据煤炭市场实际情况协商，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
上述关联交易事项为双方依照协议、协商确定。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司拟向第五届董事会第四次会议提交《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2016年度煤炭销售计划的议案》、《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨2016年度煤炭经销权委托费的议案》的独立意见。
该事项为依照此前露天煤业与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿(简称 “白音华露天矿”)、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司(简称“蒙东露天矿”)签订的煤炭经销权委托协议中的约定执行，白音华露天矿、蒙东露天矿需编制年度煤炭销售计划，露天煤业有权对其销售计划进行审批和调整。
经核查，该事项符合协议中权利与义务的约定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议。
六、保荐机构意见。
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准拟提交股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
国信证券对公司2016年度预计日常关联交易金额的事项无异议。
七、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议。
2、独立董事意见。
3、保荐机构意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016016
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于申请办理国内保理业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露天煤业（或称“公司”）拟办理有追索权国内保理业务，保理融资款用于公司日常生产经营支出，此项业务的办理，能够缓解公司的资金压力，保证公司正常生产经营，促进公司发展。该业务已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议。
一、保理业务主要内容
1、保理融资金额：公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给银行，与银行办理国内保理业务，预计此项保理融资年内累计发生额不超过10亿元人民币；
2、保理期限：每笔业务融资期限6个月或1年；
3、保理融资利息：按照每笔应收账款期限适用的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率，向上浮动不超过10%。
二、主要责任
1、对办理保理业务的应收账款，公司应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务；
2、公司对保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，银行若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向我公司追索未偿融资款以及由我公司的原因产生的罚息等。
