山西焦化股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-018号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第七届董事会第八次会议于2016年3月25日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席8人，支亚毅副董事长因事未能出席本次会议，授权委托李峰董事代为行使表决权，会议由郭文仓董事长主持。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、2015年度董事会工作报告

该报告需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

二、2015年度总经理工作报告

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

三、2015年度财务决算报告

该报告需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

四、2015年度利润分配预案

2015年度，公司实现净利润-830,629,892.06元，归属于母公司所有者的净利润-830,206,780.21元，截至本报告期末，加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配的利润为-1,251,040,963.56元，根据公司实际情况，本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

该预案需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

五、2015年年度报告及其摘要

会议决定：2016年3月29日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露公司2015年年度报告及其摘要。

六、关于2015年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明

致同会计师事务所出具了致同专字（2016）第110ZA1992号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

七、独立董事关于2015年度公司对外担保情况的说明及独立董事意见

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

八、关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案

会议决定：2016年度续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，聘期一年，审计费用：财务报告审计费用100万元，内控审计费用40万元。

本议案需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案

会议决定：2016年度续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问，费用10万元。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十、2015年度独立董事述职报告

该报告需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十一、2015年度内部控制评价报告

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十二、2015年度董事会审计委员会履职情况报告

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

十三、关于2015年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2016-020号《关于2015年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十四、关于2016年度公司与关联方日常关联交易预测的议案

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由6名非关联董事予以表决。

该议案尚需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2016-021号《关于2016年度公司与关联方日常关联交易预测的公告》。

十五、关于召开2015年度股东年会的通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2016年4月19日（星期二）上午10:00时在公司办公楼二楼会议室召开2015年度股东年会，股权登记日为2016年4月12日（星期二）。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见公司临2016-022号《关于召开2015年度股东年会的通知》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年3月29日

股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2016-019号

山西焦化股份有限公司

监事会决议公告

重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西焦化股份有限公司第七届监事会第五次会议于2016年3月25日在本公司召开。本次会议应出席监事 7人，实际出席7人，会议由景春选监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、2015年度监事会工作报告

本报告需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、2015年年度报告及其摘要

监事会认为：

1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。

2、2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量。

3、2015年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、关于2015年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山西焦化股份有限公司监事会

2016年3月29日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-020号

山西焦化股份有限公司

关于2015年度公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2012﹞1623 号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股(A股)20,000.00万股，每股发行价格为7.80元，共募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除保荐承销费4,992.00万元后的募集资金为人民币151,008.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年2月5日划入本公司在中国光大银行太原分行营业部开设的账号为75250188000582290的人民币账户中，另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用720.00万元，本公司本次募集资金净额为人民币150,288.00万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2013）第110ZA0027号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2014年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目95,866.47万元，尚未使用的金额为57,525.58万元（其中募集资金54,421.53万元，专户存储累计利息扣除手续费3,104.05万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2015年度未使用募集资金。

综上，截至2015年12月31日，募集资金累计投入95,866.47万元，尚未使用的金额为58,985.53万元（其中募集资金54,421.53万元，专户存储累计利息扣除手续费4,564.00万元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2011年9月7日经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从2013年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）4,564.00万元（其中2013年度1,970.82万元，2014年度1,133.23万元，2015年度1,459.95万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件：2015年度募集资金使用情况对照表。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

五、会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务所出具了致同专字（2016）第110ZA1993号《关于山西焦化股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

六、保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构光大证券股份有限公司针对本公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2015年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为：公司2015年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

七、上网披露的公告附件

1、光大证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2015年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见；

2、致同会计师事务所关于山西焦化股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

附表：2015年度募集资金使用情况对照表

山西焦化股份有限公司董事会

2016年3月29日

■

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-021号

山西焦化股份有限公司

关于2016年度与关联方日常

关联交易预测的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●尚需提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响

能优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向关联方销售部分产品，有利于拓展公司产品的销售渠道，能提高货款回收率，加快资金周转率。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为了稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营的顺利开展，公司计划2016年度继续与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）及其子分公司发生采购原料煤和销售部分产品等关联交易，预计关联交易金额为17.63-45.3亿元。

山西焦煤集团是国内最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商，是煤炭产量过亿吨、销售收入超2000亿元的特大型能源集团。山西焦煤集团组建于2001年10月，属山西省国有独资企业，以煤炭、焦化、发电、物流贸易、装备制造为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿区。主导产品有焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤种，产品市场涵盖国内外20多个省市和地区。

山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）是山西焦煤集团的全资子公司，也是我公司第一大股东，是一家集煤炭洗选、炼焦生产、煤焦油及粗苯加工、甲醇生产、电子科技、化工设计、建筑安装、物流贸易、物业服务等为一体的煤炭综合利用企业,是全国首批82家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业之一，是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸示范基地。

本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，原料煤是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其子分公司存在关联关系，因此，公司向山西焦煤集团及其子分公司采购原料和销售产品构成了关联交易。

（二）日常关联交易履行的审议程序

山西焦化股份有限公司于2016年3月25日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于2016年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

公司独立董事对日常关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。股东大会表决通过后，公司将与关联方签订相关购销合同。

（三）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

■

2015年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位和购销数量，全年向关联方采购原料和销售部分产品的实际关联交易金额为21.40亿元，略少于年初预计的关联交易金额22.22-43.95亿元的指标。

（四）2016年度日常关联交易的预测情况

2016年，公司预计向山西焦煤集团及其子分公司采购原料煤350—500万吨，单价500-900元/吨，金额17.5—45亿元；采购汽柴油金额800—1200万元；销售焦炭（粉焦）15000—40000吨，单价300—450元/吨，金额450—1800万元。具体情况如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、山西焦煤集团有限责任公司

成立日期：2001年

注册资本：397172万元

法定代表人：武华太

主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。

2、山西焦化集团有限公司

成立日期：1969年

注册资本：205681万元

法定代表人：郭文仓

主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。

3、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司

成立日期：2005年

注册资本：70000万元

法定代表人：王世民

主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。

4、山西焦煤集团国际发展股份有限公司

成立日期：1995年

注册资本：10000万元

法定代表人：朱成江

主营业务：自营和代理各类商品的进出口业务，焦炭、原煤、精煤、机电、化工（国家限制的除外）、建材等产品的销售。经营危险化学品硫酸、苯、甲醇、焦油等。

5、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司

成立日期：2003年

注册资本：150443万元

法定代表人：雷引民

主营业务：焦炭及焦化系列产品的生产，化肥的销售等。

6、山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司

成立日期：2006年

注册资本：10000万元

法定代表人：刘斌义

主营业务：焦炭运销、化工产品的生产和销售等。

7、山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司

成立日期：2007年

注册资本：15000万元

法定代表人：王华

主营业务：洗选煤炭，焦炭生产及销售，焦化副产品及煤化工相关产品的生产、回收、加工及销售等。

8、南风化工集团股份有限公司

成立日期：1996年

注册资本：54876万元

法定代表人：胡文强

主营业务：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）、化学试剂（无水硫酸钠）、工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。

（二）关联方与本公司的关联关系

■

三、关联交易主要内容和定价政策

公司向山西焦煤集团及其子分公司采购原料煤和销售部分产品的日常关联交易定价政策：依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定相关购销合同，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2015年以来，国内经济增速放缓，上游煤炭和下游钢铁市场持续疲弱，公司各项原料和产品价格变动频繁，为了保证正常的生产经营，公司向山西焦煤集团及其子分公司采购原料煤，能优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向山西焦煤集团及其子分公司销售部分产品，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。公司与关联方的关联交易是公司生产经营所必需的，符合公司所处行业的实际情况，也符合公司的生产经营和长期发展战略，维护了公司及全体股东的合法权益。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：2016-022号

山西焦化股份有限公司

关于召开2015年度股东年会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年度股东年会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月19日 10点00 分

召开地点：公司办公楼二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月19日

至2016年4月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东年会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司第七届董事会第七、八次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过了上述议案。本次股东年会会议资料将不迟于2016年4月5日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：山西焦化集团有限公司、山西西山煤电股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东年会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2016年4月18日（星期一）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系电话：0357-6625471 6621802

传真：0357-6625045

联系人：王洪云 李延龙

地址：山西省洪洞县广胜寺镇

邮政编码：041606

2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2016年3月29日

附件：授权委托书

●报备文件

山西焦化股份有限公司第七届董事会第八次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

山西焦化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月19日召开的贵公司2015年度股东年会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。