上海交运集团股份有限公司
关于选举职工董事的公告
证券代码： 600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-013
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
关于选举职工董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于上海交运集团股份有限公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，上海市运输工会于2016年3月9日召开第九届委员会第十五次全体委员（扩大）会议，选举张正先生为公司第七届董事会职工董事（简历附后）。
本次选举产生的职工董事张正先生将与公司股东大会选举产生的董事共同组成公司第七届董事会，任期三年。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二O一六年三月二十五日
附：职工董事简历
张正先生，1969年3月出生，汉族，大学，工商管理硕士，高级政工师，中共党员。历任上海交运（集团）公司团委组织部长、团委副书记、团委书记，上海市汽车修理公司党委副书记、党委书记、纪委书记、工会主席，上海市汽车修理有限公司党委书记、纪委书记、副总经理、工会主席。现任上海市运输工会主席。
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-014
债券代码：122205 债券简称： 12沪交运
上海交运集团股份有限公司
关于选举职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于上海交运集团股份有限公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，上海市运输工会于2016年3月9日召开第九届委员会第十五次全体委员（扩大）会议，选举（按姓氏笔划排序）王萍女士、沈国兴先生为公司第七届监事会职工监事（简历附后）。
本次选举产生的职工监事王萍女士、沈国兴先生将与公司股东大会选举产生的监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司监事会
二O一六年三月二十五日
附：职工监事简历
王萍女士，1968年3月出生，汉族，大专，会计师，中共党员。历任上海交运股份有限公司财务部副部长、部长，上海交运股份有限公司汽车零部件分公司副总经理，上海交运股份有限公司第五届监事会职工监事，上海交运股份有限公司汽车零部件制造分公司总会计师。现任上海交运集团股份有限公司汽车零部件制造分公司总会计师，上海交运集团股份有限公司第六届监事会职工监事。
沈国兴先生，1961年4月出生，汉族，大学，工学学士，经济师，中共党员。历任上海市浦东汽车运输总公司企业发展部经理，上海市浦东汽车运输总公司副经理、总经理，上海交运日红国际物流有限公司党委副书记、总经理，上海交运（集团）公司运输部部长。现任上海交运集团股份有限公司市场运营部部长。
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-015
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O一六年三月十五日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第二十三次会议的会议通知及相关议案。会议于二O一六年三月二十五日在上海市恒丰路288号11楼多媒体会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，实际参与表决的董事9名。会议由陈辰康董事长主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。
关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生对《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》、《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》、《关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同（二）>的议案》均回避表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：
1、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2015年经营工作总结暨2016年经营工作安排》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；
独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司2015年度内部控制自我评价报告。对该议案发表了同意的独立意见。
《上海交运集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于聘续上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构的议案》；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度内控审计机构的议案》；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计费用的议案》；
根据2015年度公司审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币壹佰万元整的财务审计费用。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度内控审计费用的议案》；
根据2015 年度公司内控控制审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币叁拾伍万元整的内控审计费用。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》；
《上海交运集团股份有限公司2015年年度报告》、《上海交运集团股份有限公司2015年年度报告摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》（内容详见临2016-016号公告）；
独立董事在董事会召开前对本项关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第二十三次会议审议，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于委托贷款（关联交易）的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2016年度为子公司提供担保的议案》（内容详见临2016-017号公告）；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于关联方资金占用和公司对外担保的专项说明和独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》（内容详见临2016-018号公告）；
独立董事在董事会召开前对本项关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第二十三次会议审议，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司2016年度日常关联交易的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案》；
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度母公司财务报表实现净利润为183,055,959.52元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润341,851,211.28元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及2016年度公司经营发展的实际需要，2015年度利润拟作如下安排：
（1）按母公司净利润10％提取法定公积金，计18,305,595.95元。
（2）按母公司净利润10％提取任意公积金，计18,305,595.95元。
公司2015年度母公司财务报表净利润183,055,959.52元，加上2014年度母公司结余未分配利润103,843,722.71元，减去已分配2014年度现金红利103,484,870.88元、提取法定公积金18,305,595.95元、提取任意公积金18,305,595.95元后，2015年12月31日母公司未分配利润余额为146,803,619.45 元。
公司拟以2015年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金103,484,870.88元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
独立董事在董事会召开前对本项利润分配预案予以认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：该项利润分配预案符合公司的实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司的持续稳定健康发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2015年度考核的议案》；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为：2015年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号），公司于2016年1月6日、2016年1月22日分别召开第六届董事会第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限进行调整。
公司现根据实际情况，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规模、定价基准日及发行价格、本次非公开发行决议的有效期限进行调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
本次非公开发行股票方案的具体调整情况如下：
（1） 对发行数量及发行规模的调整
调整前：
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过10,250万股，其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告之日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过142,530.12万元，向特定对象非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2） 对定价基准日及发行价格的调整
调整前：
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行价格不低于13.91元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.57元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.2元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为 15.45元/股，90%则为13.91元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于13.91元/股。
调整后：
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3） 对本次非公开发行决议有效期限的调整
调整前：
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的决议自公司2015年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
除上述调整外，公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的其它内容不变。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过。公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会批准、并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
16、审议《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据该决议，股东大会授权董事会的期限为自该次股东大会审议通过之日起18个月。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号），公司于2016年1月6日、2016年1月22日分别召开第六届董事会第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会将调整董事会授权有效期调整为自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
公司现根据实际情况，拟对本次非公开发行的董事会授权有效期继续进行调整，具体调整情况如下：
调整前：
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
调整后：
本授权自公司2015年度股东大会审议通过后12个月内有效。
除上述调整外，公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》、2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》的其它内容不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
17、审议《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，审议批准了《上海交运集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号），公司于2016年1月6日、2016年1月22日分别召开第六届董事会第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，编制了《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
公司现根据实际情况，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规模、定价基准日及发行价格、本次非公开发行决议的有效期限进行调整。董事会同意公司编制的《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
18、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号），公司于2016年1月6日、2016年1月22日分别召开第六届董事会第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，并编制了《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司现根据实际情况，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规模、定价基准日及发行价格、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，同时对本次非公开发行股票募集资金用途等内容进行更新与补充。董事会同意公司编制的《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
19、审议《公司前次募集资金使用情况报告（二次修订稿）的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号），公司于2016年1月6日、2016年1月22日分别召开第六届董事会第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会，审议并同意对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，编制了《上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，相关财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：上会师报字(2016)第0012号）。
公司现根据实际情况，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规模、定价基准日及发行价格、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，同时对本次非公开发行股票募集资金用途等内容进行更新与补充并编制了《上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告（二次修订稿）》，相关财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：上会师报字(2016)第1022号）。
董事会同意公司以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告（二次修订稿）》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：上会师报字(2016)第1022号），独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
20、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》（内容详见临2016-019号公告）；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号），公司于2016年1月6日、2016年1月22日分别召开第六届董事会第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限进行了调整。
公司现根据实际情况，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规模、定价基准日及发行价格、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，并相应地对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行修订。
公司本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过142,530.12万元。本次发行对象为包括交运集团在内的不超过10名的特定对象。交运集团以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%。交运集团认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）发表了事前认可意见及独立意见。
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（二次修订）的事前认可意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易（二次修订）的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
21、审议《关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同（二）>的议案》；
公司于2015年7月6日、2015年7月28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上海交运（集团）公司在内的不超过10名的特定对象。2015年7月6日，公司与交运集团就非公开发行股票认购事宜签订了《股份认购合同》。
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号），公司于2016年1月6日、2016年1月22日分别召开第六届董事会第二十二次会议和2016年第一次临时股东大会对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限进行了调整，并于2016年1月6日与交运集团签订了《股份认购合同之补充合同》。
董事会同意公司现根据实际情况，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规模、定价基准日及发行价格、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，并与交运集团签订了附条件生效的《股份认购合同之补充合同（二）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
22、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工董事1名），独立董事3名。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
董事会提名公司第七届董事会非独立董事候选人为（按姓氏笔划排序）：朱戟敏先生、李仲秋先生、杨国平先生、蒋曙杰先生、薛宏先生；董事会提名公司第七届董事会独立董事候选人为（按姓氏笔划排序）：王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生。上述董事候选人简历附后。
经上海市运输工会第九届委员会第十五次全体委员（扩大）会议无记名投票，选举张正先生为公司第七届董事会职工董事。
以上董事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及证券交易所惩戒。独立董事候选人与公司及公司控股股东上海交运（集团）公司不存在关联关系。
本次董事会对上述候选人逐一审议表决，全部候选人均获得全票通过。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议方可提交股东大会审议。
公司独立董事就第六届董事会第二十三次会议提名王力群先生、朱戟敏先生、刘长奎先生、李仲秋先生、杨国平先生、陈乃蔚先生、蒋曙杰先生、薛宏先生共8人为公司第七届董事会董事候选人（按姓氏笔划排序），发表如下意见： 公司董事会提名第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合相关法律、法规的要求和规定；经审查，其任职资格和任职条件均符合我国现行法律、法规及《公司章程》的要求；同意提名朱戟敏先生、李仲秋先生、杨国平先生、蒋曙杰先生、薛宏先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举表决。
本议案需提交股东大会审议，除职工董事以外的非独立董事、独立董事均由累积投票制选举产生。
公司董事会特向第六届董事会全体成员在任期期间，对公司规范运作和持续稳健发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
23、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》（内容详见临2016-022号公告）。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第二十二次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议。故决定于2016年4月18日以现场结合网络投票方式召开公司2015年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次董事会还听取了公司独立董事2015年度述职报告以及董事会审计委员会2015年度履职情况报告，具体内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二O一六年三月二十五日
附：上海交运集团股份有限公司第七届董事会董事候选人简历
（按姓氏笔划排序）
一、 非独立董事候选人简历
1、朱戟敏先生，1963年7月出生，汉族，研究生，高级经济师，中共党员。历任上海市联运总公司党委委员、副总经理、总经理，上海交运股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记、第五届董事会董事，上海交运（集团）公司党委副书记。现任上海交运集团股份有限公司总裁、党委副书记、第六届董事会董事。
2、李仲秋先生，1960年12月出生，汉族，硕士研究生，中共党员，会计师。历任上海复兴益民（集团）有限公司总经理，上海复兴企业（集团）有限公司总经理、党委副书记，卢湾区国有资产投资管理有限公司总经理，上海淮海商业（集团）有限公司党委书记、董事长，上海久事公司资产经营总部副经理、房产经营部经理，上海久事置业有限公司总经理、党总支书记，上海交通投资（集团）有限公司副总经理、党委副书记，上海交通投资（集团）有限公司副总经理、党委书记，上海申铁投资有限公司总经理、党委支书记，上海强生控股股份有限公司总经理、党委副书记、党委书记。现任上海久事（集团）有限公司副总裁。
3、杨国平先生， 1956年4月出生，汉族，研究生学历（工商管理），高级经济师，中共党员。历任上海市出租汽车公司党委书记，上海交运股份有限公司第五届董事会董事，大众保险股份有限公司副董事长。现任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理，上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长，上海大众燃气有限公司董事长，上海交大昂立股份有限公司董事长，上海交运集团股份有限公司第六届董事会董事。
4、张正先生，1969年3月出生，汉族，大学，工商管理硕士，高级政工师，中共党员。历任上海交运（集团）公司团委组织部长、团委副书记、团委书记，上海市汽车修理公司党委副书记、党委书记、纪委书记、工会主席，上海市汽车修理有限公司党委书记、纪委书记、副总经理、工会主席。现任上海市运输工会主席。
5、蒋曙杰先生，1964年5月出生，汉族，大学，工学学士，教授级高级工程师，中共党员。历任市第二建筑有限公司副总经理、总经理、党委副书记，上海建工（集团）总公司总经理助理，市建设交通委副主任，市建设管理委副主任，市住房城乡建设管理委副主任，市张江高新技术产业开发区管委会副主任。现任上海交运集团股份有限公司党委书记。
6、薛宏先生，1963年1月出生，汉族，EMBA，高级经营师，中共党员。历任上海闵行联合发展有限公司副总经理兼上海闵联临港联合发展有限公司总经理，上海闵行联合发展有限公司董事长、总经理、党委副书记。现任上海地产（集团）有限公司副总裁，上海交运集团股份有限公司第六届董事会董事。
二、 独立董事候选人简历
1、王力群先生：1954年1月出生，汉族，大学，高级经济师，中共党员。历任上海市城市建设开发总公司总经理，上海公共交通卡股份有限公司董事长，上海交运股份有限公司第二届董事会董事、第三届董事会董事、第四届董事会董事，上海现代轨道交通公司总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理。现任上海磐石投资有限公司董事长，拓维信息系统股份有限公司独立董事，华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
2、刘长奎先生：1969年10月出生，汉族，研究生，经济学博士，会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员，中共党员。历任东华大学旭日工商管理学院会计学系讲师、会计学系副主任、国际合作教育中心主任，上海交运股份有限公司第五届董事会独立董事。现任东华大学旭日工商管理学院会计学系副教授、MBA教育中心主任、EMBA教育中心主任，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事，浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事，国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员。
3、陈乃蔚先生：1957年8月出生，汉族，研究生，法学教授，法学博士，高级律师。历任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中心主任，美国华盛顿大学法学院高级访问学者，美国宾西法尼亚大学法学院富布莱特研究学者，中兴通讯股份有限公司独立董事。现任复旦大学法学院教授，复旦大学高级律师学院执行院长，中国科技法学会副会长,上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事，上海金力泰化工股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-016
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司关于
向上海交运（集团）公司申请委托贷款
（关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司向控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）申请
提供人民币20,000万元的一年期委托贷款，利率为银行同期贷款基准利率的85%。
●本项委托贷款（关联交易）事项是为了支持公司主业发展项目建设，降
低财务费用，有利于公司主营业务的持续发展。符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，不存在重大风险，也不存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
一、关联交易概述
上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）持有上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）30.36%的股权，为公司控股股东。为支持公司主业发展项目建设，降低财务费用，公司拟向交运集团申请提供人民币（下同）20,000万元的一年期委托贷款，利率为银行同期贷款基准利率的85%。
二、关联方介绍
1. 公司名称：上海交运（集团）公司
注册号：310000000043290
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币143993.3万元
住所：上海市恒丰路258号二楼
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理、水陆交通运输、实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
2．公司名称：上海交运集团股份有限公司
注册号：310000000023877
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币86237.39万元
住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号6幢101室
经营范围：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术的进出口业务。
截止2015年12月31日，公司合并报表归属于母公司的所有者权益为37.11亿元，资产负债率为43.7%；2015年归属于母公司的净利润3.4亿元，营业总收入82.1亿元。
三、关联交易的主要内容
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金事项已经公司2015年7月6日召开的第六届董事会第十七次会议以及7月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准。此次再融资的主要募投项目为对子公司交运巴士增资扩股的投资项目、宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目、乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目、高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目及补充流动资金。公司本次非公开发行股票行政许可申请已获得中国证券监督管理委员会受理，尚待中国证券监督管理委员会核准。
在本次非公开发行股票核准期间，为确保重点项目按时间节点顺利推进，同时降低融资成本，交运集团拟通过商业银行向公司提供20,000万元委托贷款，期限1年，利率为银行同期贷款利率的85%。
四、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为由交运集团提供的20,000万元的委托贷款。
2、本次委托贷款自批准后，公司可根据资金需求状况申请在2016年年度股东大会前分次实施，单笔贷款期限最长不超过1年，利率为银行同期贷款基准利率的85%。
五、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易为委托贷款，将严格按照国家的有关法律法规，委托具有国家认定资质的商业银行进行，公司无需提供担保、抵押等任何附加条件。
本次关联交易的定价政策是：贷款利率按中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率的85%计。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是控股股东对公司发展项目建设的支持，有利于公司主营业务的持续发展，也有利用于公司降低财务费用，确保公司拥有稳定充足的现金流量用于生产经营和发展。
本次关联交易通过具有国家认定资质的商业银行实施，交易价格低于国家颁布的银行同期贷款基准利率。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年3月25日召开第六届董事会第二十三次会议，全票审议通过了《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》。由于本项议案涉及关联交易，关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生回避表决，由其他六位非关联董事对该议案进行审议和表决。
本次关联交易事项已经公司2016年3月25日召开第六届监事会第二十二次会议审议通过。
本次关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具如下独立
意见：
1、本项委托贷款（关联交易）事项，有利于公司主营业务的持续发展，也有利用于公司降低财务费用，确保公司拥有稳定充足的现金流量用于生产经营和发展。
2、 本项委托贷款（关联交易）事项遵循公平、公正、公开的原
则，符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》的相关规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益。
3、本项委托贷款（关联交易）事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事回避表决，也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
八、备查文件
1、上海交运集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、上海交运集团股份有限公司独立董事关于委托贷款（关联交易）的事前认可意见；
3、上海交运集团股份有限公司独立董事关于委托贷款（关联交易）的独立意见。
特此公告
上海交运集团股份有限公司董事会
二O一六年三月二十五日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2016-017
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司关于公司
2016年度为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2015年度的担保情况概述
截止2015年12月31日，公司为各子公司实际担保情况如下：
■
截至2015年末公司为子公司担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股子公司提供的担保）实际担保余额共计37,567.34万元，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。
二、2016年度需为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2016年公司拟为各子公司提供下列担保：
■
说明：
*1—*11：上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的4S经销企业为降低财务成本，可向汽车制造商申请融资授信优惠政策。根据汽车制造商融资授信优惠政策的有关担保要求，4S经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟在2016年内继续为上海交运起元汽车销售服务有限公司等各单位提供融资授信担保。
*12—*13：为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求， 2015年汽修公司预计需要最高9,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务），由交运集团股份有限公司提供担保。
*14：为进一步扩展市场份额，控股子公司通华公司流动资金需求将不断扩大。为保证业务发展需要，2016年预计需要最高1,000万元授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照80%的股权比例为通华公司承担最高800万元的担保责任。
*15—*16：为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务发展需要，2016年预计需要最高7,000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方投资比例，我方将按照66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）承担最高4,620万元的担保责任；同意交运日红在最高7,000万元综合授信范围内，为下属子公司提供全额担保。
交运日红下属子公司包括：上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交运维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司等。
*17：全资子公司烟台中瑞汽车零部件有限公司经批准实施“烟台发动机连杆总成生产基地技术改造”项目。为保证项目建设顺利开展，烟台中瑞已向银行申请项目贷款，预计截至2016年末项目该贷款余额为3988.22万元，交运集团股份公司拟继续对该笔项目贷款提供担保。
*18：为进一步扩展市场份额，降低采购成本，交运动力将自营进出口业务，为保证该业务发展需要，2016年预计需要最高10000万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、进口代付、远期结售汇免保证金、FT账户融资、保函、银行承兑汇票等业务），拟由交运集团股份有限公司提供担保。
上述担保事项办理期限为本议案最终通过之日起至2016年年度股东大会。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
2016年公司预计发生对外担保总额（最高）为7.53亿元，约占公司最近一期经审计净资产的21%。
上述担保均无逾期担保情况。
四、被担保企业2015年度的基本情况（金额：元）
■
（下转66版）
