（上接661版）

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（二）关于盈利预测补偿的承诺

（1）若紫光环保各项目公司在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净利润，杭钢集团应以本次认购的杭钢股份股份进行补偿，补偿方法为：杭钢股份应在合格审计机构出具紫光环保各项目公司当年实际净利润数的专项审核意见后的10个交易日内，依据本协议约定公式计算并确定杭钢集团、富春公司当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向杭钢集团回购股份并注销事宜。杭钢股份将在股东大会决议公告之日起60日内，以总价人民币1.00元的价格回购杭钢集团应补偿的股份并予以注销。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭钢集团、富春公司就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（2）在利润补偿期间内，杭钢集团每年应补偿股份数的计算公式如下：

当期补偿金额=（紫光环保各项目子公司截至当期期末累积承诺合计净利润数－紫光环保各项目子公司截至当期期末累积实现合计净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×紫光环保87.54%股权交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

以上公式中：①杭钢集团和富春公司因紫光环保87.54%股权作价认购的杭钢股份股份，根据紫光环保87.54%股权58,424.95万元的作价，并以杭钢股份5.28元/股的股份发行价格计算，分别为28,213,182股和82,440,131股,合计为110,653,313股；如果杭钢股份的股份发行价格调整，则杭钢集团和富春公司本次以紫光环保87.54%股权作价认购的杭钢股份股份数量亦作相应调整；②已补偿金额为杭钢集团在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了的补偿金额；③应补偿股份数不超过杭钢集团和富春公司本次以紫光环保87.54%股权作价认购的杭钢股份股份数合计数，在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不转回。

（3）期末减值测试及股份补偿

①在利润补偿期间届满时，杭钢股份还将对紫光环保进行减值测试，如紫光环保期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭钢股份向杭钢集团和富春公司发行股份的每股价格，则杭钢集团还需另行向杭钢股份补偿股份。②另需补偿的股份数量=紫光环保期末减值额÷杭钢股份向杭钢集团和富春公司发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。③紫光环保期末减值额为紫光环保在本次交易中的作价减去期末紫光环保的评估值并排除利润补偿期间内的紫光环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。④合格审计机构应对紫光环保的上述期末减值测试的结果出具专项审核意见，杭钢股份董事会及独立董事应对此发表意见，且应经杭钢股份股东大会批准。

（4）双方同意，若杭钢股份在利润补偿期间内有现金分红的，杭钢集团和富春公司按协议约定应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给杭钢股份；若杭钢股份在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

截至本报告书签署日，承诺各方均正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商登记变更事项

本公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。

（二）相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，详见本节“六、相关承诺及其履行情况”。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

（三）募集配套资金

中国证监会已核准本公司非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不超过530,303,024股。本公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。综上，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

八、中介机构对重组实施情况的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为：

本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次重大资产重组标的资产的交割工作已经实质性完成，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增1,290,149,011股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）法律顾问意见

法律顾问国浩律师认为：

杭钢股份本次交易涉及的重大资产置换、发行股份购买资产已经获得必要的授权与批准并已实施完毕，本次资产置换及发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；杭钢股份及交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关协议的履行不存在法律障碍或法律风险；本次发行股份购买资产相关后续事项不存在法律纠纷和潜在法律风险。

第三节 备查文件

1、杭钢股份关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议

2、杭钢股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

3、本次重大资产重组相关协议

4、拟购买资产审计报告

5、拟购买资产盈利预测审核报告

6、拟购买资产的资产评估报告

7、杭钢股份备考审计报告

8、中信证券股份有限公司关于杭钢股份股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

9、关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

10、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》

11、交易对方关于股份锁定期的承诺函

杭州钢铁股份有限公司

2016年3月29日