(上接662版)

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1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2016年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

3、假设本次发行募集资金到账金额约为60,000万元；

4、假设本次发行数量为发行上限，即以发行股份4,187.02万股进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

5、在预测公司发行后净资产时，是基于2015年12月31日净资产情况，除考虑2016年净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；

6、2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润1,806.69万元，2016年净利润在此预测基础上按照-30%、0%、30%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

本次募集资金全部用于清洁生产平台项目、清洁生产仓储基地项目建设以及偿还银行借款。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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关于测算说明如下：

1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次募集资金到账及募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

公司本次非公开发行股票募集资金拟投资建设“清洁生产平台项目”和“清洁生产仓储基地项目”，提高裘皮原皮加工的清洁生产工艺水平，推动裘皮加工工业与环境保护的协调发展。本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，市场前景较好，与公司的主营业务以及发展需求相契合，具备较强的必要性与可行性，有利于进一步扩大公司市场份额，提高公司经营业绩，具有良好的经济效益。

（一）发展清洁生产是实现绿色发展、协调发展、可持续发展的必然要求

在2016年3月18日刚发布的“十三五”规划纲要中指出，“绿色发展”与创新发展、协调发展、开放发展、共享发展是我国“十三五”时期乃至更长远时期的发展理念和发展方式。保护环境和节约资源已成为我国的基本国策。

清洁生产作为一种技术促进器和管理催化剂，倡导使用资源集约和无害化的生产技术，将环境价值从传统管理的末端走向产品生产设计的核心位置；清洁生产通过提高工业技术水平、提升资源利用效率、减少污染物的产生和排放，架起了工业化生产与绿色发展之间的桥梁。

早在2006年2月，国家环保总局、国家发改委、科技部三部门联合发布《制革、毛皮工业污染防治技术政策》即提出：鼓励采用清洁生产工艺，使用无污染、少污染原料，采用节水工艺，逐步淘汰严重污染环境的落后工艺；至2015年底之前，力争在全行业中基本采用清洁生产技术和工艺，满足清洁生产的基本要求。

2013年2月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中明确指出：毛皮加工清洁生产属于鼓励类产业。

2015年2月，中共中央政治局审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，为实现协同发展，在生态环境保护方面，促进绿色循环低碳发展，加强生态环境保护和治理，实施清洁水行动，大力发展循环经济，推进生态保护与建设。

2015年5月，国务院发布的《中国制造2025》中“战略方针和目标”指出，坚持把可持续发展作为建设制造强国的重要着力点，加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，全面推行清洁生产。发展循环经济，提高资源回收利用效率，构建绿色制造体系，走生态文明的发展道路。

（二）清洁化、集约化生产是我国裘皮加工行业转型升级的必然选择

中国目前已发展成为全球最大的裘皮生产与加工中心、原皮进口国。在裘皮原皮加工环节，国内企业主要从事动物原皮的鞣制加工、染色处理等生产，河北的肃宁县、蠡县、枣强县、辛集市以及山东菏泽、浙江桐乡市等地区分布有大量裘皮原皮加工企业。截至2015年10月，我国规模以上（年收入2,000万元以上）的毛皮鞣制加工企业为143家，其中约62%的为小型企业、27%的为中型企业，大型企业仅占10%左右。此外，还有数量众多的小企业，其分布分散，生产技术和设备相对落后。

随着国家环保监管力度的加大，以及毛皮加工技术的提高，裘皮原皮加工企业虽然环境保护意识和清洁生产意识普遍提高，但仍有存在不足的地方。根据调研情况，国内大型骨干企业环保意识较强，都建有完善的污水治理系统。而分散的小企业环保情况较差，由于成本问题，没有完善的污染治理措施或者污染治理能力不足，这样的企业不仅造成环境污染，而且也扰乱市场。从清洁生产实施情况来看，由于受工艺稳定性、技术改造投资等因素的影响，很多企业对清洁生产望而却步，尽管在局部地区取得一定成绩，但整体清洁生产推广情况远远不足。（资料来源：制革及毛皮加工工业水污染物排放标准编制说明）

伴随毛皮加工排污标准的提高，以及新《环境保护法》和相关信息公开、督查问责等制度的实施，未来生产工艺落后、污染排放不达标的企业必将没有生存空间，对于分散的中小企业进行产业整合和转型升级也将势在必行。

清洁生产使污染物排放减少，末端处理负荷减轻，目前国外毛皮加工业发达的国家已普遍接受“集中生产+统一治污”的模式，结合我国实际情况，“集约化清洁生产+末端控制”为我国裘皮原皮加工行业的最佳发展模式。因此，清洁化、集约化生产是我国裘皮加工行业自身发展和转型升级的必然选择。

（三）本次募投项目能够进一步提升公司盈利水平和抗风险能力

本次募投项目实施后，能够进一步扩大公司主营业务规模，进一步完善公司产业链条布局，提升公司盈利水平，增强核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

作为中国裘皮行业的领先企业，公司紧密围绕“产业链”协同发展，采取一体化经营模式，构建了“特种动物繁养——裘皮原皮交易——裘皮原皮加工——裘皮服饰设计生产——裘皮服饰销售”的完整产业布局。

本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务和产业布局，针对产业链中“裘皮原皮加工”环节，投资建设“清洁生产平台项目”、“清洁生产仓储基地项目”，以此，推动裘皮生产清洁化、科技化、集群化，促进产业链上下游协调发展，巩固和深化自身在行业中的领先地位和竞争优势。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

在人员储备方面，通过多年积累，公司已储备了一批业务能力、管理能力良好的优秀人才。公司主要生产、管理人员均已在业内从事多年经营活动，具备丰富的生产和管理经验，并对裘皮行业有较为深刻的认识，对公司未来发展战略有清晰的规划。同时公司建立有完善的管理、培训及激励机制等，有助于全面提升员工素质及业务能力，持续为公司输送优秀人才。此外，公司所在地肃宁地区是我国最大的裘皮贸易集散地和裘皮半成品、成品批发贸易中心，也是裘皮行业原料价格和成品价格形成中心，悠久的行业历史累积了较为成熟的裘皮手工加工技术，熟练鞣制、染色和加工技师的人数较多。

本次发行完成后，公司将继续不断加大人才引进力度，完善激励机制，积极通过内部竞聘选拔为主、外部招聘为辅的方式，提拔和引进具有生产能力、管理能力、销售能力的人才，为募投项目相关的业务开展提供必要的人才支持，以保证募投项目的顺利投产和运行，确保公司在业务规模扩大后能大幅提升业绩。

2、技术储备

公司作为高新技术企业，设立了具有自主研发创新能力的企业研发中心，改进研发工艺和流程，重点解决了生产过程中的裘皮服饰设计、鞣制和染色工艺以及服装生产环节解决了关键技术问题，开发了水貂、獭兔毛皮毛革一体技术工艺、计算机辅助设计与制造和智能控制系统并在生产中实现批量运用，创新实现了裘皮产业的节能环保和清洁生产，形成了多项生产中的核心技术，为本次募投项目的顺利实施提供可靠的技术保障。

3、市场储备

我国巨大的裘皮原皮产量及进口量，使得裘皮原皮加工需求巨大。同时，我国巨大的裘皮服装产量，直接使得裘皮皮张用量巨大，从而对上游裘皮原皮加工行业形成良好的市场支撑。

公司所在地河北省肃宁县一直是我国重要的裘皮贸易集散地，有“中国裘皮之都”的美誉。除肃宁外，蠡县留史镇、辛集市以及枣强县大营镇均为河北省乃至全国重要的裘皮加工产业集群，原皮交易市场相对集中，裘皮加工企业分布众多。肃宁及周边地区毛皮产业聚集的区位优势，为本项目的实施打下坚实的基础，并形成良好的市场保障。

伴随行业排污标准的提高，以及新《环境保护法》实施后监管力度的加大，裘皮加工行业将有一批环境意识差、污染治理不合格的中小企业面临淘汰，为保证下游顺利的生产，其裘皮加工产能迫切需要填补，由此为本项目的实施带来良好的发展机遇。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司对于投资者的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（三）本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力

公司本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善公司现有的主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展和转型，是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（五）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人贺国英先生为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

华斯控股股份有限公司董事会

2016年3月28日