四川海特高新技术股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告

股票代码：002023    股票简称：海特高新    公告编号：2016－003

四川海特高新技术股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”或“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2016年3月16日以书面形式发出，会议于2016年3月26日上午9：30时在成都市高新区科园南路1号公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长李飚先生召集并主持。经与会董事充分讨论，会议审议并通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

《2015年度董事会工作报告》请参考《2015年年度报告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、管理层讨论与分析”相关部分。

公司独立董事刘效文先生、徐晓聚先生、杨楠先生、宋朝晖先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，《独立董事2015年度述职报告》具体内容刊登于2016年3月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告》及其摘要；

《2015年年度报告》全文详见2016年3月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-005）刊登于2016年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》；

截止2015年12月31日，公司资产总额454,080.64万元，负债总额79,309.06万元。本年度实现营业收入42,852.68万元，利润总额3,315.57万元，基本每股收益0.06元，每股净资产4.34元。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》（草案）；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（XYZH/2016CDA10108号）确认，公司2015年度实现归属于上市公司股东净利润39,653,205.22元，截止2015年12月31日，公司资本公积金为1,925,498,455.52元，累计未分配利润为517,479,085.76元。

根据中国证监会鼓励企业现金分红相关指导意见，并考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，经公司董事会提议，公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及《公司章程》中规定的现金分红政策。

独立董事发表独立意见认为：公司2015年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，2015年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次董事会提出的2015年度利润分配预案，并将该预案提交公司2015年度股东大会审议。

公司独立董事出具了事前认可意见，具体内容刊登于2016年3月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。

公司董事会对此出具专项说明，《董事会关于2015年度拟不进行现金分红的专项说明》（公告编号：2016-012）刊登于2016年3月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制的自我评价报告》；

《2015年度内部控制的自我评价报告》具体内容刊登于2016年3月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司监事会和独立董事对《2015年度内部控制的自我评价报告》发表了意见；

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CDA10111），具体内容详见2016年3月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司刊载在2016年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告的核查意见》。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2016年3月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载在2016年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司刊载在2016年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2016CDA10110），内容详见2016年3月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》；

《内部控制规则落实自查表》全文刊登于2016年3月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司刊载在2016年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》；

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构并授权公司董事长与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。

公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，具体内容详见公司刊载在2016年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度公司申请银行综合授信额度的议案》；

根据公司2016年的经营目标及整体战略发展规划，结合公司的现金流现状，公司拟在2016年度向合作银行申请总额不超过35亿元人民币的综合授信额度，用于办理中、短期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、贸易融资和保函以及公司战略发展等业务的资金需要。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》；

同意公司2016年为子公司包括四川奥特附件有限责任公司、四川亚美动力技术有限公司、四川海特亚美航空技术有限公司、昆明飞安航空训练有限公司、天津海特飞机工程有限公司、AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE.LTD.、四川海特融资租赁有限公司、天津飞安航空训练有限公司、SINOSINGA AIRCRAFT LEASING PTE.LTD.和控股子公司包括天津宜捷海特通用航空服务有限公司、四川亚美航泰航空装备有限公司等提供不超过29.5亿元担保额度，担保业务包括流动资金贷款、中长期项目贷款、出口信用证押汇担保及承兑汇票等，占公司2015年末资产总额的64.97％，占公司2015年末净资产的89.73％。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，具体内容详见公司刊载在2016年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司刊载在2016年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司为子公司提供担保的核查意见》。

《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-007）详见2016年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的议案》；

同意公司2016年度与上海沪特航空技术有限公司日常关联交易预计额度为1500万元、四川亚美动力技术有限公司与蓝海锦添物业管理有限公司日常关联交易预计额度为80万。

公司董事长李飚先生为蓝海锦添物业管理有限公司实际控制人，公司董事辛豪先生为蓝海锦添物业管理有限公司法定代表人，公司董事张斌先生因兼任上海沪特航空技术有限公司总经理构成关联关系而回避表决本议案。

公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，具体内容详见公司刊载在2016年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司刊载在2016年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的核查意见》。

《2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-006）内容详见2016年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》；

同意将公司募集资金投资项目“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”，实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美航空技术有限公司。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理本次募集资金投资项目实施主体变更的全部相关手续，并签署相关法律文件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见和事前认可意见，具体内容详见公司刊载在2016年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司刊载在2016年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见》。

《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号2016-008）具体内容刊登于2016年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。

同意公司出资人民币3亿元投资设立华新飞机租赁（天津）有限公司，其中公司出资2.25亿元，占注册资本的75%；公司子公司Sinosinga Aircraft Leasing Pte. Ltd.出资0.75亿元，占注册资本的25%。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司刊载在2016年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号2016-009）具体内容刊登于2016年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

定于2016年4月19日召开公司2015年度股东大会。《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-010）详见2016年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司董事会

2016年3月29日

股票代码：002023  股票简称：海特高新   公告编号：2016-004

四川海特高新技术股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2016年3月16日以书面形式发出，会议于2016年3月26日下午1：30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席虞刚先生召集并主持。本次会议应到监事3名，虞刚、欧智、马勇等3名监事均亲自出席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

《2015年度监事会工作报告》具体内容刊登于2016年3月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告》及其摘要；

经审核，监事会认为董事会编制和审核四川海特高新技术股份有限公司《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2015年年度报告》刊登于巨潮资讯网，《2015年年度报告摘要》（公告编号2016-005）具体内容刊登于2016年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》；

监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：2015年度财务决算报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》（草案）；

经公司董事会提议，公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及《公司章程》中规定的现金分红政策。

经公司监事会认真审核，认为：2015年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，公司2015年度计划不派发现金红利，符合公司长远发展利益、本次分红方案履行了相关的审议批准程序。因此，同意公司董事会提议的2015年度分红预案。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制的自我评价报告》；

经审核，监事会认为：（1）公司贯彻执行财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。（2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。（3）2015年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

综上所述，监事会认为，公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，《2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

监事会认为：公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》；

同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》；

同意公司2016年为子公司包括四川奥特附件有限责任公司、四川亚美动力技术有限公司、四川海特亚美航空技术有限公司、昆明飞安航空训练有限公司、天津海特飞机工程有限公司、AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE.LTD.、四川海特融资租赁有限公司、天津飞安航空训练有限公司、SINOSINGA AIRCRAFT LEASING PTE.LTD.和控股子公司包括天津宜捷海特通用航空服务有限公司、四川亚美航泰航空装备有限公司等提供不超过29.5亿元担保额度。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的议案》；

同意公司2016年度与上海沪特航空技术有限公司日常关联交易预计额度为1500万元、四川亚美动力技术有限公司与蓝海锦添物业管理有限公司日常关联交易预计额度为80万。

十、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》；

同意将公司募集资金投资项目“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”，实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美航空技术有限公司。

经审核、监事会认为：公司根据实际情况对“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”募投项目实施主体做出调整，不存在新增风险及不确定性，不会对项目建设和管理产生重大影响，本次变更募投项目实施主体事项审议的程序符合相关法律法规的规定，因此，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。

同意公司出资人民币3亿元投资设立华新飞机租赁（天津）有限公司。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司监事会

2016年3月29日

证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2016-006

四川海特高新技术股份有限公司

2015年度日常关联交易确认及2016年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展状况，以及公司参股子公司上海沪特航空技术有限公司（以下简称“上海沪特”）实际经营需求，随着上海沪特在航空维修市场的开拓能力进一步提升，为有效整合公司内部航空维修资源，公司在航空维修及设备租赁、航材交易、劳务合作、租赁等方面与上海沪特加大合作力度，加强业务往来。公司子公司四川亚美动力技术有限公司（以下简称“亚美动力”租赁公司子公司四川奥特附件维修有限公司持有的海特国际广场1号楼房屋用于办公科研活动，聘请蓝海锦添物业管理有限公司（以下简称“蓝海锦添”）为其提供物业管理服务。

公司于2016年3月26日召开公司第五届董事会第二十四次会议，以6票赞成、0票反对、3票回避表决，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的议案》，确认公司2015年与参股公司上海沪特发生的日常关联交易金额为714.07万元，同意公司与上海沪特2016年度日常关联交易预计额度为1500万元、亚美动力与蓝海锦添2016年度日常关联交易预计额度为80万。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事长李飚先生为蓝海锦添实际控制人，公司董事辛豪先生为蓝海锦添法定代表人，张斌先生为上海沪特总经理，因此本次交易事项构成关联交易，李飚先生、辛豪先生、张斌先生回避表决本议案。

本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

（二）预计关联交易类别和金额

■

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已经发生的各类关联交易金额。

截止2016年3月29日，2016年公司与上海沪特发生的日常关联交易金额为160.83万元，亚美动力与蓝海锦添发生的日常关联交易金额为0.00元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）上海沪特航空技术有限公司

1、企业性质：有限责任公司。

2、注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼602Y-15室。

3、法定代表人：冯亮。

4、注册资本：3,000万元。

5、经营范围：航空机载设备技术的软件开发，物业管理，投资咨询，企业形象策划，计算机硬件的开发、销售及维修。航空机载设备的检测维修、航空器材的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

6、财务指标：截止2015年12月31日，上海沪特总资产为9,462.11万元，2015年实现营业收入8,673.03万元，实现净利润1,157.59万元。

7、履约能力分析：上海沪特依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

8、关联方关系：上海沪特为公司持股50%的参股公司，公司董事张斌先生兼任上海沪特总经理，因此本次交易构成关联交易。

（二）、成都蓝海锦添物业管理有限公司

1、名称：成都蓝海锦添物业管理有限公司

2、住所：成都高新区高朋大道21号1幢3层

3、注册资本：300万元

4、法定代表人：辛豪

5、经营范围：物业管理（凭资质许可证从事经营）

6、履约能力分析：蓝海锦添依法存续并正常经营，经营状态良好、财务规范、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

7、关联关系：公司董事辛豪先生为蓝海锦添法定代表人，同时公司董事长李飚先生为蓝海锦添实际控制人，因此本次交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

公司与上海沪特、亚美动力与蓝海锦添，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。

公司向上海沪特提供商品销售、提供劳务服务，向上海沪特采购商品、接受劳务服务，主要内容涉及航空维修及设备租赁、航材交易、劳务合作、租赁等方面与。亚美动力租赁公司子公司四川奥特附件维修有限公司持有的海特国际广场1号楼房屋用于办公科研活动，聘请蓝海锦添物业管理有限公司为其提供物业管理服务等，管理费用为8.5元/平方米/月。

四、交易目的及对公司的影响

公司与上海沪特之间发生的关联交易是公司正常经营性业务往来，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业生产效率、进一步巩固和提高公司在航空维修领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。

亚美动力与蓝海锦添之间的关联交易是公司正常的经营性往来，蓝海锦添为专业物业管理公司，具备良好的物业管理经验，亚美动力聘请蓝海锦添为公司提供专业的物业管理服务，有利于保障亚美动力的生产经营秩序，上述交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。

五、董事会表决情况

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的议案》进行审议，以6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避表决审议通过了该议案（关联董事李飚、辛豪、张斌先生回避表决）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》等规定，因公司与关联人上海沪特、蓝海锦添2016年关联交易预计金额分别为1500万元和80万元，未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次公司关联交易事项无需提交股东大会审议。

六、独立董事事前认可及独立董事意见

事前认可意见：我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议拟审议的《关于公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认真审查，我们认为：公司聘请物业管理公司及提供维修、劳务等事项符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，提交的资料齐全。因此，同意提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

公司独立董事对本事项发表独立意见如下：公司与关联方之间的关联交易均为公司日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，是公司以往正常业务的延续，有利于巩固公司航空维修市场占有率，且能有效整合公司与子公司的航空维修资源，蓝海锦添为亚美动力提供物业管理服务是其正常经营活动；该等交易价格严格依据国家规定、行业规定或市场公允价格确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性；公司 2016年度日常关联交易情况预计金额符合公司实际经营的发展需求。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事李飚先生和辛豪先生、张斌先生进行了回避表决。董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

因此，同意公司2016年与上海沪特日常关联交易金额预计为1500万元、2016年亚美动力与蓝海锦添日常关联交易金额为80万元。

七、保荐机构意见

根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构通过与海特高新董事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司2016年日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事李飚先生、张斌先生、辛豪先生回避表决本议案。本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司2016年度日常关联交易预计金额符合公司经营的实际需求，本次关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，保荐机构对海特高新2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计事项无异议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

3、兴业证券股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2016-007

四川海特高新技术股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海特高新”）于2016年3月26日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权），同意公司2016年为子公司提供额度不超过29.5亿元的担保额度。

2、2016年公司拟为全资子公司包括四川奥特附件有限责任公司(以下简称“奥特附件”)、四川亚美动力技术有限公司（以下简称“亚美动力”）、四川海特亚美航空技术有限公司（以下简称“海特亚美”）、昆明飞安航空训练有限公司（以下简称“昆明飞安”）、天津海特飞机工程有限公司（以下简称“天津海特飞机工程”）、AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE.LTD.（以下简称“新加坡AST”）、四川海特融资租赁有限公司（以下简称“海特租赁”）、天津飞安航空训练有限公司（以下简称“天津飞安”）、SINOSINGA AIRCRAFT LEASING PTE.LTD.和控股子公司包括天津宜捷海特通用航空服务有限公司（以下简称“天津宜捷海特”）、四川亚美航泰航空装备有限公司(以下简称“亚美航泰”)等十一家子公司提供担保，担保业务包括流动资金贷款、中长期项目贷款、出口信用证押汇担保及承兑汇票等，担保额度共计不超过295,000万元人民币(各子公司担保额度分配见下表)，占公司2015年末资产总额的64.97％，占公司2015年末净资产的89.73％。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理具体担保手续，并签署相关法律文件。

公司为各子公司提供担保额度如下：

■

3、本次担保事项需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、四川奥特附件维修有限责任公司

该公司法定代表人为李飚先生，注册资本人民币13,772万元。本公司直接持股比例为98.31%，海特亚美持股比例为1.69 %,公司直接和间接持股比例为100.00%。主营业务为航空机械设备的检测、维修及研制开发。截止2015年12月31日，总资产为35,072.69万元，净资产为22,379.96万元，负债总额12,692.72万元，资产负债率36.19％；2015年实现营业收入6,965.23万元,净利润605.20万元。

2、四川亚美动力技术有限公司

该公司法定代表人为张培平先生，注册资本为人民币55,369.49万元。本公司直接持股比例92.78%；海特亚美持股比例为7.22%，公司直接和间接持股比例为100.00%。主营业务为航空动力设备的测试、检验、开发、修理，航空技术服务，航空器材销售。截止2015年12月31日，总资产为120,079.20万元，净资产为87,723.44万元，负债总额32,355.76万元，资产负债率26.95％；2015年实现营业收入23,540.08万元，净利润5,114.82万元。

3、四川海特亚美航空技术有限公司

该公司成立于2001年6月27日，2011年8月5日经股东会决议通过，由四川海特航空检测开发有限公司名称变更为四川海特亚美航空技术有限公司，法定代表人郑德华先生，注册资本人民币12,000万元，公司直接和间接持股比例为100％。主营业务为航空设备的测试、校验、研发、生产及相关技术服务，飞机零部件租赁、研发及相关技术服务。截止2015年12月31日，总资产为19,294.54万元,净资产为14,634.22万元，负债总额4,660.32万元，资产负债率24.15％；2015年度实现营业收入1,286.42万元,净利润514.62万元。

4、昆明飞安航空训练有限公司

该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币34,725.25万元，本公司持股比例100.00%。主营业务为利用飞机模拟机为飞行员提供训练及相关安全培训；为空乘和地勤工程人员提供培训。截止2015年12月31日，总资产为45,748.78万元，净资产为46,253.31万元, 负债总额-504.53万元；2015年度实现营业收入8,519.90万元,净利润3,324.45万元。

5、天津海特飞机工程有限公司

该公司法定代表人李飚，注册资本为人民币59,058万元，本公司出资55,058万元，占公司注册资本的92.23%；亚美动力出资4,000万元，占公司注册资本的6.77%。主营业务为提供飞机大修、改修服务、航线维修维护，机队技术管理；航材技术管理等服务，飞机机载设备维修；制造与销售PMA零部件。截止2015年12月31日，总资产为59,155.32万元,净资产为56,145.11万元, 负债总额3,010.21万元，资产负债率5.09％；2015年度实现营业收入2,273.46万元，净利润-1,184.68万元。

6、AVIATION SAFETY AND TRAINING PTE. LTD.

根据公司2012年3月6日第四届董事会第十五次会议决议，公司以现金100元新币收购AST公司全部股权，占新加坡AST100％股权。公司注册地址：新加坡，15 Changi Business Park Crescent #01-01 HAITE Buidling, Singapore 486006，注册资本26,177,527新加坡元，经营范围：主要从事航空培训及开办航空技术培训学校等。截止2015年12月31日，总资产为折合成人民币33,816.18万元,净资产折合成人民币9,865.52万元,负债总额折合成人民币23,950.66万元，资产负债率70.83％；2015年实现营业收入481.68万元,净利润折合成人民币-1,869.58万元。

7、天津宜捷海特通用航空服务有限公司

该公司法定代表人为李飚先生，注册资本为人民币5,000万元，为公司控股子公司，公司间接持有51％的股权。主营业务为公务机、民用直升机执管、运营、维修和其他相关服务；航空零部件进出口、批发。截止2015年12月31日，总资产为1,011.19万元，净资产为-453.23万元,负债总额1,464.42万元，资产负债率 144.82％；2015年实现营业收入1,007.57万元,净利润-1,668.05万元。

8、四川亚美航泰航空装备有限公司

该公司成立于2013年11月18日，法定代表人为郑德华先生，公司注册资本4,000万元，实收资本800万元，为公司控股子公司，亚美动力认缴出资2,040万元、实缴出资408万元，持股比例51.00%，北京恒信空天科技发展有限公司认缴出资960万元、实缴出资392万元，持股比例49.00%。主营业务为研发、销售航空零部件及设备；租赁机械设备；货物及技术进出口。截止2015年12月31日，总资产为755.09万元、净资产为724.85万元,负债总额30.24万元；2015年度未实现业务收入，净利润-38.44万元。

9、四川海特融资租赁有限公司

该公司成立于2013年7月26日，法定代表人为李飚，公司注册资本17,000万元，本公司持股比例100%。公司经营范围：一般经营项目：机械设备租赁；商品批发与零售。截止2015年12月31日，总资产为19,873.27万元、净资产为16,939.01万元,负债总额2,934.27万元；2015年度实现营业收入177.10万元，净利润-46.70万元。

10、天津飞安航空训练有限公司

该公司成立于2014年3月6日，法定代表人为李飚，注册资本40,000万元，本公司直接和间接持股比例为100％。公司经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。截止2015年12月31日，总资产为40,155.94万元、净资产为39,992.28万元,负债总额163.66万元；2015年度未实现营业收入，净利润-0.75万元。

11、SINOSINGA AIRCRAFT LEASING PTE.LTD.

该公司成立于2015年7月20日，本公司直接和间接持股比例为100％，公司注册地址：新加坡，15 Changi Business Park Crescent #01-01 HAITE Buidling, Singapore 486006，注册资本为100美元, 经营范围：航空设备租赁。2015年度尚未开展生产经营业务。

关联关系：上述11家公司均为公司子公司，其中奥特附件、亚美动力、海特亚美、昆明飞安、天津海特飞机工程、新加坡AST、海特租赁、天津飞安、SINOSINGA AIRCRAFT LEASING PTE.LTD.为公司全资子公司，天津宜捷海特、亚美航泰为公司控股子公司。

三、担保收益和风险的评估

1、奥特附件、亚美动力、海特亚美、昆明飞安、天津飞安、天津海特飞机工程、新加坡AST、海特租赁等7家子公司是公司在航空产业链等领域专业化分工的骨干企业，公司为其担保有利于提高其生产经营能力，满足其发展资金需求，保障其生产经营的稳定性，有利于子公司发展。昆明飞安、新加坡AST、天津飞安是公司全资子公司，主营业务为利用飞行模拟机为飞行员提供飞行训练，为空乘、地勤和地面理论教员提供培训及其他服务，公司为其提供担保有利于开拓航空培训市场，提高航空培训市场占有率，有利于补充现金流。奥特附件、亚美动力、海特亚美、天津飞机工程为公司航空维修及航空新技术研发与制造板块的核心企业，公司为其提供担保是为满足其经营发展对资金的需求。海特租赁主要从事航空融资租赁业务，公司为其提供担保有利于其扩大经营规模，提高财务杠杆。

2、公司2016年拟为提供担保额度的十一家子公司经营状况良好，资产质量优良，偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，公司确认其有偿还债务的能力。

3、天津宜捷海特、亚美航泰为公司控股子公司，公司为其提供担保的，该控股子公司的其他股东将按其持股比例提供相应的担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年3月26日，公司对全资及控股子公司实际担保余额为35,047.46万元，占公司2015年12月31日资产总额的7.72%，净资产的10.66%，除此之外，公司无其他对外担保，亦未逾期担保的情况。

具体情况如下：

■

五、董事会意见

公司拟对控股及全资子公司提供担保，有利于解决其经营与发展资金需要，符合公司发展战略；公司控股及全资子公司生产经营情况良好，偿还银行贷款信用良好，具有较好偿债能力；随着公司经营规模进一步扩大，经营实力增强，公司为其提供担保的财务风险处于可控制范围之内。以上担保不存在与[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。

因此，董事会认为为公司全资及控股子公司提供担保风险可控，具有必要性，同意为公司子公司提供担保。

六、独立董事意见

我们认为公司2016年度拟对子公司包括奥特附件、亚美动力、海特亚美、昆明飞安、天津海特飞机工程、新加坡AST、海特租赁、天津飞安、SINOSINGA AIRCRAFT LEASING PTE.LTD.、天津宜捷海特、亚美航泰等公司提供不超过29.5亿元担保额度，公司本次为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，可以保证子公司生产经营的资金需求，符合公司发展战略规划，有利于保障子公司经营生产稳定，目前各子公司生产经营正常，具有良好信用记录和偿债能力，风险可控，因此，同意公司为子公司提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构核查了海特高新为子公司提供担保事项。经核查，保荐机构认为：

公司本次为子公司提供担保事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第二十四次会议以及第五届监事会第二十次会议审议通过，本次担保事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等相关法律法规要求及《公司章程》的有关规定，公司2016年度为子公司提供担保符合公司实际经营需求，可以满足其正常生产经营的需要，有利于子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，保荐机构对海特高新2016年为子公司提供担保事项无异议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

3、兴业证券股份有限公司关于公司为子公司提供担保的核查意见；

4、公司及子公司截止2015年12月31日经审计财务报告；

5、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议的独立意见及事前认可意见。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司董事会

2016年3月29日

证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2016-008

四川海特高新技术股份有限公司

关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”或“公司”）于2016年3月26日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美航空技术有限公司，现就关于变更部分募投项目实施主体的事项公告如下：

一、募集资金投资项目基本情况

1、本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1661号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,820,233股，发行价格为20.00元/股，发行募集资金总额为人民币1,656,404,660.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币1,616,247,495.82元。2015年8月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015CDA10149号），确认募集资金到账。2015年9月10日，公司与开户银行、保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

2、募集资金投资项目情况

公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，披露本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

3、变更募集资金投资项目的基本情况

新型航空动力控制系统的研发与制造项目的基本情况：本项目总投资25,258.66万元，以募集资金投入25,258.66万元，由公司全资子公司四川亚美动力技术有限公司（以下简称“亚美动力”）负责实施，用于公司三个某新型号发动机电调项目的研发与制造，实施地点为成都高新区科园南路1号。项目竣工后，将实现三个某型号发动机电调产品的规模化生产，项目建设期为60个月。

根据公司第五届董事会第二十四次会议决议，新型航空动力控制系统的研发与制造项目实施主体变更为为四川海特亚美航空技术有限公司（以下简称“海特亚美”），本次变更募投项目实施主体需经公司股东大会审议批准。

截止2016年3月29日，新型航空动力控制系统的研发与制造项目已投入募集资金5,098.38万元，暂时补充流动资金13,000.00万元，未使用募集资金7,228.10万元（包含利息收入）存放于募集资金专户中。待本次变更完成相关审批手续后，公司将按照募集资金使用的有关规定，将该项目剩余的募集资金全部转入海特亚美新设立的募集资金专户，并按照规定由海特亚美、保荐机构、开户银行等三方共同监管，并签订募集资金三方监管协议。

4、本次拟变更的募投项目为新型航空动力控制系统的研发与制造项目，投资总额为25,258.66万元，占公司募集资金净额161,624.7万元的15.63%。

5、本次变更募投项目实施主体事项不构成关联交易。

6、2016年3月26日召开第五届董事会第二十四次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司变更新型航空动力控制系统的研发与制造项目实施主体为四川海特亚美航空技术有限公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、募集资金投资项目实施主体变更后的实施方基本情况

公司本次拟变更实施主体的募集资金项目为新型航空动力控制系统的研发与制造项目，实施主体将变更为海特亚美。其基本情况如下：

1、公司名称：四川海特亚美航空技术有限公司

2、法定代表人：郑德华

3、公司住所：成都高新区科园南路1号

4、注册资本：12000万元人民币

5、经营范围：航空设备的测试、校验、研发、生产及相关技术服务；船用配套设备的研发、生产、维修及相关技术服务；飞机零部件租赁、研发及相关技术服务；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；计算机软件、硬件的开发、销售及相关技术服务；物业管理（凭资质许可证从事经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、股权结构：海特高新持有其100%股权。

7、海特亚美最近1年的财务指标：

单位：元

■

三、关于变更部分募投项目实施主体的原因及影响

1、变更部分募集投资项目实施主体的原因

为提高募集资金使用效率，考虑公司综合发展规划，业务布局等因素，公司拟将本次募集资金投资项目新型航空动力控制系统的研发与制造项目的实施主体由亚美动力变更为海特亚美。航空动力控制系统的研制是公司重要的战略业务板块，目前主要由公司全资子公司亚美动力负责具体实施，为提升公司科研项目管理水平及效率，完善公司航空动力控制系统的业务布局，实现分项目管理与运作，充分利用公司在航空动力控制系统积累的经验和技术优势，加强公司技术创新项目的内部管理，公司将调整亚美动力和海特亚美的业务布局，海特亚美将着重于发动机相关项目研制开发。目前公司全资子公司海特亚美具备本项目的开发资质，具备承担该募投项目的运作能力。

本次变更募集资金投资项目实施主体是基于更合理规划公司未来发展路线的考虑，符合公司的战略规划，能保障募投项目顺利实施，符合公司全体股东的利益，公司认为本次变更必要且可行。

2、变更部分募集投资项目实施主体的影响

2.1、变更本次募集资金投资项目实施主体未改变募集资金的用途和建设内容，项目的市场前景，可能存在的风险如市场开拓、技术、经营管理、政策等因素导致的风险与公司披露的原项目相同，具体内容可查阅公司相关披露的公告。

2.2、本次募集资金投资项目变更后的实施主体海特亚美，主要从事航空装备的研制，具有项目实施的生产经验和技术实力，其为公司全资子公司，公司对其生产管理具有实际控制力，本次变更对本募投项目的实施和管理未产生不利影响，同时不影响公司的持续经营。

四、相关审议程序

2016年3月26日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

2016年3月26日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，是基于公司实际经营发展情况，符合公司的发展规划，不会对新型航空动力控制系统的研发与制造项目造成实质影响，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。

六、监事会意见

监事会认为：公司根据实际情况对“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”募投项目实施主体做出调整，不存在新增风险及不确定性，不会对项目建设和管理产生重大影响，本次变更募投项目实施主体事项审议的程序符合相关法律法规的规定，因此，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。

（下转73版）