新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于《详式权益变动报告书》的更正公告

本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司核查，信息披露义务人新疆万源稀金资源控股有限公司（以下简称“万源稀金”）于2016年3月21日披露《详式权益变动报告书》存在文件编辑上的问题，具体体现为《详式权益变动报告书》第6页披露的万源稀金的股东之一的新疆柏海股权投资有限责任公司，其股东“李旭珍”错误披露为“李旭”，股东“朱庆江”错误披露为“朱庆”，根据万源稀金的说明，本公司特对《详式权益变动报告书》中错误事项更正公告如下：

原《详式权益变动报告书》第6页披露的万源稀金股权结构如下：

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更正后的万源稀金的股权结构如下：

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特别提示：

本次万源稀金股权信息更正的原因是文件编辑失误导致的，万源稀金的股权结构在此期间并未发生变化。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日

现将更正后的万源稀金的《详式权益变动报告书》披露如下：

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

详式权益变动报告书

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中国人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其它法律、法规要求，编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中,除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）基本情况

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（二）主要参、控股公司情况

截至本报告书签署之日，万源稀金公司无参、控股公司。

（三）信息披露义务人近三年简要财务状况

截至本报告签署之日，信息披露义务人成立未满三年，其控股股东新疆万水源主要从事投资、矿产的开采、加工和销售业务，新疆万水源最近三年的财务状况如下：（万源稀金及控股股东新疆万水源2015年的财务数据均未经审计）。

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二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，万源稀金的控股股东是新疆万水源矿业有限责任公司，新疆万水源的实际控制人是黄伟，其股权控制关系如下：

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（一）信息披露义务人控股股东基本情况

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（二）信息披露义务人实际控制人基本情况

黄伟先生，男，1973 年出生，公民身份号码：65412119730731XXXX，中国国籍，无永久境外居留权。1995 年 3 月至 1999 年 1 月，在八钢宝地联球团膨润土厂担任厂长；1999 年 2 月至 2006 年，在鄯善治桦球团加工厂担任厂长；2006年至 2007 年，担任鄯善治桦矿业有限责任公司总经理；2007 年至今，担任新疆万水源矿业有限责任公司执行董事；2014年12月至今，担任万源稀金公司董事长；2015年6月，兼任新亿股份董事长。黄伟先生现任新疆维吾尔自治区工商联合会副会长。

三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务

截至截至本报告书签署之日，除持有新疆万水源股权外，黄伟还通过新疆万水源持有以下重要公司，基本情况如下：

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四、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至截至本报告书签署之日，万源稀金公司未受任何处罚。

2015年9月22日，江苏省南通市中级人民法院向中国证券登记结算有限公司上海分公司送达了（2015）通中商初字第000164—1号《协助执行通知书》，司法冻结了万源稀金持有的3550万股新亿股份股票（股票简称：*ST新亿，股票代码：600145），冻结期限为2015年9月18日至2017年9月17日。

2015年11月26日，万源稀金收到江苏省南通市中级人民法院（2015）通中商初字第164号传票、通中（2015）商初《限期举证通知书》及《民事诉状》，原告为江苏帝奥投资有限公司，案由为股权转让纠纷，目前案件正在法院一审审理阶段。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况

截至本报告书签署日，万源稀金及其控股股东新疆万水源、实际控制人黄伟不存在持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况，也不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

第三节 权益变动决定及权益变动目的

一、本次权益变动目的

由于新亿股份经营状况不佳、无力偿还到期债务，经债权人申请，塔城中院于2015年11月7日作出（2015）塔中民破字第1-1号《民事裁定书》裁定受理新亿股份破产重整一案。重整期间，信息披露义务人及其他投资者通过公开投标的方式由管理人确定为重整投资人之一，并与管理人签署了《对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司投资之框架协议》。2015年12月31日塔城中院裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》和投资人作出的承诺，资本公积转增股份完成后，信息披露义务人持有246,150,000股新亿股份股票，约占新亿股份已发行股份的16.51%，仍为新亿股份的第一大股东。

二、未来 12 个月内处置权益计划

万源稀金不排除在未来12个月继续增持新亿股份股票。

三、本次权益变动的授权和批准情况

2015年11月7日,塔城中院作出（2015）塔中民破字第1号《民事裁定书》裁定受理债权人对新亿股份的破产重整申请，并于同日作出（2015）塔中民破字第1-1号《决定书》指定新亿股份清算组为新亿股份管理人。

2015年11月17日，管理人决定公开遴选投资人，并公告《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整案投资人遴选文件》。

2015年11月24日，经万源稀金股东会决议同意，万源稀金作为重整案联合体投资人之一向管理人提交了参选文件。管理人评审并确定联合体为新亿股份重整投资人。

2015年12月31日，塔城中院作出（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，由新亿股份按照《重整计划》的规定和投资人做出的承诺执行。

第四节信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有35,500,000股新亿股份股票，持股比例为9.4%，为新亿股份第一大股东。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有246,150,000股新亿股份股票，持股比例为16.51%，仍为新亿股份的第一大股东。

二、本次权益变动的具体情况

塔城中院于2015年12月31日作出（2015）塔中民破字第1—11号《民事裁定书》裁定批准《重整计划》，由新亿股份按照《重整计划》和投资人的承诺执行。

根据《重整计划》，信息披露义务人在内的十一家投资人支付14.47亿元受让新亿股份资本公积转增111,341.54万股股份，投资人支付的价款用于新亿股份清偿债务、支付破产费用和共益债务、作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等；

根据投资人作出的承诺，新亿股份实施资本公积金转增的111,341.54万股中，11,330.55万股的部分登记至截至2015年12月7日在新亿股份股东名册中登记的全体股东的股票账户，剩余100,010.99万股转增股票归十一家投资人成员单位所有。

信息披露义务人作为新亿股份投资人成员单位之一，受让新亿股份资本公积金转增的股份200,000,000股；同时信息披露义务人作为在2015年12月7日新亿股份股东名册中的原股东，取得新亿股份资本公积转增股份为10,650,000股；本次股份转增及受让完成后，信息披露义务人持有新亿股份的股票数量为246,150,000股，持股比例由9.4%增加到16.51%。

三、信息披露义务人拥有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，万源稀金持有的新亿股份35,500,000股被司法冻结。2015年9月22日，江苏省南通市中级人民法院向中国证券登记结算有限公司上海分公司送达了（2015）通中商初字第000164—1号《协助执行通知书》，司法冻结了万源稀金持有的3,550万股新亿股份股票（股票简称：*ST新亿，股票代码：600145），冻结期限为2015年9月18日至2017年9月17日。

万源稀金承诺，为支持新亿股份的长远发展，增强投资者信心，在根据塔城中院《民事裁定书》裁定受让新亿股份资本公积金转增部分的200,000,000股股份过户至万源稀金名下后的36个月内不对外转让。

第五节 资金来源

万源稀金出资289,368,204.22元受让新亿股份200,000,000股股份。上述认购资金为万源稀金自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方情形，也不存在通过与新亿股份进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

新亿股份经过破产重整，基本无制造类资产。公司所在地塔城是我国面向中亚、西亚乃至欧洲的门户，地处向西开放的前沿，是“一带一路”建设的重点区域，因此，公司将发挥地处“一带一路”核心区域的地缘优势，利用公司在重整中保留的资金开展大宗商品、农牧产品等贸易业务，使公司具备持续经营能力。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产的重组计划

本次权益变动前，新亿股份已经通过公开拍卖等方式处置了控股及参股公司股权。新亿股份重整后，万源稀金或其关联方将适时通过注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式调整公司产业结构，增强公司的持续盈利能力。万源稀金承诺新亿股份2016年、2017年实现经审计的净利润分别不低于人民币4亿元、5亿元。如果新亿股份最终实现的净利润未达到上述标准，由万源稀金在相应会计年度审计报告出具后1个月内以现金方式向新亿股份补足。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次权益变动完成后，为保障上市公司进一步建立健全法人治理结构及相关制度，万源稀金将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，按法定程序对内部机构设置、议事规则、管理制度等进行修订、补充和完善；并根据新亿股份的实际情况对董事会、高级管理人员提出适当的调整建议；同时，严格按照相关法律法规的要求，履行审批程序和信息披露的义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次股份受让完成后单方面提出对《公司章程》提出修改的计划，但不排除为保障上市公司进一步建立健全法人治理结构及相关制度，结合公司经营管理、持续发展的需求和市场变化情况，积极履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对新亿股份《公司章程》进行修改。

五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

为保障职工权益及新亿股份的稳定，提升上市公司员工素质、工作能力、经营管理水平及生产运营效率，信息披露义务人将会依据相关管理法规及《公司章程》的规定，根据新亿股份管理、运营及业务发展需要，对现有员工进行评估，按照岗位职能、工作能力等需求变化进行适度优化调整，对于符合岗位要求的员工予以留用；同时，加大对符合上市公司发展要求的高水平、高素质员工的招聘使用。

六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对新亿股份分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关决策、批准程序并及时履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对新亿股份业务和组织结构有重大影响的计划。但随着新亿股份经营业务、管理、运营等各方面工作的逐步发展，根据市场变化情况，不排除未来对新亿股份相关业务和组织结构作出适当、合理及必要调整的可能，以提高上市公司经济效益及运营效率和可持续发展能力。

第七节对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人已于2014年12月23日出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人已于2014年12月23日出具了《避免同业竞争的承诺函》。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

在本次权益变动前，万源稀金与新亿股份存在关联交易，详见本报告书“第八节 与新亿之间的重大交易”。

为减少和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已于2014年12月23日出具了《规范关联交易的承诺函》。

本次权益变动完成后，如确有需要新增关联交易，万源稀金将严格按照有关法律法规和《公司章程》规定，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、对上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与新亿股份的关联交易如下：

1、资金拆借

2015年1月8日，万源稀金与贵州国创签署《资金拆借协议》，合同期限为2015年1月8日至8月31日，合同主要内容为：为维持贵州国创稳定，维持正常运营，万源稀金借款给贵州国创，借款资金主要用于人员工资及社保等、办公场地租赁及相关费用、上市公司监管及信批费用、公司人员差旅、办公等费用。借款金额以实际发生额确认，借款利息按中国人民银行公布的同期流动资金贷款利息计算。

2015年3月1日，万源稀金与贵州国创签署《借款协议》，合同期限为2015年1月8日至8月31日，合同主要内容为：为维持贵州国创子公司--湖南国维洁具股份有限公司的稳定，万源稀金借款给贵州国创，借款资金主要用于湖南国维洁具股份有限公司人员工资及社保等费用。借款金额以实际发生额确认，借款利息按中国人民银行公布的同期流动资金贷款利息计算。

2015年8月3日，因贵州国创更名为新亿股份，万源稀金与新亿股份签订《资金拆借之补充协议》，合同期限至2015年10月31日，其他条款未变。

2、债务豁免

经信息披露义务人的股东会决议批准，信息披露义务人与上海乾灏投资管理中心（有限合伙）、上海富义投资管理中心（有限合伙）、陈晓东、王涛、宗雷鸣等五家新亿股份债权人分别签署了债权转让协议，收购了上述5家债权人对新亿股份共计11亿元的债权。为鼓励和支持新亿股份发展，信息披露义务人于2015年12月9日向新亿股份出具了《债务豁免函》，放弃对新亿股份享有的11亿元债权，豁免新亿股份对信息披露义务人负有的11亿元债务，该豁免行为已经生效。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与新亿股份董事、监事、高级管理人员进行过任何交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未对新亿股份拟更换董事、监事、高级管理人员作出过补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人没有对新亿股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、在本次交易事实发生日前 6 个月内信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

在新亿股份2015年12月4日停牌日前六个月内，万源稀金没有通过上海证券交易所买卖新亿股份股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况在新亿股份2015年12月4日停牌日前6个月内，万源稀金的董事、监事、高级管理人员及直系亲属没有通过上海证券交易所买卖新亿股份股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

截至本报告签署之日，信息披露义务人控股股东万源稀金最近2年的财务报表如下：

一、信息披露义务人控股股东最近两年的财务报表

（一）合并资产负债表

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（一）合并资产负债表（续表）

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（二）合并利润表

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（三）合并现金流量表

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第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明：本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于新疆新亿路万源实业投资控股股份有限公司，在工作时间内可供查阅：

1、万源稀金的企业法人营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件

2、万源稀金董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明复印件

3、塔城中级人民法院（2015）塔中民破字第1-11号、1-12号《民事裁定书》

4、《万源稀金股东决议》

5、万源稀金与上市公司重大交易事项说明

6、万源稀金控股股东、实际控制人近两年未发生变化证明

7、万源稀金股份锁定期承诺函

8、万源稀金《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》和《规范关联交易的承诺函》

9、万源稀金及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告

10、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关机构和人员持有、买卖上市公司股票情况的查询结果

11、万源稀金关于收购资金来源的说明

12、万源稀金及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司股份的情况。

13、万源稀金对上市公司后续发展计划可行性的说明

14、万源稀金具备规范运作上市公司能力的说明

15、万源稀金自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚的声明

16、万源稀金涉及股权转让经济纠纷及民事诉讼的说明

17、新疆万水源2013-2014年审计报告、新疆万水源、万源稀金2015年财务报表（未审计）

18、万源稀金与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

19、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料

信息披露义务人声明

本公司承诺本权益变动报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新疆万源稀金资源投资控股有限公司

法定代表人： 黄伟

签署日期： 2016年3月18日

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人名称（签章）：新疆万源稀金资源投资控股有限公司

法定代表人： 黄伟

签署日期 :2016年3月18日

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2016—038

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于《详式权益变动报告书》的更正公告