广东海大集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-011

广东海大集团股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年3月26日上午在广州市番禺区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2015年3月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，其中董事商晓君女士以通讯方式参加，其他董事均现场参加。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》。

《公司2015年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士分别提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。《2015年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度总经理工作报告>的议案》。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年年度报告>及其摘要的议案》。

《公司2015年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2015年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母公司）2015年度实现净利润80,435,889.35元，按净利润10%计提法定盈余公积金8,043,588.94元，不提取任意公益金，截至2015年12月31日可供股东分配的利润为811,619,468.13元。

基于2015年度经营及盈利状况良好，结合公司业务规模及未来的成长性以及广大投资者的合理诉求及持续回报股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟进行2015年度利润分配：公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利2.5元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2015年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。

结合公司业务规模及快速成长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了上述利润分配预案。上述利润分配方案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，也符合公司《关于公司未来三年（2013－2015年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配方案符合公司分配政策。

公司独立董事发表独立意见认为：公司2015年度利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。同意2015年利润分配预案。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并具备证券期货相关业务审计资格，且在2015年担任本公司的审计机构期间勤勉尽责。

鉴于此，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

公司独立董事发表事前认可意见：我们认真查阅了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务资质，该事务所具备证券期货相关业务审计资格，且在担任公司历年的审计机构期间，坚持独立审计准则，工作严谨认真。同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

公司独立董事发表独立意见认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，能够客观、公正的履行职责，充分公正地执行了审计规则，公允地反映了公司的经营情况和财务状况，及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议；并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度募集资金存放和使用情况专项报告>的议案》。

公司独立董事发表独立意见：经核查，2015年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

公司保荐机构发表核查意见：经核查，认为：海大集团2015年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年内部控制自我评价报告>的议案》。

独立董事对《公司2015年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：1、经了解、核查，公司继续修订、健全及完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地贯彻执行。2、《公司2015年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。结合该评价报告，公司要进一步加强内部控制监督检查持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

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九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年内部控制规则落实自查表>的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2016年新增日常关联交易的议案》。

关联方贵州福海化工有限责任公司董事杨建涛先生为公司董事长薛华先生的亲属，作为关联董事薛华先生回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年为公司全资及控股子公司提供担保的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年开展期货套期保值业务的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划>的议案》。

独立董事发表意见为：公司制定的《公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

十六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

十七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将原限制性股票激励计划对象万辉等5人已获授且未解锁的限制性股票共计59.5万股进行回购注销。本次注销后，公司的注册资本将由1,537,363,254元变更为1,536,768,254元，减资后的注册资本不会低于法定的最低限额。同时，公司制定了《公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》。

基于上述事项，董事会同意对《公司章程》进行修订，变更内容如下：

原第五条 公司注册资本为人民币1,537,363,254元。

现改为 第五条 公司注册资本为人民币1,536,768,254元。

原第十八条 公司的股份总数为1,537,363,254股。

现改为 第十八条 公司的股份总数为1,536,768,254股。

原第一百八十条 公司利润分配政策：

（一）利润的分配原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。

（三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。

（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划。

重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50,000万元人民币。

在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十的。

（五）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

现改为 第一百八十条 公司利润分配政策：

（一）利润的分配原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。

（三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。

（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告）；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十的。

（五）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

十八、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期符合解锁/行权条件的议案》。

公司董事江谢武先生、控股子公司总经理助理张文烽先生属于《限制性股票与股票期权激励计划》中的激励对象，其中张文烽先生为江谢武先生的亲属，作为关联董事江谢武先生回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一六年三月二十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-012

广东海大集团股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2016年3月26日上午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2016年3月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度监事会工作报告>的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年年度报告>及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年度募集资金存放和使用情况专项报告>的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年内部控制自我评价报告>的议案》。

经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2016年新增日常关联交易的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的需要，有助于提高募集资金的使用效率及募集资金投资项目的经营，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期符合解锁/行权条件的议案》。

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司420名激励对象主体资格合法、有效，且2015年度绩效考核均合格，满足公司限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的解锁期/行权期内解锁/行权。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O一六年三月二十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-014

广东海大集团股份有限公司

关于2015年度募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准公司发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元。以上募集资金情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2013年11月19日出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》进行验证。

（二）募集资金总体使用情况及余额

1、募集资金总体使用情况

货币单位：人民币万元

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2、募集资金余额及存放情况

截至报告期末，募集资金期末余额为35,415.00万元。募集资金在各银行账户的存储情况如下：

货币单位：人民币万元

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注1：募集资金期末余额为35,415.00万元与上表合计数相差32,200.00万元的原因系：

公司使用闲置募集资金32,200.00万元暂时补充流动资金。公司于2015年10月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金3.4亿元暂时补充流动资金，详见公司2015-073号公告。

注2：广东海大集团股份有限公司在（1）中国银行广州番禺天安科技支行开立的650963093733专户、(2)交通银行广州番禺支行开立的41162949018010047648专户皆为理财专户，专用于购买理财产品，期末余额为购买理财产品的投资收益。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。本公司根据《管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。在募集资金到位后，分别为各募集资金项目开立专户，本公司共开设13个募集资金专户，现仍在使用的有9个专户，已经销户4个。募集资金专用账户情况如下表：

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注1：广东海大集团股份有限公司在中国银行广州番禺天安科技支行开立的712062015719专户主要用于接收各募投项目资金，在募集资金对应转入各募投项目实施公司的募集资金专户后已销户。

注2：因募集资金变更实施主体，武汉泽亿投资有限公司专户中的募集资金已全部转出到洪湖海大饲料有限公司和宿迁海大饲料有限公司募投项目专户中，武汉泽亿投资有限公司专户现已销户。

注3：因募集资金变更实施主体，南通海大生物科技有限公司专户中的募集资金已全部转出到湘潭海大饲料有限公司和怀化海大饲料有限公司募投项目专户中，南通海大生物科技有限公司专户现已销户。

注4：因募集资金投资项目完成，荆州海大饲料有限公司专户已销户。

本公司及募集资金项目实施子公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》， 监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

货币单位：人民币万元

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注1：荆州海大项目截止2015年12月31日累计使用募集资金10,712.34万元，较募集资金承诺投资总额10,660.00万元多52.34万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

注2：荆州海大项目本年度实现的收益，为非公开发行募投项目荆州海大饲料有限公司第三期项目2015年度实现的收益。

注3：公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“南通海大项目”变更到“湘潭海大项目”及“怀化海大项目”。南通海大项目计划使用募集资金总额12,790万元，募集资金专户累计存款利息为29.30万元，合计12,819.30万元分别转入湘潭海大项目7,390万元和怀化海大项目5,429.30万元。

四、变更募集资金投资项目的情况

货币单位：人民币万元

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况信息披露及时、真实、准确、完整；且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

广东海大集团股份有限公司董事会

二零一六年三月二十六日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-015

广东海大集团股份有限公司

关于公司2016年新增日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、公司2014年4月20日召开的第三届董事会第六次会议和2014年5月12日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》（公告编号：2014-023、2014-037）， 同意公司2014-2016年度预计发生的关联交易如下：

单位：万元

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2、预计2016年新增关联交易情况：

由于公司业务发展和生产经营需要，公司与贵州云福化工有限责任公司（以下简称“贵州云福”）共同投资成立贵州福海化工有限责任公司（以下简称“贵州福海”），公司占其45%的股权。根据公司生产经营情况，预计2016年将会与其发生日常关联交易；

《关于公司2016年新增日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，审议结果为6票同意，反对和弃权均为0票，其中公司董事长薛华先生为贵州福海董事杨建涛先生的亲属，作为关联董事薛华先生回避了对本议案的表决；独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。该方案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

单位：万元

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3、本年年初至本公告披露日与贵州福海累计已发生的各类关联交易的金额为519.60万元。

二、 关联方介绍和关联关系说明

1、基本情况

公司名称：贵州福海化工有限责任公司

住所：贵州省黔南布依苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福生活区

法定代表人：肖洪

注册资本：人民币2,000万元

主营业务：磷及磷化工产品、机电设备、五金交电、有色金属、黑色金属、建筑装饰材料、家电产品及其办公产品、橡胶及橡胶制品、饲料及添加剂、粮油产品生产及销售（依法须经批准的项目凭许可经）。

贵州福海于2015年12月4日成立，2016年1月各方股东均已完成出资款缴纳。

2015年12 月31 日，贵州福海的总资产为0元；2015年营业收入、净利润均为0元。

2、关联关系说明

公司持有贵州福海45%股权，贵州云福持有贵州福海55%股权。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，贵州福海系公司的关联方。

3、履约能力分析

公司主营饲料的生产和销售，公司向贵州福海采购饲料原料饲料级磷酸二氢钙。贵州福海主营磷及磷化工产品的生产和销售，2016年1月各方股东已完成出资款缴纳，并已投入正常运营；贵州福海在运营前期主要是向控股股东贵州云福采购相关商品，然后直接销售。贵州云福2007年成立，注册资本4,000万元，主营磷及磷化工产品、磷酸钙、饲料及添加剂等，年销售收入3.86亿元（来源：贵州云福官网）。因此，本次交易的关联方履约能力较强。

三、 关联交易主要内容

1、关联交易主要内容：

（1）交易方式：视公司的生产情况，分批次交易，预计交易量约2.5万吨，交易金额约人民币柒仟万元整。

（2）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

（3）结算方式：需方收到货物及有效发票后10天内付清货款。如有特殊情况，经供方同意可以适当延期，但最长不超过25天。

2、关联交易协议签署情况：

（1）交易协议签署日期：2016年1月1日。

（2）交易协议生效条件和日期：自交易双方签字盖章起生效。

（3）交易协议有效期：从2016年1月1日至2016年12月31日，为期1年。

四、 关联交易目的及对公司的影响

公司与贵州福海之间的日常关联交易，是因公司生产经营所需。上述关联交易在公平、互利的基础上进行，交易价格公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。由于关联交易金额及比例较低，不会影响公司的独立性，公司也不会对上述关联方产生依赖。

五、 独立董事意见

1、独立董事事前对公司2016年预计新增关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项。公司与参股公司发生的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议，关联董事应回避表决。

2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与贵州福海日常关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。

六、 备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事对公司关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、广东海大集团股份有限公司购销协议。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一六年三月二十九日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-016

广东海大集团股份有限公司

关于2016年为公司全资及控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月26日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2016年为公司全资及控股子公司提供担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，同意公司对部分全资及控股子公司向银行融资及向供应商采购原材料发生的应付款项提供总金额不超过人民币184,092万元的连带责任保证担保（含对向境外子公司贷款的银行总行或其国内其他分支机构提供的反担保），担保期限不超过两年。本事项尚需提交2015年年度股东大会审议。

二、被担保人及拟提供担保的情况

1、被担保人的基本情况如下表：

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