河南羚锐制药股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2016-012号
河南羚锐制药股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2016年3月15日以通讯方式发出通知,并于2016年3月25日在河南省新县香山湖酒店会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名,实到9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过《2015年度董事会工作报告》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2015年度总经理工作报告》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
三、审议通过《2015年度独立董事述职报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
四、审议通过《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
五、审议通过《2015年度财务决算报告》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
六、审议通过《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2015年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2015年年度报告摘要》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
七、审议通过《2015年度利润分配预案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2015年度利润分配方案》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
八、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
九、审议通过《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
董事会已审阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十、审议通过《关于推举独立董事候选人的议案》
鉴于冯卫生先生因个人原因申请辞去独立董事职务，为保证公司董事会的正常运转，提名王桂华女士担任公司第六届董事会独立董事候选人，任期与公司第六届董事会任期一致。
王桂华女士，1961年生，中共党员，副主任中药师，执业中药师。曾任职于北京华禾药业股份有限公司副总经理兼工会主席。现任中国中药协会秘书长、全国中药标准化技术委员会秘书长，山东沃华医药科技股份有限公司、湖南方盛制药股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司独立董事。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于利用闲置自有资金进行短期投资的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于利用闲置自有资金进行短期投资的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十三、审议通过《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于预计2016年日常关联交易的公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生回避了该议案的表决。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
十四、审议通过《关于聘请2016年度会计师事务所及决定其报酬的议案》
董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告的审计机构，2016年度财务报告审计费用拟定为65万元；同时聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，2016年度内部控制审计费提请股东大会授权公司经营层根据其工作量具体协商决定。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理熊伟先生提名，董事会提名委员会审议通过，拟聘任吴希振先生为公司副总经理。任职期限自聘用之日起至本届董事会任期届满之日止。
吴希振，男，1964年生，汉族，研究生学历，中共党员。曾任公司办公室副主任、副总经理、董事会秘书。现任河南羚锐制药股份有限公司董事、党委副书记、工会主席。
表决结果： 8票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
十六、审议通过《公司2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）预案》
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
公司2016年董事、监事薪酬（津贴）预案还需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于公司高管购买房产的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于高管购买公司房产涉及关联交易的公告》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
十八、审议通过《关于控股子公司羚锐保健品收购关联方羚锐正山堂股权的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于控股子公司羚锐保健品收购关联方羚锐正山堂股权暨关联交易公告》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生回避了该议案的表决。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
十九、审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》
董事会同意公司在下列银行开立募集资金专项账户，账户信息如下：
■
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
二十、审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于延长公司非公开发行股票有效期的公告》。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生回避了该议案的表决。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
二十一、审议通过《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于延长公司非公开发行股票有效期的公告》。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生回避了该议案的表决。
表决结果： 4票赞成， 5票回避， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
二十二、审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2016-013号
河南羚锐制药股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第六届监事会第九次会议于 2016年3月15日以通讯方式发出通知，并于2016年3月25日在河南省新县香山湖酒店会议室以现场方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。会议由监事会主席李福康先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过《2015年度监事会工作报告》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2015年度财务决算报告》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议批准。
三、审议通过《2015年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》
经监事会对公司 2015年年度报告及其摘要进行审核，监事会认为：
1、2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；
2、2015年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议批准。
四、审议通过《2015年度利润分配预案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议批准。
五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权
六、审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
因本议案涉及关联交易，李福康先生回避了该议案的表决。
表决结果： 2票赞成， 1票回避， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
经审核，监事会对公司2015年度有关事项独立发表意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，了解和掌握了公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司财务情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责和权力，定期对公司财务状况进行监督、检查，没有发现公司财务有违反法律、法规或公司章程的行为，公司财务报告和会计师事务所出具的审计报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、关于公司股权激励计划有关事项的审核意见
（1）、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的意见
监事会审查后认为：吴延兵先生、吕丙涛先生因辞职已不符合激励条件，同意公司回购注销吴延兵先生、吕丙涛先生已获授但尚未解锁的限制性股票，合计 81,000股。
（2）、关于首次授予的限制性股票第二期解锁的审核意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 对解锁安排和解锁条件的相关规定，公司和激励对象均符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对首次授予的限制性股票第二期解锁条件的要求，同意对限制性股票激励计划激励对象的限制性股票进行第二期解锁。
4、监事会对公司内部控制的独立意见
监事会认为，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
2015年，监事会未发现公司有违反《内控规范》等法律法规及公司内控制度的情形。
5、监事会关于公司会计估计变更的意见
监事会认为：公司会计估计变更严格遵循了相关法律法规及《企业会计准则》的规定，符合公司生产经营和固定资产使用的实际情况，能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定，同意公司进行会计估计变更。
6、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况。
7、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价公平合理，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。
8、监事会对会计师事务所非标准意见的独立意见
报告期内，公司财务报告没有被出具非标准意见。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司监事会
二〇一六年三月二十九日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2016-014号
河南羚锐制药股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司于2016年3月25日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》，对公司章程部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
■
上述公司章程修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2016-015号
河南羚锐制药股份有限公司
2015年度利润分配方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2015年度可供分配利润情况和利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2015年度实现净利润136,692,606.83元，提取法定盈余公积13,669,260.68元，加上上年度未分配利润285,418,476.49元，减付2014 年普通股股利32,120,811.84元，期末可供分配的利润为376,321,010.80元。
经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司拟定2015年度公司利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、2015年度不进行利润分配的原因
目前公司正在实施非公开发行股票工作，根据监管规定，为不影响非公开发行的进度，确保本次非公开发行募集资金尽快到位，根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，2015年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司未分配利润将用于补充日常生产经营的流动资金，促进公司正常经营和发展需要。同时，为保证公司投资者利益，董事会提议在2016年中期进行一次利润分配，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
四、独立董事意见
公司董事会提出本年度公司不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本的利润分配预案，是为了不影响非公开发行的进度，确保公司非公开发行募集资金尽快到位；同时为保证投资者利益，公司董事会提议在2016年中期进行一次利润分配。独立董事认为2015年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。同意公司2015年度利润分配预案，并同意将其提交公司2015年度股东大会审议。
公司2015年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2016-016号
河南羚锐制药股份有限公司关于利用闲置自有资金进行短期投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高公司及子公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证资金流动性、安全性、合法合规性以及公司正常生产经营的资金需求的基础上，拟利用部分闲置自有资金进行短期投资，相关情况如下：
一、投资概况
1、投资目的及投资品种
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用部分闲置自有资金进行短期投资，包括银行理财产品、信托理财产品、国债、央行票据以及上海证券交易所认定的其他投资行为，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资期限
自获董事会审议通过之日起24个月内有效。
3、投资额度
投资期限内任意时点进行包括购买银行理财产品等形式在内的短期投资本金都控制在人民币2亿元之内，即公司用不超过2亿元本金的资金循环进行短期投资；2亿元本金可以滚动使用。
4、资金来源
本次用于短期投资的资金来源为公司及子公司闲置自有资金，资金来源合法合规，不使用募集资金直接或者间接进行投资。根据自有资金的富余情况、生产经营的安排以及理财产品的市场状况，公司及子公司择机购买。
5、实施方式
上述投资事项在投资限额内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
6、公司内部履行的审批程序
2016年3月25日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于利用闲置自有资金进行短期投资的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行短期投资。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《授权管理制度》的规定，公司本次对外投资金额在公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、内控及投资风险
（1）金融市场受宏观经济等因素的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
（1）公司将风险防范放在首位，对拟投资产品进行严格把关，切实执行内部有关管理制度，谨慎决策。
（2）公司实施部门负责及时分析和跟踪进展情况，密切跟踪资金的运作情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，严格保证资金的安全性。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司坚持谨慎投资的原则，根据公司经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的短期投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的短期投资提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
证券代码：600285 证券简称:羚锐制药 编号:临2016-017号
河南羚锐制药股份有限公司关于
预计2016年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此次预计日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司2016年度预计发生的日常关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，交易涉及的价格遵循公开、公平、公正的原则，不会对关联方形成依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。 一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年3月25日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。
公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见：公司 2016 年日常关联交易预计事项符合公司业务经营实际需要，关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。此项关联交易表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联董事已回避表决，董事会表决过程符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司此次日常关联交易事项。
本次日常关联交易预计总额未达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产额的 5%以上，不需提交公司股东大会审议。
（二）2016 年日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）信阳羚锐好味道股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：杨义厚
注册资本：401万元
注册地址：信阳市羚锐大道6号
经营范围：批发、零售预包装食品，农产品种植及销售，调味料（半固态）的生产、销售。
主要股东：杨义厚持有羚锐好味道股权比例为 99.75%，卢玉斌持有羚锐好味道股权比例为0.25%。
财务数据：羚锐好味道2015年12月31日总资产652.00万元, 净资产151.09万元；2015年1-12月营业收入505.65万元，净利润-44.91万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系：公司董事熊伟及副总经理陈燕在羚锐好味道任董事，公司监事会主席李福康、董事会秘书叶强在羚锐好味道任监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，其为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分的履约能力。
（二）北京羚锐卫生材料有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈燕
注册资本：2000 万元
注册地址：北京市门头沟区石龙工业开发区永安路6号
经营范围：生产二类卫生材料及敷料、一类医疗器械、橡胶膏剂、膏药、软膏剂；销售二类卫生材料及敷料、一类医疗器械、橡胶膏剂、膏药、软膏剂、口罩。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：河南羚锐集团有限公司持有羚锐卫材100%股权。
财务数据：羚锐卫材2015年12月31日总资产2213.08万元, 净资产664.15万元；2015年 1-12月营业收入0元，净利润-366.24万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系：公司控股股东的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，其为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分的履约能力。
（三）河南绿达山茶油股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：冯国鑫
注册资本：3000 万元
注册地址：新县城关金兰湾大道
经营范围：食用植物油{（半精炼、全精炼）(分装）、油茶籽油}生产、销售，食用油技术开发，预包装食品兼散装食品的批发兼零售，山油茶种植，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（国家限定经营或禁止进出口的产品及技术除外）
主要股东：河南羚锐集团有限公司持有绿达山茶油股份比例为58.80%，为绿达山茶油控股股东。
财务数据：绿达山茶油2015年12月31日总资产13,714.53万元, 净资产2,171.88万元；2015年 1-12月营业收入408.01万元，净利润-171.53万元。（以上数据未经审计）
2、与本公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，其为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2016年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是采购促销品及员工福利商品等关联交易。
定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
定价依据：公司与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购是一致的，以市场公允价为原则,参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向关联方采购商品等业务系日常促销活动及发放员工福利所需。该日常关联交易的实施，可做到优势互补，降低公司促销成本，扩大经营规模，增强公司的核心竞争力，提高经济效益。
上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，定价公允、合理。因此，该项交易符合公司的利益，不会损害上市公司及股东尤其是中、小股东利益，不影响公司的独立性，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议。
2、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的说明和独立意见。
3、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2016-018号
河南羚锐制药股份有限公司关于高管
购买公司房产涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司副总经理陈燕女士拟购买公司位于河南省新县香山西路金城山庄房屋一套，购房总价款为83.50万元。因陈燕女士为公司副总经理，上述交易构成本公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与陈燕女士无其他关联交易事项。
●上述关联交易对公司持续经营能力无不良影响，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
一、关联交易概述
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理陈燕女士拟购买公司位于河南省新县新集镇香山西路金城山庄房屋（信房权证新县字第0011332号），购买房产总价款为83.50万元。因陈燕女士为公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016年3月25日,公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司高管购买公司房产涉及关联交易的议案》。公司独立董事对此项交易发表了独立意见，同意本次交易事项。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与陈燕女士无其他关联交易事项。鉴于本次关联交易金额未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
本次交易涉及的购买方陈燕女士为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易标的
陈燕女士本次拟购买的房产位于河南省新县新集镇香山西路金城山庄，房产证号为：信房权证新县字第0011332号，建筑面积：368.42m2；土地证件号为：新国用（2013）第011179号，地类（用途）：住宅用地，使用权类型：出让，使用权面积：330.30 m2。
公司持有的上述房屋资产，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易定价原则
新县宏信房地产评估测绘咨询有限公司以2016年1月12日为估价时点进行评估，出具了信新估字（2016）第002号《房地产估价报告》，经实地勘察测算评估，结合房地产市场行情，该房产在估价时点的市场公开价值为83.50万元。以此评估值为依据经交易双方协商同意，本次房产转让款总计为人民币83.50万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据公司与陈燕女士签订的《房屋买卖合同》，主要内容及履约安排约定如下：
1、河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“甲方”）同意出售甲方所有的位于新县香山路金城山庄的房产给陈燕女士（以下简称“乙方”）。房屋建筑面积368.42平方米。房地产权证号为信房权证新县字第0011332号。
2、甲、乙双方同意上述房产的成交价格为：人民币835000元。
3、付款时间及方式：甲、乙双方同意以一次性付款方式付款，双方约定在签订本合同之日起15日内乙方将以上费用共计835000元一次性付给甲方。
4、办理过户及房屋交：甲方应于双方签订合同一个月内办结过户手续，将交易的房产交付给乙方使用。
本次关联交易的价格参考第三方评估机构对上述房产出具的估价报告及目前市场销售价格确定，上述关联人不享受公司任何优惠政策。关联人将按合同约定以现金方式付清房产购买款。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司关联自然人向公司购买房产系其个人行为，符合公平交易原则，关联交易定价合理，关联自然人未利用其关联关系在与公司进行关联交易中谋取不正当利益。上述关联交易价格公允，对公司财务状况和经营业绩无不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2016年3月25日召开第六届董事会第十次会议，审议了《关于公司高管购买公司房产涉及关联交易的议案》，会议应到董事9名，实到董事 9 名，会议一致审议通过了该议案。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并出具独立董事意见如下：
1、上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联人具备购买相应房屋的能力。
2、房产购买价格以第三方房地产评估机构“新县宏信房地产评估测绘咨询有限公司”出具的估价报告评估值为基础，交易价格公允合理，未对公司财务状况及生产经营构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司高管购买房产。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、房地产估价报告
5、房屋买卖合同
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二○一六年三月二十九日
证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临 2016-019号
河南羚锐制药股份有限公司
关于控股子公司羚锐保健品收购
关联方羚锐正山堂股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司河南羚锐保健品股份有限公司（以下简称“羚锐保健品”）拟向关联方河南羚锐集团有限公司（以下简称“羚锐集团”）收购其所持河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司（以下简称“羚锐正山堂”）85.714%股权，收购价格为1,682万元（人民币，下同）。
●羚锐保健品为本公司控股子公司，本次交易对方羚锐集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
为整合大健康产业资源，扩充羚锐保健品产品线，延伸公司产业链，优化产品业务结构，培育壮大公司大健康产业，根据公司发展战略，2016年3月25日，本公司控股子公司河南羚锐保健品股份有限公司与河南羚锐集团有限公司签订《股权转让协议书》，收购其所持河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司85.714%股权，收购价格为1,682万元。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司持有羚锐保健品84.77%股权，羚锐集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本公司持有羚锐保健品84.77%股权，羚锐集团为本公司控股股东，持有公司股份比例为14.92%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，羚锐集团属于羚锐保健品的关联方，本项交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：河南羚锐集团有限公司
企业类型：有限公司
住所：河南省新县城关解放路59号
法定代表人：熊维政
注册资本：5505.06万元
经营范围：经营自产产品及相关技术和生产，科研所需原辅材料、机电设备的进出口业务；对技术贸易、医药、房地产、宾馆投资等业务。
主要股东或实际控制人：熊维政先生持有羚锐集团65.46%股权，为羚锐集团实际控制人。
2、主要业务最近三年发展状况
羚锐集团主要业务为对医药、房地产等领域进行投资。2013—2015 年，羚锐集团母公司营业收入分别为0万元、0 万元、0万元，净利润分别为-850.23万元、-6311.25万元、1684.12万元。（以上数据未经审计）
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
羚锐集团持有本公司股份比例为14.92%；本公司董事熊维政、熊伟为羚锐集团董事，本公司董事张军兵、监事会主席李福康为羚锐集团监事；羚锐集团持有羚锐保健品股权比例为15.03%，羚锐保健品董事熊伟为羚锐集团董事；除此以外，关联方羚锐集团与本公司及羚锐保健品之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（下转90版）
