华英证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之2015年度持续督导意见

独立财务顾问

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（江苏省无锡市新区高浪东路19号15层）

声明和承诺

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本独立财务顾问”）接受包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任包头明天科技股份有限公司重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《华英证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之2015 年度持续督导意见》。

本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对明天科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

2015年12月7日，上市公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。同日，上市公司与海纳宏源签署了附生效条件的《股权转让协议》。

2015年12月23日，上市公司召开了2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》及相关议案。

华英证券担任明天科技本次重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对明天科技进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式对明天科技重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：

一、 交易资产的交付或者过户情况

（一） 本次交易的决策过程

1、2015年11月12日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，上市公司因筹划资产出售事项，可能涉及重大资产重组，上市公司股票自2015年11月13日开市起停牌。

2、2015年11月19日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》，上市公司拟筹划的资产出售事项构成重大资产重组，上市公司股票自2015年11月20日起停牌不超过一个月；2015年11月27日、2015年12月4日，上市公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。停牌期间上市公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

3、2015年12月4日，海纳宏源召开股东会审议通过本次股权转让事项。

4、2015年12月7日，上市公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。同日，明天科技与海纳宏源签署《股权转让协议》。

5、2015年12月23日，上市公司2015年第五次临时股东大会审议通过本次重大资产出售相关事宜。

（二） 本次交易的交割与过户情况

2015年12月25日，明天科技与海纳宏源共同签署《包头明天科技股份有限公司重大资产出售之标的资产交割确认书》，确认标的资产交割日为2015年12月25日，对明天科技向海纳宏源交割标的资产的法律和事实状态，以及尚需交付的标的资产的内容予以确认。

2015年12月25日，标的资产的过户事宜获得了云南省丽江市工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至海纳宏源名下。

（三） 交易对价收付情况以及相关债权债务处理情况

上市公司与海纳宏源签署的《股权转让协议》于2015年12月23日生效，根据《股权转让协议》之“现金支付安排”规定：

第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的10%；

第二笔股权转让价款：股权转让协议生效后五个工作日内，海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的45%；

第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的45%。

根据《股权转让协议》之“与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置”规定：

股权转让协议生效后五个工作日内，由海纳宏源代丽江德润向明天科技一次性清偿6,207.62万元债务、代丽江德润向红鼎兴业投资（北京）有限公司一次性清偿949.53万元债务、向北京鸿安伟业科技有限公司一次性清偿475.87万元债务、协助丽江德润一次性清缴丽江德润应缴纳的262.20万元税费。

2015年12月9日，海纳宏源已经支付第一笔股权转让价款5,550.00万元。

2015年12月24日，海纳宏源已经支付第二笔股权转让价款24,975.00万元，以及承担标的股权相关的债务7,895.22万元。

2016年3月10日，海纳宏源按照《股权转让协议》的约定，在交割日后的3个月内，向上市公司支付剩余部分的股权转让款24,975.00万元。

（四） 期间损益归属情况

过渡期内，标的股权的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均由海纳宏源享有或承担。标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影响本次交易的作价。

综上，本独立财务顾问认为：交易双方已按照《股权转让协议》及相关承诺的约定顺利完成了标的资产的交割、债权债务处理、相关公司的工商变更登记等手续。

二、 交易各方当事人承诺履行情况

（一） 本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易的相关协议主要为《股权转让协议》。海纳宏源能够按照《股权转让协议》约定按时、足额支付股权转让款；上市公司能够按照约定及时履行必要决议和审批程序，并协助办理标的股权转让的工商登记变更事宜。

截至本持续督导意见签署之日，交易各方不存在违反上述协议的行为。

（二） 本次交易涉及的承诺及履行情况

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经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，该承诺正在履行中，尚未发生违反承诺的情形。

三、 盈利预测的实现情况

经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售不涉及盈利预测。

四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一） 公司2015年总体运营情况

本报告期，为贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区"三片两线"环境综合整治工作方案》精神，公司淘汰落后产能，进行产业结构调整，实施产业转型，处于战略转型期。目前公司已经通过剥离和处置化工资产、逐步安置员工以及完善现有资产配置等方式，为公司产业转型奠定了一定的基础。

报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591号）核准，公司非公开发行不超过100,886,524股。本次发行募集资金总额为568,999,995.36元，扣除发行费用15,614,094.07元，募集资金净额553,385,901.29元，全部用于偿还金融机构借款。本次非公开发行的实施，公司的净资产增加，资产负债率显著下降，资本结构得到改善，财务风险有效降低，有利于增强公司抵御风险的能力并帮助公司改善持续经营能力。

报告期内，公司进行重大资产重组事项，出售公司全资子公司丽江德润房地产开发有限公司100%股权。通过本次转让丽江德润股权，产生投资收益25,988.90万元，实现扭亏为盈，同时为公司业务转型提供资金支持。

2016年公司将继续加快推进产业转型调整，本着为投资者负责的态度，积极寻找合适的投资项目，从符合公司发展需求、满足股东利益最大化原则的角度出发，适时地选择并实施重大资产重组或收购资产等计划，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展。

（二）公司2015年主要财务状况

根据瑞华出具的上市公司审计报告（瑞华审字【2016】01690034号），上市公司2014 及2015 年度主要财务数据与财务指标如下：

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五、 公司治理结构与运行情况

2015年，明天科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求。

（一） 股东与股东大会

明天科技严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二） 公司与控股股东

公司控股股东及实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，诚信勤勉，依法行使权力并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司经营决策和管理活动，未损害公司及其他股东的权益，亦未利用其特殊地位谋取额外利益。

（三） 董事与董事会

明天科技严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。

2016年1月11日，上市公司发布了《包头明天科技股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》，逐项审议通过上市公司《关于董事会换届选举的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，上市公司第六届董事会任期届满，需进行换届选举。经上市公司股东提名，上市公司第六届董事会提名委员会审核，推举第七届董事会非独立董事候选人为：李国春、李靖波、苗文政、关明、高大林、吴振清。

经第六届董事会提名，上市公司董事会提名委员会审核，推举第七届董事会独立董事候选人为：王道仁、孙立武、周序中。独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议。

上市公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司和全体股东的利益。

（四） 监事与监事会

明天科技监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。

（五） 关于绩效评价和激励约束机制

公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（六） 信息披露

明天科技严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，能够做到规范运作。

六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。

华英证券有限责任公司

2016年3月29日