浙江中国小商品城集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告

(上接64版)

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2016-015

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次董事会的会议通知及材料于2016年3月18日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

（三）本次董事会于2016年3月28日下午在公司会议室以现场表决方式召开。

（四）本次董事会应出席董事8人，实际出席董事7人。董事汪一兵因工作原因无法出席，委托董事鲍江钱代为出席并行使表决权。

（五）本次董事会由董事长朱旻先生主持，公司高管列席了会议。

二、 董事会会议审议情况

（一） 审议通过了《2015年度董事会工作报告》

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二） 审议通过了《2015年年度报告及摘要》

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2015年度财务决算报告》

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《2016年度财务预算报告》

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（五）通过了《2015年度利润分配预案》；

以公司2015年末总股本5,443,214,176股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《续聘2016年度财务和内控审计机构及提请授权决定其报酬的议案》

续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2016年度财务和内控审计机构，并提请授权董事会决定其报酬。按照上一年度股东大会的授权，支付给安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用为215万元，其中财务审计费用170万元，内控审计费用45万元。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《2015年度社会责任报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于向相关金融机构申请授信的议案》

向相关金融机构申请人民币82.20亿元的综合授信，授信期限为 1 年。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过60亿元的议案》

公司在未来12个月内拟发行各类债务融资工具合计不超过人民币60亿元。详情请见附件《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过60亿元的说明》。

此项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于对商城房产及其下属子公司增资的议案》

同意对义乌中国小商品城房地产开发有限公司增资20亿元，江西商博置业有限公司增资4.5亿元，义乌市商城工联置业有限公司增资1.93亿元。具体详见公司《关于对商城房产及其下属子公司增资的公告》（临2016-017）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于公司内部机构设置调整的议案》

同意公司总部机构设置调整及分支机构设立：

1、公司总部撤消办公室二级部门车队和计划管理部、信息中心、市场部、“走出去”办公室。调整后公司总部职能部门设置为“一办十部”：办公室、人力资源部（增挂党建办牌子）、监察审计部、企划部、财务部、投资证券部、市场运营管理部、市场创新发展部、基建工程部、安保部、酒店事业部。设国际部、公共关系部、驻德办、驻沪杭办、驻广州办为办公室的二级部门。

2、设立品牌运营管理分公司、进口市场分公司、物业管理分公司。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》

决定于2016年4月20日下午2:00在义乌市福田路99号海洋酒店大会议室召开2015年度股东大会，详情请见《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：临2016-018）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、 上网公告附件

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十日

附件：《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过60亿元的说明》

一、发行种类及发行主要条款

（一）发行种类

发行种类为债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、理财直接融资工具及其他监管机构审批或备案发行的债务融资工具。

（二）发行主体、规模及发行方式

债务融资工具的发行由公司作为发行主体。

根据债务融资工具相关规定，结合公司实际情况，拟在未来12个月内发行各类债务融资工具合计金额不超过人民币60亿元。如果董事会或董事长根据2014年年度股东大会审议通过的《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过60亿元的议案》已决定发行但尚未获得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的债务融资工具，同意其继续发行，但其发行金额不包含在本次议案的60亿元发行规模内。

具体各类债务融资工具发行金额的上限发行时将根据监管机构的相关规定确定，具体发行债务融资工具的种类、价格、规模、方式、年限、募集资金用途、担保等，将根据公司资金实际情况及未来投资计划等，结合监管机构的要求及债务市场情况确定。

发行方式为按相关规定由监管部门审批或备案，一次或分期、公开或非公开发行。

（三）发行对象及配售安排

债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。

（四）期限与品种

债务融资工具的期限最长不超过10年（含10年，发行永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

（五）募集资金用途

发行债务融资工具募集的资金将根据不同类型的债务融资工具关于资金用途的规定用于偿还银行贷款、补充公司营运资金或支付项目建设工程款。

二、本次发行授权事项

为了高效、有序地完成债务融资工具发行相关工作，董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案，包括但不限于发行债务融资工具的种类、发行规模、发行期限、具体每期债务融资工具的发行额度、发行价格、发行利率、发行方式、发行对象、承销方式、发行目的、担保方式等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定聘请承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员办理发行相关事宜；

3、向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续；

4、签署、执行、修改与债务融资工具发行上市有关的合同、协议和相关的文件；

5、选择债券受托管理人、制定债券持有人会议规则（如适用）；

6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、及时履行信息披露义务；

8、办理与债务融资工具发行上市有关的其他事项；

9、授权有效期限为自股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。 如果董事会或董事长已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内完成有关发行，且对董事长的授权有效期限持续至完成有关发行事项之日止。

10、如果董事会或董事长根据2014年年度股东大会审议通过的《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过60亿元的议案》已决定发行但尚未获得取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的，则对董事长的授权有效期限持续至完成有关发行事项之日止。

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2016-016

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次监事会的会议通知及材料于2016年3月18日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

（三）本次监事会于2016年3月28日下午在公司会议室以现场表决方式召开。

（四）本次监事会应出席监事4人，实际出席监事3人。监事魏晶因工作原因无法出席会议，委托监事会主席陈春梅代为出席并行使表决权。

（五）本次会议由公司监事会主席陈春梅女士主持。

二、监事会会议审议情况

（一）以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度监事会工作报告》，此议案需提交公司股东大会审议。

（二）以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度报告及摘要》

此议案需提交公司股东大会审议。

声明如下：本人作为监事已经全文阅读《2015年度报告及其摘要》，并保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事会对年度报告审核意见如下：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在本人提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将该报告提交2015年度股东大会审议。

（三）以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

发表意见如下：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，截至2015年12月31日公司对纳入评价范围的重要业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司在财务报告内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会

二〇一六年三月二十八日

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2016-017

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于对商城房产及其下属子公司

增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：义乌中国小商品城房地产开发有限公司、江西商博置业有限公司、义乌市商城工联置业有限公司

● 投资金额：义乌中国小商品城房地产开发有限公司增资20亿元，江西商博置业有限公司增资4.5亿元，义乌市商城工联置业有限公司增资1.93亿元

一、 对外投资概述

（一） 对外投资的基本情况

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“商城房产”）开发房产项目，公司目前拥有房产开发项目7个，分布在义乌、杭州、南昌、浦江等地。因商城房产本部及其下属项目公司注册资本金过小等原因，存在因内部资金往来结算引起的相关问题。为积极解决存在问题，采取合理措施优化商城房产及其下属子公司资产负债结构，彻底化解相关风险，公司以自有资金对商城房产及其下属子公司江西商博置业有限公司（以下简称“江西商博”）、义乌市商城工联置业有限公司（以下简称“工联置业”）增资。公司对商城房产增资20亿元，商城房产分别对江西商博增资4.5亿元，工联置业增资1.93亿元。

（二） 董事会审议情况

2016年3月28日召开的公司第七届董事会第二十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对商城房产及其下属子公司增资的议案》。

根据《公司章程》等相关规定，本投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。

（三） 本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、 增资标的的基本情况

（一）商城房产增资20亿元（注册资本增至25亿元）

1、商城房产基本情况

公司名称：义乌中国小商品城房地产开发有限公司；

注册地址：浙江省义乌市商博路1号；

注册资本：人民币5亿元（实收资本5亿元）；

法定代表人：杨剑峰；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售、租赁（与有效资质证书同时使用），房地产经纪业务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

商城房产为公司全资子公司。

2、主要财务指标 单位：万元

■

3、增资方案

公司对商城房产增资人民币20亿元，增资完成后，商城房产注册资本将由5亿元增至25亿元，公司仍持有其100%的股权。

（二）江西商博置业有限公司增资4.5亿元（注册资本增至5亿元）

1、江西商博基本情况

公司名称：江西商博置业有限公司；

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路669号1236室；

注册资本：人民币5000万元；

法定代表人：王春海；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：一般经营项目：房地产开发、经营；室内装潢；园林绿化（以上项目国家有专项规定的凭许可证经营）。

江西商博为商城房产全资子公司。

2、主要财务指标 单位：万元

■

3、增资方案

商城房产对江西商博增资人民币4.5亿元，增资完成后，商城房产注册资本将由5千万元增至5亿元，商城房产仍持有其100%的股权。

（三）义乌市商城工联置业有限公司增资1.93亿元（注册资本增至2亿元）

1、工联置业基本情况

公司名称：义乌市商城工联置业有限公司；

注册地址：义乌市北苑街道秋实路117号商城电子创业园C1幢2楼；

注册资本：人民币700万元；

法定代表人：方文心；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：一般经营项目：房地产开发（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2、主要财务指标 单位：万元

■

3、增资方案

商城房产对工联置业增资人民币1.93亿元，增资完成后，工联置业注册资本将由700万元增至2亿元，商城房产仍持有其100%的股权。

三、 对公司的影响

本次对商城房产及其下属子公司增资，将优化商城房产及其下属子公司资产负债结构，解决因内部资金往来结算引起的相关问题，增加商城房产及其下属子公司的融资渠道，增强偿付能力。

四、 备查文件

公司第七届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司

二〇一六年三月三十日

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：2016-018

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月20日 14点00 分

召开地点：义乌市福田路99号海洋酒店大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月20日

至2016年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述1至8项议案已在2016年3月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

第9项议案已在2016年3月24日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方法：

（1）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（3）QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

（4）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（5）异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件，信函及传真以2016年4月19日16:00前公司收到为准；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件一）。

2、登记时间：2016年4月19日（上午9:00－11:30，下午13:30—16：00）。逾期不予受理。

3、登记地点：义乌市福田路105号海洋商务写字楼16层投资证券部

六、 其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼

（2）邮政编码：322000

（3）电 话：0579-85182812

（4）传 真：0579-85197755

（5）联 系 人：许杭、吴荷颖

2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

2016年3月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江中国小商品城集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2016-019

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于举行投资者接待日活动

暨2015年度现场业绩说明会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议内容：投资者接待日活动暨2015年度现场业绩说明会

● 召开时间：2016年4月20日上午 9:00-11:00

● 召开地点：浙江省义乌市福田路99号海洋酒店大会议室

一、说明会主题

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年3月30日披露了《公司2015年年度报告》，具体内容详见2016年3月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司决定举办投资者接待日活动暨2015年度现场业绩说明会。

二、说明会召开的时间、地点

1、召开时间

2016 年4月20日（星期三）上午 9:00-11:00。

2、召开地点

浙江省义乌市福田路99号海洋酒店大会议室。

三、参加人员

1、公司主要高管，具体人员以实际出席为准；

2、拟参加我公司业绩说明会的投资者。

四、投资者参加方式

公司欢迎广大投资者在4月18日之前，通过电话、传真、邮件等方式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：鲍江钱、许杭

联系地址：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼16楼投资证券部

电话：0579-85182700、85182812。

传真：0579-85197755。

邮件：600415@cccgroup.com.cn

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十日