华夏幸福基业股份有限公司
（上接65版）
(二)拟发生关联交易的定价原则
具体项目采取邀请招标方式，经评审委员会评审后确定中标人，交易价格将通过竞标方式确定。
(三)关联交易协议签署情况
公司拟与金点园林签署《战略合作框架协议》，约定华夏幸福自2016年1月1日起至2016年12月31日止，邀请金点园林参与华夏幸福园林景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态修复等项目招标活动或集采流程，如金点园林在具体项目中竞标成功，双方将依据招标文件签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
金点园林在景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态系统修复等领域经验丰富，具备参与华夏幸福道路建设项目、公园建设项目及景观绿化及社区配套项目的竞标条件。在具体项目评标过程中，评标委员会将依据公平、公正、科学、择优的原则开展评标活动，确定中标人。华夏幸福邀请金点园林参与具体项目竞标，符合公司实际经营情况需要，不存在损害上市公司和全体股东的利益、损害其他非关联股东利益的情形，对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：
本次提交董事会审议的关联交易事项为公司经营所需，具体项目中标人将经评标委员会评审后确定，未发现该关联交易损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届第六十五次董事会审议。
公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事胡学文先生回避了表决，其余七位非关联董事一致同意通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。
六、备查文件
1.《华夏幸福第五届董事会第六十五次会议决议》；
2.《华夏幸福独立董事关于公司第五届董事会第六十五次会议相关事项的事前审核意见》；
3.《华夏幸福独立董事关于公司第五届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-063
华夏幸福基业股份有限公司
关于授权公司购买经营性用地的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
根据华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）的土地储备策略，董事会提请公司股东大会授权公司及下属子公司自2015年年度股东大会召开之日至2016年年度股东大会召开之日期间，通过政府招标、拍卖、挂牌或者法律法规允许的其他国有土地出让方式取得相关国有土地使用权，成交金额总计不超过300亿元，且单笔成交金额不超过30亿元；并提请公司股东大会在上述额度范围内授权公司总裁审批具体的购地事宜。
一、预计购买地块概述
本公告所涉及的预计购买经营性用地事宜主要包括公司及下属子公司为日常经营所需购买国有土地使用权的情况，预计自2015年年度股东大会召开之日至2016年年度股东大会召开之日期间，累计购买经营性用地的成交金额总计不超过300亿元，且单笔成交金额不超过30亿元。
具体购买经营性用地的方式为：参加土地管理部门组织的土地招标、拍卖、挂牌或者通过法律法规允许的其他国有土地出让方式取得相关国有土地使用权。
具体购买地块的最终位置以该区域相关政府的招标公示信息为准。
公司第五届董事会第六十五次会议于2016年3月29日召开，经董事会8名董事表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权公司购买经营性用地的议案》，同意前述授权事项。该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准，股东大会批准后公司将定期公告上述授权使用情况。
二、董事会意见
截至2015年12月31日，本公司及下属子公司的土地储备合计约7,900,411平方米。在本次授权期限内，公司将在定期报告中披露公司土地储备情况。
公司董事会经认真审议并审慎判断，认为上述授权购买经营性用地事项符合公司的土地储备策略，可进一步提升公司未来的经营业绩，保障公司房地产开发业务实现可持续发展，公司将加强管理，保证购买经营性用地资金来源合法、合规、安全。
三、风险提示
增加土地储备是公司在当前房地产市场状况下，充分考虑了风险因素的基础上进行的投资决策，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在拟开发项目不能达到预期收益的风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2016-064
华夏幸福基业股份有限公司
关于公司及下属子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，批准公司为下属子公司提供及下属子公司相互间提供总额不超过200亿元的担保（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保），授权期限自2015年年度股东大会召开之日起至2016年12月31日止，担保方式包括保证担保、抵押及质押。
2.被担保人：公司下属32家子公司。
3.截至目前公司及公司下属子公司对外担保累计金额：351.42亿元
4.对外担保逾期的累计金额：无
5.公司将根据公司《对外担保管理办法》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。
6.本议案已经公司第五届董事会第六十五次会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会拟提请股东大会对公司及下属子公司担保事项作如下授权:
1.担保总额为人民币200亿元，包括公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保、公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司相互间提供的担保、对资产负债率超过70%的各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保、对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10％的担保。
2.被担保公司为公司下属32家子公司。
3.担保方式为保证担保、抵押及质押。
4.在上述担保范围内，上级公司对下级公司提供担保事项，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
5.在上述担保范围内，下级公司对上级公司或下属公司之间提供担保事项，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
6.授权期限自2015年年度股东大会召开之日起至2016年12月31日止。
(二)公司对本授权履行的内部决策程序
本议案已经公司第五届董事会第六十五次会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二、提供担保的公司
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三、被担保的子公司情况
■
注：
1.上述财务数据为被担保公司单体数据，总资产及净资产为被担保公司截至2015年12月31日经审计的财务数据，营业收入及净利润为被担保公司2015年1月至12月经审计的财务数据。
2.大厂孔雀湖房地产开发有限公司及大厂孔雀洲房地产开发有限公司为2015年第四季度成立的公司,截至2015年12月31日未实际缴纳注册资本,因此相关财务数据为0。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
五、董事会意见
本次担保对象均为公司下属子公司，公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为为上述子公司提供担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述担保事项的授权。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
上述担保事项的授权，系为公司下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保。为公司下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及公司下属子公司的担保总额为人民币351.42亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。
七、备查文件
《华夏幸福第五届董事会第六十五次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-065
华夏幸福关于使用闲置募集资金
临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）将使用不超过人民币350,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2889号）核准，由联席主承销商中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股) 309,187,279股，每股发行价格为22.64元，应募集资金总额为人民币6,999,999,996.56元，扣除中信证券股份有限公司承销费和保荐费74,666,666.64元后的募集资金为人民币6,925,333,329.92元，已由中信证券股份有限公司于2016年1月18日汇入公司三个募集资金专用账户中，其中：
单位：元
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注：含部分发行费。
上述募集资金总额扣减承销费、审计费、股份登记费用等发行相关费用106,364,187.24元后，公司本次募集资金净额为人民币6,893,635,809.32元。上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《华夏幸福基业股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2016）第103002号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2016年3月18日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
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截至2016年3月18日，公司已使用募集资金6,600万元用于偿还银行贷款，另外公司将于近期使用募集资金偿还43,400万元银行贷款。扣除用于偿还银行贷款的50,000万元，公司募集资金账户余额合计为642,942.46元（含部分发行费、利息收入等）。公司拟在近期将前期以自有资金投入到募集资金投资项目中的资金进行置换，届时将及时履行相应的审批程序及披露义务。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，同时结合拟置换的前期以自有资金投入到募投项目等用途后，公司预计在未来12个月内，募集资金中的350,000万元暂时不会使用，将处于闲置状态。为了提高募集资金使用效率，公司通过以闲置募集资金临时补充流动资金的方式，减少公司短期融资，降低公司财务成本。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用350,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次借出的闲置募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增加投资时，公司会及时将借用的资金归还至募集资金专户，以确保项目实施进度。同时，公司不会通过直接或间接安排将借用的募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求
公司于2016年3月29日召开第五届董事会第六十五次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，独立董事针对本议案发表了独立意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司短期融资，节省公司财务费用支出，降低公司财务成本。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。该事项的审批程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，独立董事均同意公司使用350,000万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。中信证券股份有限公司同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年3月30日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2016-066
华夏幸福基业股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月19日 14点30分
召开地点：固安县规划馆（大广高速固安出口正对面）二楼报告厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月19日
至2016年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 无涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2016年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告。
2、 特别决议议案：10
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间：2016年4月11日（星期一） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30
(二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
(三) 登记手续：
1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年4月11日下午16：30）。
六、 其他事项
(一) 联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联 系 人：朱 洲
电 话：010-56982988
传 真：010-56982989
邮 编：100027
(二)其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食 宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年3月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
华夏幸福基业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-067
华夏幸福基业股份有限公司
第五届监事会第十次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第十次会议的通知，会议于2016年3月29日在佳程广场A座23层报告厅以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议由监事会主席常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
(一) 审议通过《计提2015年存货跌价准备的议案》
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提存货跌价准备，符合公司实际情况，本次计提存货跌价准备后使公司2015年度财务报表能更公允的反映截至2015年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过《2015年年度报告全文及年度报告摘要》及对2015年年度报告全文及年度报告摘要的审核意见
监事会成员经审核《2015年年度报告全文及年度报告摘要》后，提出审核意见如下：
1、公司《2015年年度报告全文及年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年年度报告全文及年度报告摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与《2015年年度报告全文及年度报告摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《2015年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《2015年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(五) 审议通过《2015年度内部控制审计报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(六) 审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司
监事会
2016年3月30日
