天津中新药业集团股份有限公司

（上接70版）

2、原：“第一百一十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东（S股股东除外），应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。对于S股股东，所有S股股东均有权参加任何股东大会，在大会上发表意见并投票，只要他的姓名在有关股东大会召开前48小时被登记在股东名册或托收登记薄上。

股东大会通知应当按第二百四十九条的规定向境外外资股股东（不论在股东大会上是否有表决权）发送至该股东的地址，对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。

拟出席会议的股东（对“S”股股东以外的所有股东而言）或出席会议的股东（对“S”股股东而言）所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”

现修改为：“第一百一十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东（S股股东除外），应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。对于S股股东，所有S股股东均有权参加任何股东大会，在大会上发表意见并投票，只要他的姓名在有关股东大会召开前48小时被登记在股东名册或托收登记薄上。

股东大会通知应当按第二百四十九条的规定向境外外资股股东（不论在股东大会上是否有表决权）发送至该股东的地址，对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。

至少十四天的通知必须给出刊登在新加坡一家或者多家报刊上，和通知公司上市的各个交易所。

拟出席会议的股东（对“S”股股东以外的所有股东而言）或出席会议的股东（对“S”股股东而言）所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”

3、原：“第一百三十条 在遵守第一百八十八条的前提下在下列任一情况发生时，董事应被解聘：

(一)其被法律禁止担任董事；

(二)该董事（担任固定期限的执行职位的董事除外）签署书面辞职信，并将辞职信留置在公司的登记地址，或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其辞职申请；

(三)破产或是与其债权人达成总的债务和解；

(四)丧失或被限制行为能力，或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖权的法院基于其丧失行为能力的理由（无论如何阐述的），对其进行监禁，或委任监护人，接管人或其他人（无论任何称呼）代理其行使对其财产或事务的权力；

(五)按本章程的规定被公司股东大会罢免。”

现修改为：“第一百三十条 在遵守第一百八十八条的前提下在下列任一情况发生时，董事应被解聘：

(一)其被法律禁止担任董事；

(二)该董事（担任固定期限的执行职位的董事除外）签署书面辞职信，并将辞职信留置在公司的登记地址，或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其辞职申请；

(三)破产或是与其债权人达成总的债务和解；

(四)丧失或被限制行为能力，或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖权的法院基于其丧失行为能力的理由（无论如何阐述的），对其进行监禁，或委任监护人，接管人或其他人（无论任何称呼）代理其行使对其财产或事务的权力；

(五)按本章程的规定被公司股东大会罢免；

(六) 除了技术理由，在任何 司法管辖区被禁止担任董事。”

4、原：“第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括代表在内）出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。”

现修改为：“第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括代表在内）出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

如果仅有两个董事出席， 董事长没有权利多投一票， 如果在董事会会议中， 仅有两个董事有权投票，董事长没有权利多投一票。”

四、鉴于公司在2015年完成非公开发行A股股票，公司总股本发生变化，因此拟修改《公司章程》在第十八条、第二十一条。

●1、原：“第十八条 公司于2010年5月14日召开的2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则），截至2009年12月31日，公司母公司资本公积余额为945,735,376元，公司拟以现有总股本369,654,360股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转出资本公积369,654,360元，资本公积余额为576,081,016元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：普通股739,308,720股，其中境内公众股为539,308,720股，占公司已发行的普通股总数的72.95%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的27.05%。”

●现修改为：“第十八条公司于2010年5月14日召开的2009年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则），截至2009年12月31日，公司母公司资本公积余额为945,735,376元，公司拟以现有总股本369,654,360股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转出资本公积369,654,360元，资本公积余额为576,081,016元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：普通股739,308,720股，其中境内公众股为539,308,720股，占公司已发行的普通股总数的72.95%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的27.05%。

●公司于2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票相关议案，并于2015年7月10日为新发行股份29,564,356股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行A股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股768,873,076股，其中境内公众股为568,873,076股，占公司已发行的普通股总数的73.99%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的26.01%。”

●2、原：“第二十一条：公司的注册资本为人民币739,308,720元。”

现修改为：“第二十一条：公司的注册资本为人民币768,873,076元。”

以上《公司章程（修订案）》的议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司

2016年3月30日

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-015号

天津中新药业集团股份有限公司募集资金

年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,564,356股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。

2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。

2015年度公司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币250,000,000.00元，用于募投项目人民币47,740,382.31元，用于购买理财产品500,000,000.00元，收到的存款利息及理财收益人民币4,500,501.54元，截至2015年12月31日止，公司募集资金余额为人民币21,100,119.23元，具体如下表：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《天津中新药业集团股份有限公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《天津中新药业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

（一）募集资金存储情况

截止2015年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：公司理财专户中募集资金理财收益金额人民币2,391,294.52元已于2016年3月7日划回工商银行募集资金专户中。

(二)《募集资金专户存储三方监管协议》情况

公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2015年12月31日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2015年8月3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：

单位：人民币元

■

2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31元。

截至2015年12月31日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币250,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。

截至2015年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际金额为250,000,000.00元，尚未归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金以能够满足安全性高、流动性好的条件的方式进行现金管理，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资资金。公司独立董事与公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表了同意意见。

截至2015年12月31日止，公司以闲置募集资金投资的相关产品情况如下：

单位：人民币万元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

截至2015年12月31日止，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。不存在募集资金管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，公司2015年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

八、上网披露的公告附件

（一）中国银河证券有限公司出具的关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2016年3月30日

附表1：募集资金使用情况对照表（2015年度）

金额单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600329 证券简称：中新药业 公告编号：2016-016

天津中新药业集团股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月16日 14点 30分

召开地点：中国天津市河北区海河东路34号天津海河悦榕庄酒店会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月16日

至2016年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别经公司2016年第三次董事会、2016年第二次监事会、2016年第二次董事会、2016年第一次董事会审议通过，相关公告于2016年3月30日、2016年2月6日、2016年2月20日、2016年1月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：17

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、18、21

4、 涉及关联股东回避表决的议案：18、21

应回避表决的关联股东名称：天津市医药集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2016年4月20日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。

2、凡拟参加会议的无限售流通股个人股东，需于2016年5月13日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于2016年5月13日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

3、凡拟参加会议的无限售流通股法人股东，需于2016年5月13日12:00前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于2016年5月13日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

六、 其他事项

1、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。

2、联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦

联系部门：董事会秘书室

联系电话：022-27020892

传真：022-27020926

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2016年3月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津中新药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月16日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：    年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。