中国中车股份有限公司

（上接74版）

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证券代码： 601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-017

证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

中国中车股份有限公司

日常关联交易公告

公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为，该等关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

●提请投资者注意的其他事项：无。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）与中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）之间的关联交易往来，公司需与中车集团签署产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议。

根据企业集团财务公司的有关规定，中国北车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟吸收合并南车财务有限公司且于合并完成后更名为“中车财务有限公司”（以工商注册登记名称为准）；目前财务公司吸收合并南车财务有限公司的工作正在进行中，尚待主管部门批准。为便于财务公司为中车集团提供金融服务并规范财务公司与中车集团之间的关联交易往来，财务公司需与中车集团签署金融服务框架协议，并依据协议向中车集团提供存款、贷款及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2016年3月29日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议案》、《关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案》。会议应到董事11人，实到董事11人。在审议该议案时，5名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议案》、《关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司独立董事对《关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

公司独立董事对《关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中车集团提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定；本项关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议项下的日常关联交易

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2013年至2015年实际发生额均小于预计金额，因中车集团及其子公司的相关业务规模拓展速度低于预期，为其业务提供相关配件的金额低于预期目标。此外，公司对集团的关联交易进行严格控制，所以公司向中车集团及其子公司实际发生的关联交易金额低于预计金额。

2、金融服务框架协议项下的日常关联交易

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注：上述数据为中国北车集团财务有限公司、南车财务有限公司合计与中国中车集团公司之间的关联交易金额。目前中国北车集团财务有限公司吸收合并南车财务有限公司的工作正在进行中，尚待主管部门批准。

2013年至2015年实际发生额小于预计金额，因中车集团及其子公司的相关业务规模拓展速度低于预期，且公司对中车集团的关联交易进行严格控制，使实际发生的关联交易金额低于预计金额。

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

1、产品和服务互供框架协议、房屋租赁框架协议项下的日常关联交易

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本公司向中车集团日常关联交易的建议年度上限增加, （1）随着公司轨道交通业务的不断增长，与集团之间的销售采购业务将继续增加，包括原材料的集中采购，零部件加工回购等业务将会扩大规模；（2）在“一带一路”的推进和带动下，公司将会拓展新的业务范围，对机械制造方面的需求会大幅增加；（3）由于中车集团多元化格局正在逐步建立，未来拟开展的产业投资、类金融投资、资产管理、职业教育等规模及新业务在未来数年会快速扩展，与集团业务相关或配套的业务会有较大需求。

2、金融服务框架协议项下的日常关联交易

1）存款服务：在协议有效期内，中车集团于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币100亿元（2016年度）、人民币160亿元（2017年度）、人民币200亿元（2018年度）。

2）贷款服务：在协议有效期内，中车集团自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币30亿元（2016年度）、人民币60亿元（2017年度）、人民币75亿元（2018年度）。

3）其他金融服务：在协议有效期内，财务公司为中车集团提供其他金融服务每年所收取的服务费用不超过人民币2亿元（2016年度）、人民币3亿元（2017年度）、人民币4亿元（2018年度）。

财务公司与中车集团的每日存贷款余额（含应计利息）及其他金融服务的上限增加，（1）在中车集团业务规模不断扩大的情况下，预计未来三年收入将保持增长，并带来资金结算量的快速增长。（2）为适应中车集团的资金需求，财务公司向中车集团提供的存贷款也将大幅增加。（3）由于中车集团多元化格局正在逐步建立，未来拟开展的产业投资、类金融投资、资产管理、职业教育等规模及新业务在未来数年会快速扩展，使得集团未来的投融资需求旺盛。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［2002］18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)直接管理。2015年8月，经国务院同意、国务院国资委以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”，南车集团注销且目前正在办理相关手续。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资金为人民币2,300,000万元。

中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为崔殿国，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为全民所有制，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。

截至2015年9月30日，中车集团的总资产为人民币33,646,798万元、净资产为人民币11,558,629万元、营业收入为人民币14,972,302万元、净利润为人民币938,819万元。

（二）与上市公司的关联关系

截至本公告披露日，中车集团直接持有公司14,786,323,011股股份，占公司总股本的54.18%，为公司的控股股东。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司、财务公司与中车集团的前期同业关联交易执行情况良好，中车集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、 关联交易主要内容和定价政策

公司与中车集团于2016年3月29日签署了《中国中车集团公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》、《中国中车集团公司与中国中车股份有限公司房屋租赁框架协议》，财务公司与中车集团于2016年3月29日签署了《中国中车集团公司与中国北车集团财务有限公司金融服务框架协议》。

（一）《中国中车集团公司与中国中车股份有限公司产品和服务互供框架协议》的主要内容及定价依据

1、交易内容：公司向中车集团销售原材料、配件、能源等产品，提供劳务；中车集团向公司销售原材料、配件、零部件、包装材料等产品，提供劳务。

2、交易原则：

1）在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另一方获取产品和服务。

2）在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另一方提供产品和服务。

3）在一方与另一方进行的任何提供产品和服务的交易中，任何一方均不得：以较其向第三方提供产品和服务更差的条款向另一方提供该等产品和服务；以较其向第三方提供产品和服务更佳的条款从另一方采购产品和服务。

4）产品和服务互供框架协议的签订并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。

3、定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。

4、协议生效及有效期：在符合产品和服务互供框架协议有关约定的前提（包括但不限于双方取得签订协议所需的一切同意/批准）下，经双方授权代表签字并加盖公章后，有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

（二）《中国中车集团公司与中国中车股份有限公司房屋租赁框架协议》的主要内容及定价依据

1、租赁房屋范围：公司与中车集团按照房屋租赁框架协议的约定将其各自拥有的房屋租赁给对方。

2、租金及税费：具体房屋的租金价格由双方根据市场价格协商确定。

3、协议生效及有效期：在符合房屋租赁框架协议有关约定的前提（包括但不限于双方取得签订协议所需的一切同意/批准）下，经双方授权代表签字并加盖公章后，有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

（三）《中国中车集团公司与中国北车集团财务有限公司金融服务框架协议》的主要内容及定价依据

1、财务公司为中车集团及其各级附属公司提供存款服务、贷款服务及其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等）。

2、财务公司向中车集团支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

3、中车集团向财务公司支付的贷款利率应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率确定，并应不低于同期银行业金融机构向任何同信用等级第三方发放同种类贷款所确定的利率。

4、财务公司就提供其他金融服务向中车集团收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

5、协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保公司的日常生产经营；有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

特此公告。

中国中车股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十九日