上海电气集团股份有限公司

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-025

公司债代码：122224 公司债简称：12电气02

可转债代码：113008 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司关于公司资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易之重组事项获得中国证券会

并购重组委审核通过暨公司

股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

2016年3月30日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）召开的2016年第21次工作会议审核，公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重组事项获得有条件通过。经公司申请，公司股票自2016年3月31日开市起复牌，待公司收到中国证监会予以核准的正式文件后再另行公告。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

董事会

二零一六年三月三十日

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-026

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

董事会四届二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会四届二十九次会议。会议应到董事9名，实到董事8名。王强副董事长因公未能出席本次会议，授权委托黄迪南董事长出席并代为行使投票表决权。公司监事谢同伦、李斌、周昌生、郑伟健列席会议。本次会议由黄迪南董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：

一、公司2015年度总裁工作报告

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

二、公司2015年度董事会工作报告

同意将本报告提交公司股东大会审议。

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

三、关于公司对个别重大项目计提应收账款坏账准备和存货跌价准备的议案

受宏观经济环境影响，根据项目实际收款情况及业主方的资金状况，同意2015年对公司4个电站工程项目计提总金额为6.89亿元的应收账款专项坏账准备；此外，对其中2个电站项目的存货计提总金额为2.46亿元的存货跌价准备。

本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

四、公司2015年年度报告

同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2015年年度报告全文及摘要。

同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2015年年度报告及其中的公司管治报告。

同意将本报告提交公司股东大会审议。

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

五、公司2015年度财务决算报告

同意将本报告提交公司股东大会审议。

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

六、公司2015年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2015年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币10,217千元, 2015年初未分配利润为人民币9,113,719千元，当年已分配 2014 年利润为人民币753,132千元,当年提取法定盈余公积人民币1, 022千元, 则可供分配利润为人民币8,369,782千元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2015年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币2,128,574千元, 按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币2,082,909千元。

经本公司董事会、股东大会审议通过,本公司拟与上海电气(集团)总公司开展资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)，中国证监会于2016年1月26日正式受理了本公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。为确保本次交易顺利实施， 亦为公司发展以及股东利益的长远考虑,根据《证券发行与承销管理办法》第十七条等规定： “上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”，经慎重讨论后,决定公司2015年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

待本次交易实施完毕后,公司将根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定提交相关利润分配预案。

本公司三位独立董事认为，公司2015年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本是为了确保本次交易的顺利实施，亦是为公司发展以及股东利益的长远考虑。因此，均对公司2015年度利润分配预案表示同意。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

七、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

八、关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案

同意公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金。在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过19亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

公司三位独立董事均同意本议案，认为将公司结余募集资金暂时补充流动资金可以降低公司财务成本，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

九、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2016年度审计机构的预案

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司2016年度的境内和境外的审计机构，服务内容为：

1、公司季度报告、中期报告咨询

2、公司及重要子公司法定审计

3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告

4、新制订及修订的会计准则培训

5、海外业务税务风险评估咨询

基于2015年审计服务范围，2016年审计收费不高于2015年。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

十、关于提请股东大会确认2015年度公司董事、监事薪酬及批准2016年度公司董事、监事薪酬额度的预案

2015年度在公司领取薪酬的董事共6名，其中执行董事3名，独立非执行董事3名。原预算额度为人民币400万元，实际支出人民币298.6万元，具体如下：黄迪南董事长兼首席执行官人民币77.1万元；郑建华执行董事兼总裁人民币77.1万元；黄瓯执行董事人民币69.4万元；吕新荣独立董事人民币25万元；简迅鸣独立董事人民币25万元；褚君浩独立董事人民币25万元。监事均未依据其担任公司监事之职务在公司领取薪酬。

2016年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币350万元。

本公司三位独立董事均对本预案表示同意。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

十一、关于确认2015年度公司高级管理人员薪酬及批准2016年度公司高级管理人员薪酬额度的议案

2015年度在公司领取薪酬的高级管理人员共7名，原预算额度为人民币650万元，实际支出人民币474.75万元，具体如下：

副总裁朱根福人民币65.5万元；首席信息官李静人民币75.6万元；首席法务官童丽萍人民币65.6万元；首席运营官曹俊人民币41.85万元（2015年10月离任）；首席财务官胡康人民币55.6万元；董事会秘书伏蓉人民币60.6万元；公司秘书李重光人民币110万元。

2016年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币650万元。

本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

十二、关于2015年度内部控制评价报告的议案

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

十三、公司2015年度履行社会责任的报告

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

十四、关于投保董监事及高管责任保险的预案

同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2016年7月26日至2017年7月25日，本次投保额度不超过5000万美元，保费不超过11.22万美元。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

十五、关于上海电气香港有限公司在德国设立SPV的议案

同意由本公司下属子公司上海电气香港有限公司投资100万欧元，在德国设立SPV（上海电气德国投资有限责任公司（名称以获得核准通过时为准，以下简称“电气德国”））。以通过电气德国进行Manz AG公司股权的投资。

同意由本公司为电气德国提供最高不超过1.32亿欧元借款担保，担保期限不超过5年，电气德国的借款用途为出资收购Manz AG公司股权（收购Manz AG公司股权项目已经公司四届二十六次董事会审议批准）。

本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

十六、关于召开公司2015年度股东大会的议案

同意召开公司2015年度股东大会，并授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2015年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜。

同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一六年三月三十日

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-027

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

监事会四届二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司监事会四届二十三次会议。会议应到监事5名，实到监事4名。董鑑华监事长因公未能出席本次会议，授权委托谢同伦监事出席、主持本次会议并代为行使投票表决权，本次会议由谢同伦监事主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：

一、公司2015年度财务决算报告

同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

二、公司2015年度利润分配预案

经本公司董事会、监事会及股东大会审议通过,本公司拟与上海电气(集团)总公司开展资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)，中国证监会于2016年1月26日正式受理了本公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。为确保本次交易顺利实施， 亦为公司发展以及股东利益的长远考虑,根据《证券发行与承销管理办法》第十七条等规定： “上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”，经慎重讨论后,决定公司2015年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

待本次交易实施完毕后,公司将根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定提交相关利润分配预案。

同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

三、公司2015年度监事会工作报告

同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

四、公司2015年年度报告

同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

五、监事会对公司2015年年度报告的书面审核意见

监事会对公司2015年年度报告的书面审核意见如下：

1、公司2015年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，及所包含的信息真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

2、公司编制2015年年度报告的程序和公司四届二十九次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

3、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。

4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

六、关于2015年度内部控制评价报告的议案

同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

七、公司2015年度履行社会责任的报告

同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

八、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2016年度审计机构的预案

同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

九、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

十、关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案

同意公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金。在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过19亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

十一、关于上海电气香港有限公司在德国设立SPV的议案

同意由本公司下属子公司上海电气香港有限公司出资100万欧元，在德国设立SPV（上海电气德国投资有限责任公司（名称以获得核准通过时为准，以下简称“电气德国”））。以通过电气德国进行Manz AG公司股权的投资。

同意由本公司为电气德国提供最高不超过1.32亿欧元借款担保，担保期限不超过5年，电气德国的借款用途为出资收购Manz AG公司股权。

同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会

二Ｏ一六年三月三十日

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-028

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

关于对个别重大项目计提应收

账款坏账准备和存货跌价准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日召开了公司董事会四届二十九次会议，会议审议通过了《关于公司对个别重大项目计提应收账款坏账准备和存货跌价准备的议案》。现将本次计提的具体情况公告如下：

一、 计提准备情况概述

受宏观经济环境影响，根据项目实际收款情况及业主方的资金状况，同意2015年对公司4个电站工程项目计提总金额为6.89亿元的应收账款专项坏账准备；此外，对其中2个电站工程项目的存货计提总金额为2.46亿元的存货跌价准备。

二、 计提准备对公司财务状况的影响

公司2015年因计提上述电站工程项目应收账款专项坏账准备及存货跌价准备将减少公司2015年度归属母公司净利润约人民币7.01亿元。

三、 本次计提准备的审议程序

公司已于2016年3月30日召开了公司董事会四届二十九次会议，会议审议通过了《关于公司对个别重大项目计提应收账款坏账准备和存货跌价准备的议案》。

本公司董事会认为，依据《企业会计准则》，本次公司对个别重大项目计提应收账款坏账准备和存货跌价准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司资产状况，同意本次计提准备事项。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一六年三月三十日

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-029

衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、 编制基础

募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制。

二、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2015年1月20日签发的证监许可[2015]84号文关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额60亿元的可转换公司债券，期限6年。扣除承销及保荐费用共计人民币0.3亿元后，净募集资金共计人民币59.7亿元，上述资金于2015年2月6日存于中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（账号1001262129040521384）的募集资金存放专项账户内，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第126号验资报告。

于2015年2月9日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为5亿元。

于2015年3月17日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将不超过29亿人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截止2015年12月31日止，暂时补充流动资金的金额为人民币21.82亿元。本公司已于2016年3月16日将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

截至2015年12月31日止，本公司向下属子公司上海电气租赁有限公司以增资形式拨付本次募集资金金额为人民币25亿元(其中包括以自筹资金预先投入募集资金项目的向上海电气租赁有限公司增资的5亿元)，本公司直接投入伊拉克华事德二期电站EPC项目2.68亿元，印度莎圣对电站BTG项目6.42亿元，越南永新二期燃煤电厂EPC项目3.53亿元，可转债发行费用0.37亿元，目前已实际投入募集资金人民币38.00亿元（不包括暂时补充流动资金的募集资金21.82亿元）。

三、 募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。报告期内，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金管理情况进行了现场检查并提出了明确要求，公司已根据中国证券监督管理委员会上海监管局的检查意见进一步加强了本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的管理工作。

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位后，本公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于2015年3月4日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责任公司就股份公司专户(账号1001262129040521384，1001262129040521260)签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：

单位：亿元

■

注：截至2015年12月31日止，募集资金专户余额为人民币0.20亿元，其中募集资金净额为0.18亿元，利息收入为0.02亿元。

四、 本年度募集资金的实际使用情况

根据本公司2015年公开发行A股可转换公司债券募集说明书，计划对以下项目使用募集资金计人民币60.0亿元。

单位：人民币/亿元

■

截至2015年12月31日止，本公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目投入情况，进展如下：

1、本公司以募集资金人民币25.0亿元向上海电气租赁有限公司实施增资。截至2015年12月31日累计募集资金投入金额为人民币25.0亿元（包括已置换的以自筹资金预先投入增资的5.0亿元）。

2、本公司以募集资金人民币14.0亿元用于伊拉克华事德二期电站EPC项目。截至2015年12月31日，累计募集资金投入金额为人民币2.68亿元。

3、本公司以募集资金人民币10.0亿元用于印度莎圣电站BTG项目。截至2015年12月31日，累计募集资金投入金额为人民币6.42亿元。

4、截止2015年12月，本公司以募集资金人民币11.0亿元用于越南永新二期燃煤电厂EPC项目。截至2015年12月31日，累计募集资金投入金额为人民币3.53亿元。。

5、此外，截止2015年12月31日止，公司将部分闲置的募集资金暂时补充流动资金人民币21.82亿元。

有关本年度本公司募集资金实际使用情况见附表1《募集使用情况对照表》

（下转46版）