天津广宇发展股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2016-022

天津广宇发展股份有限公司

第八届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司第八届董事会第三十四次会议于2016年3月18日发出通知，并于2016年3月29日召开。会议应到董事九名, 实到董事九名。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长钟安刚先生主持。审议通过了以下议案：

1.审议通过了公司2015年度董事会工作报告

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

2.审议通过了公司2015年度总经理工作报告

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

3.审议通过了公司2015年度财务决算报告

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

4.审议通过了公司2015年度利润分配预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司母公司实现净利润为-8,809,027.14元，本年可供股东分配的利润为29,145,414.40元。因公司母公司报表当年亏损，按《公司章程》第156条规定，2015年度公司不进行现金分红、送红股及公积金转增股本。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

5.审议通过了公司2015年年度报告全文及摘要

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

6.审议通过了公司2015年度内部控制自我评价报告

根据2015年度公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据2015年度公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

7.审议通过关于为控股股东向公司控股子公司融资担保提供反担保的议案

公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能公司”）拟向农业银行申请贷款78,000万元，期限不超过3年，利率6%，用于鲁能城中央公馆二、三期项目，并以该项目土地使用权足值抵押担保，同时公司控股股东鲁能集团有限公司提供全程连带责任保证担保，公司按照持有重庆鲁能公司65.5%的股比为鲁能集团有限公司提供反担保，担保额度51,090万元。公司董事钟安刚、李景海、李斌、来维涛为关联董事，按规定对此议案回避表决。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

8.审议通过关于召开2015年度股东大会的议案

决定2016年4月21日下午3:00在北京贵都大酒店二楼会议室召开2015年度股东大会现场会议，本次会议同时采用网络投票方式进行表决。

表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

9.听取了公司三位独立董事赵廷凯先生、乐超军先生、张圣平先生的述职报告

注：上述事项1、3 、4、5、6、7项须经公司股东大会审议通过。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2016年3月31日

证券代码000537 证券简称 广宇发展 公告编号2016-023

天津广宇发展股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津广宇发展股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2016年3月18日发出通知，并于2016年3月29日召开。会议应到监事三名, 实到监事三名。会议由监事会主席刘明星先生主持。审议通过了以下议案：

1.审议通过了公司2015年度监事会工作报告

表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

2.审议通过了公司2015年年度报告全文及摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审议《天津广宇发展股份有限公司2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

3.审议通过了公司2015年度内部控制评价报告

公司内部控制评价报告的评价结论如下：

根据2015年度公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据2015年度公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告，对内部控制评价报告没有异议。

表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

上述1、2、3事项须提交股东大会审议通过。

特此公告

天津广宇发展股份有限公司

监 事 会

2016年3月31日

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2016-025

天津广宇发展股份有限公司

关于为控股股东向公司控股子公司融资担保提供反担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保及关联交易事项概述

公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能公司”）拟向农业银行申请贷款78,000万元，期限不超过3年，利率6%，用于鲁能城中央公馆二、三期项目，并以该项目土地使用权足值抵押担保，同时公司控股股东鲁能集团有限公司提供全程连带责任保证担保，公司按照持有重庆鲁能公司65.5%的股比为鲁能集团有限公司提供反担保，担保额度51,090万元，该事项构成关联交易。

公司于2016年3月29日召开公司第八届董事会第三十四次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于为控股股东向公司控股子公司融资担保提供反担保的议案》，董事钟安刚、李景海、李斌、来维涛为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。该事项需提交公司股东大会批准。

二、担保及关联交易对象简介

1、基本情况

公司名称：鲁能集团有限公司

公司注册地点：济南市市中区经三路14号

法定代表人：刘宇

注册资本：2,000,000万元

经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

2、与公司的关联关系：鲁能集团有限公司持有本公司20.82%的股权，为公司控股股东，与公司存在关联关系。

3、财务情况

截至2015年12月31日，鲁能集团有限公司资产总额787.22亿元，净资产337.69亿元，资产负债率57.10%。2015 年实现主营业务收入88.37亿元，净利润25.80亿元。（前述财务数据未经审计）。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、拟签署担保协议主要内容

上述贷款事项相关合同尚未签署，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，公司在已签署相关担保合同、且重庆鲁能已提取相关贷款的情况下，方开始履行反担保的义务。

四、本次交易的目的及对公司的影响

重庆鲁能公司目前主营业务为商业地产开发，资金需求量大。本次交易有利于满足公司正常经营资金需要，取得资金主要用于地产项目前期拓展、现有地产项目的开发建设以及资金周转，有利于扩大公司业务规模、提高竞争能力，防范经营风险。本次交易有利于缓解重庆鲁能公司房地产开发的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

五、公司与该关联人累计发生各类关联交易的总金额

截至披露日，公司累计向鲁能集团提供的担保为0。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至目前，公司实际已发生的对外担保余额为人民币19650万元，占最近一期经审计净资产的比例为15.20 %。

2、公司逾期担保的情形

无。

七、董事会意见

1、本次公告的交易对象为公司控股股东，为其向公司控股子公司融资担保提供反担保是为支持公司控股子公司业务发展，满足经营资金需求。被担保企业目前经营情况良好，业务规模持续快速扩展，具备持续经营能力和偿还债务能力。

2、公司控股股东鲁能集团有限公司的财务状况良好，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

八、独立董事意见

本次交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于拓宽控股子公司融资渠道，解决其资金问题，保障公司日常运营和持续发展。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于为控股股东向公司控股子公司融资担保提供反担保的议案》的决议。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2016 年3月31日

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2016-026

天津广宇发展股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为充分保证广大投资者利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，公司2015年度股东大会采用网络投票与现场投票相结合的方式召开。

一、召开会议基本情况

1.股东大会名称：2015年度股东大会

2.召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年4月21日（星期四）下午3:00

（2）网络投票时间为：2016年4月20日～2016年4月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00 期间的任意时间。

3. 现场会议召开地点：北京市贵都大酒店二楼会议室

4. 股权登记日：2016年4月13日

5. 召集人：公司董事会

6. 召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7.投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

8.出席对象：

（1）截至2016年4月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其授权委托代理人（授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

9.公司将于2016年4月15日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）审议议案

1.审议公司2015年度董事会工作报告

2.审议公司2015年度监事会工作报告

3.审议公司2015年度财务决算报告

4.审议公司2015年度利润分配预案

5.审议公司2015年年度报告全文及摘要

6.审议公司2015年度内部控制自我评价报告

7.审议关于为控股股东向公司控股子公司融资担保提供反担保的议案

（二）披露情况

以上议案相关披露请查阅2016年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）第八届董事会第三十四次会议决议公告及相关报告。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2.登记时间：2016年4月18日—4月19日上午9：00-11：30、下午2：00-5：00。

(以2016年4月19日及以前收到登记证件为有效登记)

3.登记地点：北京市朝阳区朝外大街5号10层

4.登记手续：

（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

5.授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津广宇发展股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。并按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自已的意愿表决。

委托人对下述议案表决指示如下：

■

（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人姓名： 身份证（营业执照）号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

签署日期：2016 年 月 日

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统进行投票的程序

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

1. 股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

2. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面。

根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

3. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）投票代码：360537

（2）投票简称：广宇投票

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：

■

（3）股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二,3.00元代表议案三，4.00元代表议案四，5.00元代表议案五，6.00元代表议案六，7.00元代表议案七。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

■

C、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00 期间的任意时间。

2.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（三）投票注意事项

1.网络投票不能撤单；

2.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

4.如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

1.会议联系方式：

联系人：张坤杰

联系电话：(010)85727717

联系传真：(010)85727714

通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

邮编：100020

2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件及备置地点

1.天津广宇发展股份有限公司本次董事会决议

2.其他报告文件

3.备查文件备置地点：本公司证券部

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2016年3月31日