云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

①10MW高倍聚光太阳电池研制及模组中试线建设；

②红外锗高端产品研究室建设；

③测试中心建设；

④技术中心展示厅及信息情报室建设；

⑤新产品研发预留场地建设；

⑥热成像整机中试生产线建设。

2、项目实施主体基本情况介绍

注册号： 530100000025088

名称：昆明云锗高新技术有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块

法定代表人：赵飞宇

注册资本：30000万元整

成立日期：2011年1月5日

经营期限：2011年1月5日至2021年1月5日

经营范围：高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学锗镜头及元件、红外成像设备、自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学锗镜头的生产；计算机软件的开发及技术咨询；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、项目建设周期

鉴于公司已经完成原项目的房屋建设、设备采购，项目追加投资后仅需进行工艺布局调整、新增产品设计室、红外整机中试生产线及地下人防工程建设，故调整后的项目建设周期为自本次调整后四个月。

4、项目投资

项目建设总投资7275.55万元。

二、此次调整项目实施内容、增加投资的原因及主要内容

此次追加投资主要原因是增加投资项目及新产品开发预留场地所致。将原项目中的“热成像整机中试生产线项目”升级为“热成像整机生产线”，红外整机产能升级至1400套/年。该项目升级共需增加投资1936.66万元。其中，厂房增加建筑面积1370.17 m2，增加投资625.74万元；设备投资增加1310.92万元。其次，为适应武器科研生产需要，增加预留厂房建筑面积1201.6 m2，增加投资548.76万元。再次，根据工艺需要，增加其他项目防静电地板共计1694.98 m2，增加投资18.44万元。

本次增加投资包括：“热成像整机中试生产线项目”升级为“热成像整机生产线”，增加预留厂房等。本项目的投资总额由原计划的7275.55万元，调整增加至9779.41万元，需增加投资2503.86万元。

三、此次追加投资后项目建设的主要内容

（1）建设内容

本项目在昆明云锗取得的B-5-5地块上建设企业技术中心，涉及三大领域——锗红外光学产业、锗光伏产业、锗高端专用材料，致力于超高纯锗单晶及高纯锗探测器、红外光学锗精密元器件、高效聚光太阳电池等锗的高端新产品的核心关键技术开发和产业化技术开发。

本项目主要建设内容包括：

①10MW高倍聚光太阳电池研制及模组中试线建设；

②红外锗高端产品研究室建设；

③测试中心建设；

④技术中心展示厅及信息情报室建设；

⑤新产品研发预留场地建设；

⑥热成像整机生产线建设。

（2）项目实施主体

本次项目实施内容调整不涉及项目实施主体变更，项目实施主体仍为公司全资子公司昆明云锗。

（3）项目建设周期

鉴于目前公司已经完成原项目的房屋建设、设备采购、工艺布局，项目追加投资后仅需新增预留厂房、红外整机生产线，故调整后的项目建设周期为自本次调整后五个月内。

（4）项目投资

调整后项目建设总投资增加至9779.41万元。

四、资金来源

此次用于追加项目投资的资金2503.86万元将全部来源于全资子公司昆明云锗的自有资金。

五、项目实施内容调整的影响

此次项目实施内容调整主要是将原项目中的“热成像整机中试生产线项目”升级为“热成像整机生产线”，其次新增部分预留厂房。上述调整后子公司昆明云锗将具备红外整机的小规模生产能力，同时增加预留厂房有利于今后更好地适应武器科研生产需要。

“企业技术中心创新能力建设项目”的建成，有利于公司建设起高水准的研究室和新产品中试生产线，申请承担高级别的研究项目；有利于公司利用技术中心的中试生产线尽快将科研成果产业化，有利于公司吸引、汇聚、培养人才；将对公司不断提升研发能力，增强创新能力，积累技术实力提供保障；将对公司产业结构升级起到积极的促进作用。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2016年03月31日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-016

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于调整“砷化镓单晶材料产业化

建设项目”实施内容并增加投资的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012年6月5日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过《关于实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》和《关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》，同意使用超募资金9,547万元在昆明新城高新技术产业基地B-5-5 地块云南国家锗材料基地内实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。

详细内容请见公司于2012年6月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的公告》。

2013年8月27日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体的议案》，同意公司变更“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施主体，并同意公司使用超募资金6683万元设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司（暂定名，实际工商登记名称为：云南鑫耀半导体材料有限公司）负责实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。

详细内容请见公司于2013年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体的公告》。

2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于调整“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施内容并增加投资的议案》，同意调整“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施内容并增加投资1585.24万元。

一、原项目建设内容如下：

1、建设内容

本项目将建设一条年产(2″砷化镓（GaAs）抛光晶片80万片的单晶材料生产线及与其相适应的生产厂房、办公用房和其他配套设施。

项目总投资9,547万元，其中固定资产投资8,686万元，流动资金861万元，新建建筑面积6,647㎡，购置设备仪器228台（套）。项目建成后，将实现开盒即用(2″砷化镓抛光晶片80万片/年（对应的单晶材料6373公斤/年）的生产能力。

2、项目预算

本项目总投资9,547万元，其中固定资产投资8,686万元，流动资金861万元。

其中，固定资产投资估算为8,686万元，估算范围包括工艺设备购置及安装费、动力设备购置及安装费、建筑工程费、工程建设其他费用、预备费等。

3、实施主体

本项目实施主体为公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）。鑫耀公司基本情况如下：

公司名称：云南鑫耀半导体材料有限公司

住所：昆明市高新区电子工业标准厂房A栋1楼

注册号：530100100354474

注册资本：玖仟伍佰肆拾柒万元正

实收资本：陆仟玖佰捌拾叁万元正

公司类型：非自然人出资有限责任公司

法定代表人姓名：李苏滨

经营范围：高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学锗镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；计算机软件的开发及技术咨询；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期：二0一三年九月十日

4、项目建设的资金来源

本项目总投资9,547万元，全部为鑫耀公司自有资金。

二、此次调整项目实施内容的原因及主要内容

为丰富产品种类、规格，增加了部分设备投资，原项目计划建设一条年产(2″砷化镓（GaAs）抛光晶片80万片的单晶材料生产线，项目调整后，具备了Ф4(砷化镓抛光晶片生产能力，同时新增机器设备使得产能增加，原项目产能为(2″砷化镓（GaAs）抛光晶片80万片/年，现调整为：(2″砷化镓（GaAs）抛光晶片120万片/年或(4″砷化镓（GaAs）抛光晶片80万片/年；其次，为适应今后不断提高的环保要求，调整增加了“废水处理回用系统”，实现“含重金属废水”零排放；再次，为保障项目生产的稳定运行，公司在环保设施试运行期间，采取了积极稳妥的安全措施，在保证废水不外排的前提下，导致试车运行费用增加。

此次调整新增单面抛光机1台、双面抛光机1台、"砷化镓单晶炉6台，其它设备差价共计新增769.05万元； “废水处理回用系统” 增加投资315万元；试车运行费用增加501.19万元。综上所述，此次项目实施内容调整，共计增加投资1585.24万元。

三、此次追加投资后项目建设的主要内容

1、建设内容

本项目将建设一条年产(2″砷化镓（GaAs）抛光晶片120万片（(4″砷化镓（GaAs）抛光晶片80万片）的单晶材料生产线及与其相适应的生产厂房、办公用房和其他配套设施。

2、项目投资

本项目调整后总投资11,132.24万元，包括建筑工程、设备购置、安装工程、其他费用等。

四、资金来源

此次用于追加项目投资的资金1585.24万元将全部来源于控股子公司鑫耀公司的自有资金。

五、项目实施内容调整的影响

此次项目实施内容调整主要是实施过程中增加产品种类、规格，导致设备增加，其次是增加了环保方面的投入，再次试运行期间费用增加。此次调整，有利于丰富项目产品种类、规格，增强运营后的市场竞争力，同时对环保系统进行改造，有利于提高项目环保水平。

砷化镓是微电子和光电子的基础材料，在超高速、超高频、低功耗、低噪声器件和电路，特别在光电子器件和光电集成方面占有独特的优势；同时半导体砷化镓材料广泛用于研制可见光激光器、半导体大功率激光器、发光二极管和太阳电池等领域。项目的建设将对公司产业链延伸起到积极作用，公司建设自己的砷化镓晶体生产线有利于今后产业链的延伸和完善。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2016年03月31日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-017

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于向云南省核工业二0九地质大队

支付资源勘查费用暨关联交易公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2012年3月3日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十二次会议审议通过《关于委托云南省核工业二0九地质大队进行资源勘查的议案》，同意使用不超过2600万元资金委托云南省核工业二0九地质大队（以下简称“二0九队”）对公司大寨、中寨两个矿山进行资源勘查。

详细内容请见公司于2012年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度日常关联交易预计公告》。

2012年起，二0九队对公司大寨、中寨矿山的资源勘查开展了野外施工，完成地形图测量、地质图修测、水工环测量、岩矿钻探、钻孔综合测井及各相关的分析样品。并向公司提交了《云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告》。

2016年1月6日，北京中矿联咨询中心完成了《云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告》资源储量的评审并出具了《<云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字〔2015〕30号）。国土资源部出具了《关于<云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2016〕2号）。

上述工程完工后，根据实际工程量计算，已完成勘查项目工作费用4,532.73万元人民币，截止目前公司已经支付2,880.00万元人民币。鉴于上述情况，公司拟根据实际情况向二0九队支付剩余共计1652.73万元人民币的资源勘查费用。

二O九队系持有公司5%以上股份股东，其法定代表人刘凤祥先生现任公司第五届董事会副董长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与二O九队存在关联关系，上述交易构成关联交易。

2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》，同意确认云南省核工业二0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。公司董事刘凤祥先生系交易对手方大队长、法定代表人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

根据《公司章程》规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

一、关联方基本情况

（一）基本情况

二O九地质大队为事业单位法人，注册号为事证第153000000496号，组建于1966年12月，开办资金5306万元人民币，法定代表人刘凤祥，住所为昆明市东风西路182号，宗旨和范围为：为国家建设提供地矿勘查服务；放射性矿产及其他固体矿产地质调查与勘查、区域地质调查、水文地质、工程地质勘探、环境地质调查，地球物理与地区化学勘查、遥感地质勘查、地质测绘与工程测量、地质勘探、岩石矿物及水质分析鉴定、宝石玉石鉴定与开发利用研究、地质资料收集分析、地质技术研究推广。

截至2015年12月31日，二O九队总资产为：52436.73万元，净资产为：6760.52万元，经营收入9962.48，净利润为：1928.60万元。

（二）与上市公司的关联关系

截至目前，二O九队共持有公司股票67,404,000股（占公司总股本的10.32%），其法定代表人刘凤祥先生现任公司第五届董事会副董长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与二O九地质大队存在关联关系，上述交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

二O九地质大队是专业从事地矿勘查的事业单位，其资质类别和资质等级为：1、固体矿产勘查：甲级，2、地质钻探：甲级，3、地质实验测试（岩矿测试）：甲级；二O九地质大队具备资质和能力为公司进行资源勘查，且目前其已经按照约定完成资源勘查全部工作。

二、资源勘查的实际工作量及其成果

（一）矿山基本情况

本次资源勘查主要是对公司大寨锗矿及中寨锗矿进行进一步勘查，上述矿山公司均拥有其采矿权，基本情况如下：

1、大寨锗矿基本情况

（1）大寨锗矿采矿权证

证号：C5300002011015140124646

采矿权人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

地址：云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号

矿山名称：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿

经济类型：股份有限公司

开采矿种：锗矿

开采方式：地下开采

生产规模：4.00万吨/年

矿区面积：0.64平方公里

有效期限：壹拾年，自2008年6月16日至2018年6月16日

发证机关：云南省国土资源厅

开采深度：由1700米至1200米标高，共有4个拐点圈定

矿区范围拐点坐标（1980西安坐标系）：

■

（2）大寨锗矿为公司自有矿山，其采矿权人上市前即为公司。其基本情况可参见公司招股说明书相关章节。近三年其权属未发生变更。公司作为全国唯一拥有锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发一体化产业链的锗业企业，目前拥有或实际控制的锗矿采矿权共计7个，目前公司锗矿石主要来源于大寨锗矿。

（3）目前公司拥有的7个采矿权均与大寨锗矿一致，主要工艺流程:含矿煤—两段破碎—沸腾炉焙烧—磨矿分级—浸出—固液分离洗涤—提取锗—锗精制—水解—二氧化锗。

（4）大寨锗矿自公司设立起即进行正常开采，公司具备上述矿业权开发利用的资质，且矿山生产的相关行政审批均已完毕，矿山开采、生产情况正常。

2、中寨锗矿基本情况

证号：C5300002008111120001525

采矿权人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

地址：云南省临沧市临翔区

矿山名称：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗（煤）矿

经济类型：股份有限公司

开采矿种：锗矿、煤

开采方式：地下开采

生产规模：3.00万吨/年

矿区面积：0.35平方公里

有效期限：贰年零陆月，自2015年4月14日至2017年10月14日

发证机关：云南省国土资源厅

开采深度：由1730米至1480米标高，共有4个拐点圈定

矿区范围拐点坐标（1980西安坐标系）：

■

（2）中寨锗矿为公司自有矿山，2011 年 9 月 2 日，经公司董事会审议批准，公司与临翔区章驮乡中寨朝相煤矿签订《采矿权转让合同》，公司作为资源整合的主体以收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的方式对乙方进行整合。中寨锗矿近三年其权属未发生变更

（3）中寨锗矿与公司目前拥有其他矿山相同，开采矿种均为锗矿，矿山开采方式、工艺及产品用途均一致。

（4）中寨锗矿为公司2011年收购的采矿权，公司收购后其作为资源储备，未进行开采活动。

（二）资源勘查的工作量

经公司与二0九队双方确认，此次资源勘查过程中，二0九队共计完成的工程量如下：

■

根据上述工程量计算，二0九队此次为公司进行资源勘查工程所完成的工程量所产生的资源勘查费用共计4523.73万元，扣除公司已支付的费用，还需确认支付其1652.73万元。

（三）资源勘查的成果

根据公司委托，二0九队2012年其开始对公司大寨、中寨矿山进行野外现场勘查，其编制《云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告》2016年1月经北京中矿联咨询中心评审通过，并经国土部备案。

本次核实工作是在 2010年《 云南省临沧市临翔区中寨朝相煤（锗）矿资源储量核实报告》基础上，对最近报告以来矿山生产情况开展资源储量核实工作。本次工作详细查明两个矿区成矿地质条件和矿体特征；详细查明了矿区内矿体类型、数量、规模、形态产状、品位及其变化特征；详细查明了矿石组成、结构构造特征。同时，在中寨锗矿探明新增锗资源保有储量。

经北京中矿联咨询中心评审并经国土资源部备案，截止2015年4月30日，中寨锗矿保有资源储量：金属量68.64吨，其中:(122b)金属量17.62吨，(333)金属量51.02吨。

锗煤型：矿石量356388吨，锗金属量62.25吨。其中：(122b)矿石量82917吨，金属量17.62吨，平均品位212.50×10-6；(333)矿石量273471吨，金属量44. 63吨，平均品位163.19×10-6；

锗砂岩型：矿石量44684万吨，金属量6.39吨，平均品位143.00×10-6，均为(333)资源量。

矿区主要矿产为锗矿，无共伴生矿产。

目前锗煤型锗矿最低工业品位为50×10-6，砂岩型锗矿最低工业品位为100×10-6，上述中寨锗矿经核实的锗资源保有储量均属于具备工业开发价值的锗矿。

三、交易的定价政策及定价依据

经公司董事会审议批准，公司委托二0九队对公司大寨、中寨两个矿山进行资源勘查，勘查费用根据工程量结算，交易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商确定。遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

四、交易协议的主要内容

2012年2月28日，公司与二O九队签署了《资源勘查委托协议》。详细内容公司已于2012年3月6日在指定的信息披露媒体披露。本次资源勘查过程中，双方均是按照上述合同执行，资源勘查费用超出部分经公司股东大会审议批准后公司将按实际完成情况进行支付。

五、涉及关联交易的其他安排

此次关联交易在确认支付对方剩余款项后即全部完成，不存在其他安排。

六、交易目的和对上市公司的影响

二0九队系国有事业单位，从事固体资源勘查的时间较长，专业技术水平较高，在临沧地区拥有丰富探矿经验及丰硕的探矿成果，对该地区地质结构、矿产资源分布特点等有细致而深入的了解，掌握该地区大量矿产资源基础资料，顺利地开展和完成了此次资源勘查工作。

公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司进一步增加资源储备、保持资源优势，增强竞争力有积极意义；在资源勘查过程中，进一步对矿山地质情况进行了勘测，为公司今后矿山开发利用提供了更加科学、合理的依据。此次交易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至今，公司与二0九队未发生关联交易。

八、审批程序

1、2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》，同意确认云南省核工业二0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。

2、独立董事事前认可意见及独立意见

（1）关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用的事前认可意见

公司第五届董事会第十六次会议将于2016年3月29日召开，本次会议拟审议《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对上述关联交易议案进行了事前审查，并发表如下意见：

公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，本次关联交易需要经过公司董事会审议并经公司股东大会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

（2）关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用的独立意见

向云南省核工业二0九地质大队（以下简称“二0九队”）支付资源勘查费用事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议对本次关联交易进行了讨论。

我们认为：公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为。交易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事刘凤祥先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形。上述事项前期已经公司董事会审议批准，此次超出上次日常关联交易预计，根据《公司章程》规定，需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，关联股东应回避该议案的表决。

我们同意确认云南省核工业二0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。

3、2016年3月29日，公司第五届监事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

同意确认云南省核工业二0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。

九、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项的独立意见》；

4、《独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；

5、国土资源部《关于<云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2016〕2号）；

6、《<云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字〔2015〕30号）。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2016年03月31日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-018

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于向股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

目前公司流动资金紧张，为保障公司正常的生产经营，公司拟向公司股东云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）借款10,000.00万元人民币，使用期限为一年。

东兴集团系持有本公司5%以上股份股东，且持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，此次交易对手方东兴集团为本公司关联方，此次交易构成关联交易。

2016年3月29日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款10,000.00万元人民币用于补充流动资金，使用期限为一年，使用费用按当前一年期银行贷款基准利率（4.35%）计算。

包文东董事长为此次交易对方董事长、实际控制人，为关联董事，回避了本议案表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

二、关联方基本情况

1、交易对方基本情况

名称： 云南东兴实业集团有限公司

注册号： 530000100015396

公司类型：自然人出资有限责任公司

住所： 昆明市二环西路398号高新科技信息中心主楼

法定代表人姓名：包文东

注册资本：3300万元整

成立日期：1995年12月18日

经营期限：1995年12月19日至2025年12月17日

经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易对方与公司的关系

截止本次董事会前，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司102,470,297股股票，占公司总股本的15.69%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述交易构成关联交易。

本次关联交易经公司董事会审议批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准。

3、目前东兴集团经营状况良好，现金流充裕，能够满足公司借款需求。

三、关联交易的主要内容和定价依据

本项关联交易为公司向股东东兴集团借款10,000.00万元人民币，使用期限为一年，使用费用按当前一年期银行贷款基准利率（4.35%）计算。

四、交易协议的主要内容

2016年3月30日，公司（乙方）与东兴集团（甲方）签署了《借款合同》，合同主要内容如下：

1、甲方同意向乙方提供10,000万元（壹亿元整）借款用于生产经营。

2、借款期限：自本合同生效且款项到达乙方账户之日起一年。甲方支付款项时将根据乙方的需求进行。

3、使用费用：乙方按照当前一年期银行贷款基准利率4.35%向甲方缴纳使用费用，并不作调整。

4、资金用途：乙方保证该笔资金仅用作生产所需的流动资金及对外投资。

5、费用支付：乙方需按季向甲方支付使用费用，每季度支付一次。

6、本合同未尽事宜，由甲、乙双方进一步协商并签订补充协议。

7、本合同自乙方董事会审议批准并经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

五、关联交易目的及对公司的影响

目前公司流动资金紧张，为保障正常的生产经营所需，公司需要上述资金进行周转，此次交易是为了保障公司正常的生产经营所需的资金周转。

公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司顺利实现生产经营目标、实现股东利益最大化有积极意义；此次交易价格按当前银行贷款基准利率确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年6月13日，经公司第五届董事会第十一次会议审议批准，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款10,000.00万元人民币用于补充流动资金，上述借款公司已于2016年3月21日归还。本年初至今，上述借款公司共向东兴集团支付使用费用106.33万元，除此之外，公司与东兴集团未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的事前认可意见

公司第五届董事会第十六次会议将于2016年3月29日召开，本次会议拟审议《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对上述关联交易议案进行了事前审查，并发表如下意见：

本次关联交易因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

2、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的独立意见

向股东云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议对本次关联交易进行了讨论。

我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营所需的资金周转。同时，借款利率为当前一年期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向云南东兴实业集团有限公司借10,000.00 万元。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款，符合公司实际经营需要，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款 10,000.00 万元人民币用于补充流动资金，使用期限为一年，使用费用按同期银行贷款基准利率计算。

八、备查文件目录

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项的独立意见》；

4、《独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；

5、《借款合同》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2016年03月31日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-019

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年3月29日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。定于2016年4月28日以现场结合网络投票的方式召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度股东大会。现将此次会议的具体事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2016年4月28日（星期四）下午15:00；

网络投票时间为：2016年4月27日—4月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月27日下午15:00至2016年4月28日下午15:00的任意时间。

3、本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2016年4月22日（星期五）

6、会议出席对象

（1）截止2016年4月22日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师 。

7、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司会议室 。

二．会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

1、《2015年度董事会工作报告》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

2、《2015年度监事会工作报告》；

3、《2015年度财务决算报告》；

4、《2015年度利润分配预案》；

5、《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

6、《2015年年度报告及其摘要》；

7、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

8、《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》。

议案4、5、7、8涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

上述议案的具体内容，于2016年3月31日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三．本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2016年4月27日下午 17：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记时间：2016年4月25日至27日，上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00。

3、登记地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司证券部。

四．参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：“362428”。

2、投票简称：“云锗投票”。

3、投票时间：2016年4月28日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“云锗投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月27日下午15：00，结束时间为2016年4月28日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五．其他

1.会议咨询：公司证券部

联系人：金洪国 庄朝坤

电话：0871-65955312 0871-65955973

传真：0871-63635956

邮编：650503

地址：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司会议室

本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2016年03月31日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本单位（本人）出席 2016年4月28日（星期四）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

委托人(签字、盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

(上接50版)