四川西昌电力股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2016-13

四川西昌电力股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月19日以邮件方式发出召开第八届董事会第二次会议的通知，会议于2016年3月29日在成都市以现场表决方式召开。本次会议应出席董事13人，实际出席13人，其中董事周林因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事卿松代为行使表决权；董事赵芳因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事张敏代为行使表决权。监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长卿松主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经会议审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《2015年年度报告及摘要》。

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2015年度董事会工作报告》。

本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2015年度总经理工作报告》。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2015年度社会责任报告》。

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况。

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《2015年度内部控制审计报告》。

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《2015年度利润分配预案》。

公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年末总股本364,567,500股为基准，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利10,937,025.00元。2015年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司的利润分配预案充分考虑了公司所属行业特点、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，在积极维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续稳定健康发展，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

本预案需提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于2015年利润分配预案的公告》（编号：临2016-15号）。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。

2016年，公司向关联方采购电力预计金额（不含税）为15,082.46万元，向关联方销售电力预计金额（不含税）为21,362.14万元；控股子公司盐源丰光新能源有限公司向关联方销售电力预计金额（不含税）为1,701.91万元。

本项议案经独立董事事前调查、审核，独立董事发表了同意的独立意见。

本项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见同日披露的《关于预计2016年度日常关联交易的公告》（编号：临2016-16号）。

公司6名关联董事卿松、张敏、赵芳、周林、刘毅、田学农回避了该议案的表决。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于2015年度资产核销的议案》。

根据企业会计制度的相关规定，结合公司实际情况，公司对已实质形成呆坏账的应收款项1,947,831.90元在2015年度进行核销，减少当期利润246,811.00元。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于2015年度资产报废处置的议案》。

根据企业会计制度的相关规定，结合公司实际情况，对材料物资、固定资产等不良资产（含控股子公司）在2015年度进行报废处置，报废处置的资产原值13,767,304.45元，净值145,400.83元，处置收入3,922.33元，减少当期利润141,478.50元。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（编号：临2016-17号）。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2016年3月31日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2016-14

四川西昌电力股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月19日以邮件方式发出召开第八届监事会第二次会议的通知，会议于2016年3月29日在成都市以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席5人，其中监事杨荣因工作原因未能出席本次会议，书面委托监事凌先富代为行使表决权。会议由监事会主席陈代友主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经会议审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《2015年年度报告及摘要》。

监事会对公司2015年年度报告发表审核意见如下：

1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部相关管理制度的有关规定；

2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映公司2015年的经营管理和财务状况等事项；

3、公司监事会在发表本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2015年度监事会工作报告》。

本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2015年度社会责任报告》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

监事会认为，公司2015年度内部控制评价报告客观、真实，符合公司内部控制的实际情况。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《2015年度内部控制审计报告》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《2015年度利润分配预案》。

监事会认为，公司2015年利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，决策程序合法有效，同意公司2015年度利润分配预案。

本预案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。

监事会认为，公司2016年与关联方发生的电力采购、销售属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，没有损害公司及其他股东利益。

本项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于2015年度资产核销的议案》。

监事会认为，公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销，符合公司的实际情况，决策程序规范，不会损害公司和全体股东的利益。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于2015年度资产报废处置的议案》。

监事会认为，公司按照企业会计准则和有关规定进行资产报废处置，符合公司的实际情况，决策程序规范，不会损害公司和全体股东的利益。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司监事会

2016年3月31日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2016-15

四川西昌电力股份有限公司

关于2015年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《2015年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：

一、公司留存收益及利润分配预案

经信永中和会计师事务所审计，2015年母公司实现净利润86,075,176.63元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金8,607,517.66元。2015年可分配的利润为77,467,658.97元，加上2014年末可供股东实际分配利润416,508,023.67元，2015年可供股东分配的利润为493,975,682.64元。扣除2015年根据2014年股东大会决议分配股利10,937,025.00元，截止2015年末可供股东分配的利润为483,038,657.64元。

公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2015年末总股本364,567,500股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利10,937,025.00元。2015年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

二、拟定上述利润分配预案的原因

公司2015年度拟派发现金股利10,937,025.00元，低于2015年度归属于上市公司股东的净利润的30%，主要基于如下考虑：

1、公司作为电力行业属于技术密集型和资金密集型行业，项目一次性投资大，投资回收期相对较长。

2、目前公司装机容量难以满足市场需要，电力供需矛盾、丰枯矛盾突出。公司需要进一步加大电源点建设以及骨干输变电项目建设，提高公司供电能力。

3、公司电站及电网建设严重滞后，电力设备陈旧老化和配网薄弱等问题十分突出，需要加快电网建设力度，完善公司网架结构，提高供电质量。

4、公司推进太阳能光伏发电等新能源开发项目，拓展电力基建、检修及电力设计等业务需要大量的资金投入。

5、对外担保债务分期共2.572亿元的和解协议对价款已按期累计还款1.572亿元，未来尚需支付1亿元。

6、留存未分配利润主要用于电站、电网建设，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，促进公司持续健康发展，有利于股东的长远利益。

三、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果

根据公司发展和经营需要，公司累积留存未分配利润主要用于公司电站、电网项目建设等资本性投入，主要包括固增电站、新能源开发，公司“两站一线”工程以及110千伏变电站、输电线路等配套设施工程建设。

1、木里县固增水电站项目，装机容量17.2万千瓦，计划总投资21.60亿元。该项目建成后，将提高公司供电能力，满足网内日益增长的用电需求，增强公司竞争力。

2、新能源开发项目，主要包括盐源县光伏电站项目和普格县风力电站项目，2016年公司计划投资4.27亿元。加快公司新能源项目的运作实施，将增强公司可持续发展的综合实力。

3、“两站一线”工程项目内容包含盐源果园220kV变电站、石坝子220kV变电站及两个变电站间的线路修建，计划总投资2.43亿元。主要解决木里河固增电站及盐源片区电源送出，建设完成后将增强公司供电可靠性，提高供电质量。

4、110千伏变电站、输电线路等配套设施工程，包括新建撒网山变电站、北山、小庙变电站升压技改等项目，计划投资2.7亿元，建设完成后将加强公司电网结构，解决配网薄弱问题。

四、独立董事意见

公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司的利润分配预案充分考虑了公司所属行业特点、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，在积极维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续稳定健康发展，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

五、监事会意见

监事会认为，公司2015年利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益，决策程序合法有效，同意公司2015年度利润分配预案。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、公司第八届监事会第二次会议决议；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2016年3月31日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2016-16

四川西昌电力股份有限公司

关于预计2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

一、 预计2016年度日常经营关联交易的基本情况：

1、公司向关联方采购的货物为电力

单位：元

■

2016年向关联方计划采购金额较2015年实际减少，主要是计划采购电量有所减少。

2、公司向关联方销售的货物为电力

单位：元

■

2016年计划向关联方销售金额较2015年实际增加，主要是计划售电量增加所致。

3、子公司向关联方销售的货物为电力

单位：元

■

本计划售电量为公司控股子公司盐源丰光新能源有限公司下属的塘泥湾光伏电站上网电量（于2015年12月31日并网），该电量直接向国网四川省电力公司销售。

二、 关联方介绍及关联关系

1、基本情况

（1）国网四川省电力公司，注册地：成都市蜀绣西路366号；法定代表人：石玉东；注册资本：724,000万元；经济性质：全民所有制。经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。

（2） 四川省水电投资经营集团有限公司，注册地：成都市温江区人和路789号；法定代表人：张志远；注册资本：282,818万元；经济性质：全民所有制。经营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料；电力工程设计、施工、技术咨询及服务；房地产开发；项目投资。

（3）四川康西铜业有限责任公司，注册地：西昌市安宁镇；法定代表人：张胜义；注册资本：28,688万元；经济性质：全民所有制。经营范围：铜系列产品、稀有稀贵金属产品、金银提炼、硫酸及其化工产品（不含危险品）、其它有色金属产品，技术开发服务、产品对外合作、自营进出口业务。

（4）盐源丰光新能源有限公司，注册地：盐源县盐井镇果场路207号；法定代表人：古强；注册资本：10723.8万元；经济性质：其他有限责任公司。经营范围：新能源投资、开发、建设和经营管理；光伏电站及送出输变电工程投资、建设、运行、维护；太阳能光伏工程技术咨询、服务；太阳能光伏物资、设备销售。

2、关联关系

（1）国网四川省电力公司持有本公司20.15%股份，是本公司第一大股东。国网四川省电力公司凉山供电公司是四川省电力公司的分支机构；国网布拖县供电有限责任公司、国网四川木里县供电有限责任公司是国网四川省电力公司的子公司。

（2）四川省水电投资经营集团有限公司持有本公司18.27%股份，是本公司第二大股东。四川省水电投资经营集团美姑电力有限公司、四川省水电投资经营集团普格电力有限公司、四川省水电集团金阳电力有限公司、四川昭觉电力有限责任公司是四川省水电投资经营集团有限公司的子公司。

（3）公司持有四川康西铜业有限责任公司20.18%的股份。

（4）公司持有盐源丰光新能源有限公司51%的股份。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，上述公司与本公司构成关联关系。

3、履约能力分析

公司能够按约定及时收回销售电力的电费款，也能按时支付采购电力款。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。

三、关联交易的主要内容和定价政策

关联方之间的购销货物均按规定价格进行结算，其中：（1）向国网四川省电力公司凉山供电公司，购电价格依据四川省发展和改革委员会【川发改价格（2015）228号】文中的四川省电网趸售电价执行；售电价格依据四川发展和改革委员会【川发改价格（2011）1666号】文规定执行；光伏上网电价主要依据四川省发展和改革委员会【川发改价格函（2015）1269号】、【川发改价格函（2015）1316号】及【川发改价格[2016]36号】等文件执行。（2）其他电力购销电价依据凉山彝族自治州发展和改革委员会【凉发改价格（2014）613号】、【凉发改价格（2015）155号】、【凉发改价格（2015）443号】、【凉发改价格（2015）812号】等执行。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与上述关联企业之间的关联交易是生产经营过程中必要的正常交易，交易双方是互为需要互为依赖，交易定价依据充分、客观，没有损害上市公司利益。

五、审议程序

1、公司第八届董事会第二次会议于2016年3月29日召开，参加表决的7名非关联董事全部同意了上述日常经营关联交易事项。公司6名关联董事卿松、张敏、赵芳、周林、刘毅、田学农回避了该项议案的表决。

2、本公司独立董事对公司预计2016年度日常性关联交易事项进行了事前调查、审核，同意提交公司第八届董事会第二次会议审议。

3、独立董事认为：2016年度日常关联交易是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分，是保证公司开展正常生产经营活动所必要的经营行为，电力采购和销售的价格，均是按照国家相关电力购销价格政策执行，交易内容具体、连续，表决程序符合有关规定，不会损害公司和全体股东的利益，同意本项议案。

4、《关于预计2016年度日常关联交易的议案》需提交公司2015年年度股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、公司第八届监事会第二次会议决议；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：600505 证券简称：西昌电力 公告编号：2016-17

四川西昌电力股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月28日9点30分

召开地点：西昌市公司办公大楼会议室（四川省西昌市胜利路66号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月28日

至2016年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议将听取《2015年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5

应回避表决的关联股东名称：国网四川省电力公司、四川省水电投资经营集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、参会登记手续： 法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、登记时间：2016年4月27日，上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。

3、登记地点：四川西昌电力股份有限公司董事会办公室（四川省西昌市胜利路66号）。

六、 其他事项

1、本次股东大会食宿、交通费用自理。

2、联系地点：四川西昌电力股份有限公司董事会办公室（四川省西昌市胜利路66号）。

联系电话：（0834）3830156、3830167

传真：（0834）3830169

邮编：615000

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2016年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川西昌电力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。