上海城投控股股份有限公司
公司代码：600649 公司简称：城投控股
2015年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 经审计，母公司2015年度实现净利润3,201,173,750.39元，提取10%法定盈余公积金320,117,375.04元，加上年度未分配利润3,157,218,192.80元，扣除2014年度现金与股票红利分配597,504,703.60元，2015年度可分配利润合计为5,440,769,864.55元。
2015年9月22日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》，该重组事项于2016年1月6日经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核通过。因公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市事项正在推进中，为顺利推进本次重大资产重组实施相关工作，公司2015年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需提交股东大会表决。
二 报告期主要业务或产品简介
1、环境业务
公司的环境业务是由全资子公司环境集团所从事的城市生活垃圾处理业务，涵盖以下领域：
A、垃圾焚烧发电，是指对城市生活垃圾进行焚烧处理并利用焚烧垃圾进行发电，实现城市生活垃圾减量化、资源化、无害化，公司目前拥有生活垃圾焚烧发电项目12个，分布在上海、成都、青岛、威海、漳州、南京、洛阳、太原等地，垃圾焚烧项目总设计处理能力达到15550吨/天；
B、垃圾填埋，是指利用坑洼地带对城市生活垃圾进行填埋处理，公司目前负责运营的生活垃圾填埋项目5个，分布在上海、宁波、奉化、新昌等地，垃圾填埋项目总设计处理能力达到6950吨/天；
C、垃圾中转，是指城市生活垃圾生活垃圾处理场（厂）之间的中转集运，公司在上海运营5座生活垃圾中转站，承担了上海80%生活垃圾的中转任务；
D、承包及设计规划，提供环保相关设计、规划、监测服务及环保项目设计施工总承包；
E、污泥处理，利用污泥与垃圾焚烧协同处理，实现对污泥的最终处置，目前公司在上海松江、奉贤、金山等地拥有3处在建污泥处置项目。
公司的垃圾焚烧、垃圾填埋、垃圾中转以及污泥处理项目主要采用BOT模式开展。从我国生活垃圾处理的行业发展格局来看，最初的堆肥处理已经开始萎缩直至消失，目前生活垃圾填埋处置是主导，但处于显著下降态势，与垃圾焚烧形成此消彼长的态势。垃圾焚烧处置正在快速发展，尤其是在人口密度较高的发达国家已成为城市生活垃圾处理的主要方式，在我国也得到越来越广泛的应用，市场需求已经逐步显现。
2、地产业务
公司的地产业务是由全资子公司置地集团所从事的成片土地开发、普通商品房和保障性住房建设和办公园区、写字楼开发等。置地集团深耕上海区域，形成了具有一定特色的业务布局，重点包括四个领域：
A、以商品房开发为重点，根据新江湾城C4、露香园项目积累的开发经验，对同类型产品进行拓展；
B、在吴淞路办公楼项目成功开发实践的基础上，择机获取同类写字楼项目；
C、参考“湾谷”科技园的开发模式，对类似项目的投融资、开发建设和营运管理形成整体有效复制；
D、在保障房领域继续保持领先地位。
从体量上来看公司的房地产业务以保障性住房为主，主要销售给上海市各区县及符合上海市经济适用房购买条件的客户群体，商品房及商业办公项目面向所有市场客户，商铺等商业地产亦面向所有市场客户进行租赁，为辅的是商业办公园区和普通商品房，会根据项目类型的不同采取较为灵活的销售模式，包括自主销售、聘用代理公司及第三方代理等。
目前，房地产行业的发展凸显以下特征：一是房地产开发投资稳步上升，并以住宅开发投资为主；二是商品房平均销售价格整体保持上涨的趋势，上涨幅度受政策及供需影响较大；三是保障性住房扶持政策频出，财政支出逐年上升；四是根据新一轮城市发展导向，上海旧区改造持续，城中村改造加速，刚需住宅市场需求不断加大；五是行业竞争格局日趋激烈，行业集中度趋高；六是行业区域分化加剧，一线城市竞争激烈，二三线城市市场仍较低迷。
3、投资业务
公司的投资业务主要包括直接股权投资和私募股权投资基金管理。直接股权投资方面，主要是由公司自有资金对拟上市或已上市的企业进行参股投资，公司目前拥有的已上市公司股权包括申通地铁、光大银行、西部证券、上海建工、中国铁建等，总的市值规模为175.33亿元。
私募股权投资基金管理方面，公司2009年成立了私募股权投资基金管理平台——诚鼎基金，组建了基金投资管理团队。公司以股东或有限合伙人身份发起设立股权投资基金，并由诚鼎基金引入外部投资人完成基金募集，对基金进行市场化、专业化管理。公司通过向诚鼎基金委派投资决策委员会委员，参与该等基金的投资运作。目前，诚鼎基金共计管理创投类基金17支，资金管理规模逾100亿元；管理城市产业基金2支，资金管理规模200亿元。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六 管理层讨论与分析
6.1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入79.77亿元，同比增加61.78%；归属于母公司股东的净利润36.12亿元，同比增长83.49%，基本每股收益1.21元。截至2015年12月31日，公司总资产438.19亿元，归属于母公司股东的净资产202.48亿元，资产负债率为52.85%。各项业务具体情况如下：
环境业务
报告期内公司环境业务经营业绩有所提升，全年实现营业收入16.50亿元，归属于母公司的净利润3.02亿元，同比增长30.18%。全年完成固废业务总量648万吨，同比增长17.48%。
公司投入商业（试）运营的垃圾焚烧项目7个，分别是江桥、成都、威海、青岛、金山、漳州和南京项目，其中漳州项目于报告期内通过验收正式进入商业运营，南京项目进入试运营，全年共计入炉焚烧垃圾435万吨，同比增长25.49%，垃圾焚烧上网电量11.93亿度，同比增长31.68%。在建垃圾焚烧项目5个，分别为太原项目、松江天马项目、奉贤东石塘项目，洛阳项目和崇明项目，其中松江项目、奉贤项目和崇明项目已经完成部分锅炉点火烘煮。
公司投入运营的生活垃圾填埋场4座，分别为老港四期、上海崇明瀛洲、宁波鄞州和奉化生活垃圾卫生填埋场，全年填埋垃圾290万吨，老港沼气发电项目全年上网电量9,389万度。报告期内，公司新中标新昌县生活垃圾卫生填埋场，项目设计垃圾填埋能力为490吨/日，总投资约2.33亿元。
公司运营的垃圾中转站5座，分别为崇明、黄浦、杨浦、虹口和浦东，全年共中转垃圾115万吨，与去年基本持平。
环境集团在报告期内进一步加强了技术平台、建管平台和运营平台三大平台建设，着力提升自身的核心竞争力，在渗滤液处理、飞灰填埋、污泥协同处置方面取得了一定进展，报告期内先后与奉贤区、松江区、金山区签订污泥处理服务协议。
地产业务
报告期内，置地集团在团队能力建设、项目开发拓展、产品精准研发、市场营销突破等方面取得了较大的收获，实现主营业务收入63.32亿元，同比增长67.78%，实现净利润4.91亿元，置地集团总资产规模达到243.25亿元。
报告期内，公司在售项目销售良好。公司保障房销售继续保持行业领先优势，洞泾30-04、34-04动迁房、青浦徐泾北和新凯一、二、三期廉租房项目全部完成配售；公司商品房项目有力去化，露香园高区全部推盘，去化率88%，夺得2015年4月的全市销售冠军；新江湾城首府项目去化率62%；闻喜华庭项目去化率99%；“湾谷”科技园方面，一期销售率已达到三分之二，成功引进服务北斗产业发展的位置网公司，将加快带动更多相关产业链企业入驻，同时引进的还有益盟软件、雪人股份、钮盾科技等，国家技术转移东部中心也落户“湾谷”。
报告期内，公司在资源拓展方面取得一定成效，成功获取了佘山北、松江南部新城、九亭等保障房项目以及金山城中村改造项目，受托开发管理城北项目，确保公司可持续发展资源。
投资业务
报告期内，公司共计出售所持有的上市公司股权为公司贡献利润（含税）28.99亿元，共计收到年度分红1.10亿元，截止本报告期末，受益于股票市场价格上涨，公司持有的各类股权市值由上一报告期末约131.83亿元上升至约175.33亿元（扣除已出售证券市值，包括新投资的中国铁建市值）。
报告期内，公司旗下诚鼎基金完成了第四期基金的设立，新增投资项目17个、投资总额26亿元，主要投资于上市公司定向增发，投资方向主要为国资国企改革、传统企业转型及消费升级等领域。与工商银行、交通银行分别合作设立了100亿元的城市产业基金，主要投资于城市基础设施和公共服务领域。
6.1.1主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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①营业收入同比增加304,620.76万元，主要是由于房产销售收入同比增加所致；
②营业成本同比增加287,455.07万元，主要是由于房产销售成本同比增加所致；
③营业税金及附加同比增加29,039.39万元，主要是由于房产销售税费同比增加所致；
④销售费用同比增加4,208.08万元，主要是由于房产业务销售费用同比增加所致；
⑤资产减值损失同比减少3,838.12万元，主要是由于百玛士项目破产清算获得分配，公司相应转回减值准备所致；
⑥投资收益同比增加219,284.38万元，主要是由于减持金融资产所致；
⑦营业外支出同比增加330.86万元，主要是由于置地集团计提应退回的财政补贴款所致；
⑧所得税费用同比增加44,763.52万元，主要是由于利润总额同比增加所致；
⑨经营活动产生的现金流量净额同比增加201,685.46万元，主要是由于房产销售收入同比增加所致；
⑩投资活动产生的现金流量净额同比增加260,202.56万元，主要是由于减持金融资产等投资活动现金流入同比增加所致；
?筹资活动产生的现金流量净额同比减少313,380.36万元，主要是由于偿还借款同比增加所致。
6.1.1.1收入和成本分析
（1） 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业情况的说明：
①房地产业务营业收入和营业成本较上年同期增加系本期房产销售结转较上年同期增加所致；房地产业务毛利率减少系本期房产业务成本上升所致。
②环保业务营业收入和营业成本较上年同期增加主要是BOT业务承包及工程设计业务量增加；环保业务毛利率下降主要是由于:a.环境工程承包设计项目的平均毛利下降；b.环境集团所属子公司威海环境再生能源有限公司2014年收到政府补助收入，上年同期毛利较高。
1). 主营业务分地区情况:
单位:元 币种:人民币
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上述主营业务以资产所在地为分地区标准。
2). 主要销售客户的情况
单位:万元 币种:人民币
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（2） 成本分析表
单位：元
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成本分析其他情况说明：
房产业务成本占比较上年同期上升主要是房产销售结转增加。
（3） 主要供应商情况
报告期，公司前五名供应商金额合计为199,058.70万元，占年度采购总额的61.74%。
6.1.1.2费用
报告期，费用类科目财务数据及变化说明参见公司2015年年度报告全文。
6.1.1.3现金流
报告期，现金流财务数据及变化说明参见参见公司2015年年度报告全文。
6.1.2非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期，公司非主营业务导致利润重大变化主要来自投资收益的增长。具体情况如下：
单位:元 币种:人民币
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投资收益占比较上年同期上升主要由于公司减持金融资产西部证券及光大银行股票，取得转让收益所致。具体金额参见公司年报全文。
6.1.3资产、负债情况分析
单位：元
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其他说明
①货币资金较年初增加135,114.05万元，主要是由于房产销售资金回笼和减持金融资产所致；
②应收账款较年初增加13,851.76万元，主要是由于应收固废处理费等业务收入款增加所致；
③应收利息较年初增加1.58万元，主要是由于应收利息增加所致；
④应收股利较年初增加6,427.61万元，主要是由于计提应收股利所致；
⑤划分为持有待售的资产较期初增加3,200.00元，主要是环境集团拟转让所持有的深圳中节能20%股权所致；
⑥其他流动资产将年初增加21,391.86万元，主要是由于置地集团预缴营业税款所致；
⑦长期应收款较年初增加123,933.99万元，主要是由于环境BOT项目投入增加所致；
⑧投资性房地产较年初增加78,944.18万元，主要是由于置地露香园项目T5酒店式公寓建成后转入所致；
⑨其他非流动资产较年初增加17,119.09万元，主要是置地集团C4项目抵押贷款监管户资金增加所致；
⑩短期借款较年初减少338,400.00万元，主要是由于发行中票后偿还银行短期借款所致；
应付职工薪酬较年初增加1,770.08万元，主要是由于计提职工薪酬所致；
应交税费较年初增加63,492.79万元，主要是由于计提应交税费所致；
应付利息较年初增加6,291.75万元，主要是由于计提应付利息所致；
应付股利较年初增加1,112.11万元，主要是由于计提应付股利所致；
其他应付款较年初增加39,315.00万元；主要是由于与参股公司往来款增加所致；
一年内到期的非流动负债较年初减少168,416.44万元，主要是由于归还保障房私募债和露香园项目银行贷款所致；
应付债券较年初增加207,971.99万元，主要是由于公司发行中票所致；
6.1.4投资状况分析
6.1.4.1重大的股权投资
报告期，公司对外新增股权投资81,351万元，较上年同期减少158,192万元，变动率为-66.04%。其中主要对外股权投资情况如下：
单位:万元 币种:人民币
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①报告期，公司已设立上海诚鼎城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）和上海诚鼎城市发展投资基金合伙企业（有限合伙），两家基金规模均为100.1亿元。截至报告期末，基金尚在筹备阶段，投资各方尚未出资。
②上述被投资企业报告期盈亏情况请参见公司2015年年度报告全文。
③本公司通过光大保德信基金管理有限公司管理的“光大保德信-至信 9 号资产管理计划”投资中国铁建股份有限公司非公开发行 A 股股票，每股认购价格为 8元，锁定期为 12个月。公司于2015年7月16日在中登公司办理完毕登记托管手续，限售期为股份发行结束之日起12个月。
6.1.4.2重大的非股权投资
报告期，公司重大的非股权投资主要为环保项目。具体情况如下：
单位:万元 币种:人民币
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6.1.4.3以公允价值计量的金融资产
（1） 证券投资情况：
单位：元 币种：人民币
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（2） 持有其他上市公司股份情况：
单位：元 币种：人民币
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①报告期，公司持有的上海建工股份已于2015年11月6日解禁。
②报告期，公司持有的中国铁建股份仍在限售期内，其公允价值为考虑了流动性折扣的市价。
（3） 其他
单位：元 币种：人民币
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6.1.5重大资产和股权出售
买卖其他上市公司股份的情况：
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①报告期，西部证券进行2014年年度权益分派，向全体股东每10股送红股5股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。于2015年6月12日，公司获得西部证券转股及送股共计241,594,125股。截至2015年12月31日，公司持有西部证券16%的股权。依据西部证券《公司章程》的规定以及公司向西部证券派驻董事监事，公司仍对其具有重大影响，继续计入长期股权投资，采用权益法核算。
6.1.6主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
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①报告期，公司取得西部证券权益法核算净利润34,138万元；公司减持西部证券取得税后净利润185,276万元，合计对上市公司贡献的归属于母公司净利润为219,414万元。
②于2015年度上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司更名为上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司。根据该公司投资协议、公司章程的规定，申请登记的注册资本为人民币200,500万元，由全体股东依各自认缴的出资比例分期缴付。
6.2公司关于公司未来发展的讨论与分析
6.2.1行业竞争格局和发展趋势
环境行业
环境集团主要竞争对手主要如下：
在垃圾焚烧发电领域，环境集团主要全国性竞争对手包括杭州锦江集团有限公司、中国光大国际有限公司、绿色动力环保集团股份有限公司、桑德环境资源股份有限公司、中国环境保护公司及重庆三峰环境产业集团有限公司等。在垃圾填埋领域，环境集团主要竞争对手包括北京环境卫生工程集团有限公司、天津泰达环保有限公司、威立雅环境服务（中国）有限公司及桑德环境资源股份有限公司等。
展望环境行业的发展趋势，将呈现以下特征：（1）生活垃圾焚烧将呈“两低三高”，“十三五”仍是黄金时代。未来垃圾焚烧产业将呈年均增量降低、平均规模降低、建设标准提高、运营水平提高、行业集中度提高的“两低三高”发展趋势。与之带来的生活垃圾焚烧企业将面临建设运营标准的提高，监管趋严，低价竞争及成本提升等多重压力。当前多个焚烧领域的在建项目和签约项目都是在“十二五”中后时期形成，因此项目基本需在“十三五”时期建成投产；加上当前我国焚烧技术离“蓝色焚烧”、“清洁焚烧”、“零排放”等要求还相差较远，焚烧技术的进一步提升和设备全面国产化任务的还有相当一段路要走。因此“十三五”仍是焚烧发展黄金时代。(2)填埋场封场压力逐步来袭，存量整治市场值得期待。当前我国大量生活垃圾填埋场设计年限已达到或日益接近设计年限，将逐步进入封场阶段。同时，随着政府推进、治理技术和市场模式的进一步发展和完善，越来越多的企业将进入存量整治市场，垃圾存量整治这个可观市场将逐步释放和扩大。（3）餐厨垃圾资源化一直在路上，或将加速发展。目前餐厨垃圾处理市场在收费机制上不完善，处理技术上不成熟，都阻碍了产业发展进程，该细分市场一直在负重前行。但随着餐厨垃圾处理市场的发展和政策的不断补充，市场将在未来加速释放。（4）垃圾收运市场化大幕拉开，有望引领一体化产业趋势。目前，国内垃圾收运系统的关注度和投入远落后于处理系统。在上海、北京等大型城市，垃圾的收运已经实现了机械化处理，但在全国范围来讲，许多地方还以人工收运为主，大规模机械化压缩收运是未来垃圾收运的大趋势。随着机械化程度增加，垃圾收运设施设备行业在未来10年将进入爆发期，垃圾收运设施设备的市场空间也被认为可达千亿元。因此未来垃圾收运市场空间广阔，如果算上农村垃圾收运市场潜力，垃圾收运更是一块市场亟待挖掘的宝藏。（5）智慧环保兴起，互联网+驱动服务模式创新。随着环境监测体系完善及环保物联网兴起，来自城市环境、污染源、社会民众的环境数据价值将得到持续挖掘，企业的需求也不再仅仅局限于数据获取、传输与公开，智慧环保理念将逐步推广。同其他传统行业一样，固废行业在互联网浪潮的冲击下，也将产生深刻变革。而移动互联网与固废行业结合，有望显著降低整个产业的运营成本、提高资源的利用效率和企业的管理水平，推动固废行业在技术升级、市场开拓、品牌传播等方面的发展，从而促进产业规模的扩大和产业附加值的提升。
地产业务
我国房地产行业一直处于集中度较低的状态，主要系因我国各地商品房建设需求巨大、房地产区域市场分割，推动整个行业规模迅速放大，行业竞争不断加剧。
然而，我国房地产行业的集中度近年来已有提升趋势。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《2014年度房地产企业销售排行榜》，按照销售金额口径计算，2014年我国前十名房地产企业的市场占有率为16.92%，较2012年提升4.16个百分点；按照销售面积口径计算，2012年我国前十名房地产企业的市场占有率为10.44%，较2012年增加2.72个百分点。
置地集团拥有有房地产开发一级资质，连续五年获得上海市房地产开发企业50强、上海市房地产开发企业保障性住房建设10强、上海责任地产品牌企业、上海市保障性住房质量诚信企业、中国房地产开发企业100强、中国房地产开发企业责任地产10强等荣誉称号。
依托上海城投独特的股东优势，经过多年发展，置地集团积极配合上海市政府的重大动迁工程及经济适用房开发建设，在保障性住房开发方面形成了独特的业务特色和优势，积累了丰富的经验，产品销售搭桥率高、去化速度快，具有较强的市场竞争力。
房地产行业的发展趋势主要有以下几点：一是近两年房地产投资总体增速下滑，商品房销售面积、金额增速下滑，大中城市新建住宅价格指数和二手房指数下跌，直至2014年底出现回暖迹象，库存去化至2015年出现改善迹象；二是行业进入理性发展的“白银时代”，一线城市土地价格上升较快，投资回报率逐步下降；三是区域市场分化明显，一线城市竞争激烈，中小城市市场仍然低迷；四是房地产企业竞争加剧，市场集中度提高，强者愈强，中小企业面临生存压力，促进传统开发企业加快转型适应新环境；五是房企加快实践创新转型，随着行业和客群变化，或实行轻资产、并购等运作模式，或采取互联网+、跨界等创新要素,积极创造新的房地产+模式。
投资业务
2015年国内宏观经济形势依然严峻，GDP增速低于7%，国内生产总值增速创25年新低，资本市场波动剧烈。在新常态的经济环境下，公司经营环境将面临复杂多变的局面，同时也将迎来经济转型和结构性改革带来的发展机遇。
产业升级方面，中国经济要换挡升级，离不开实体产业的转型发展，行业的并购整合已成为实体产业发展的重要趋势。行业领先企业凭借资本优势、规模优势、市场地位，可以通过“走出去”拓展海外市场、输出产能，并购境外有品牌、技术优势的企业占领行业制高点，实现弯道超车，也可以并购国内同行业或上下游企业来扩大市场、完善产业链布局，在此过程中，资本将发挥重要作用。
城市发展方面，总体来看我国城市基础设施仍有较大的提升空间，在经济下行压力较大的背景下，基础设施投资仍将作为缓周期的重要措施。存量方面，需要对已有基础设施进行改造升级和功能提升，增量方面，随着城市化的推进，城市版图将随着人口规模的增加而扩张，需要投资大规模的新建基础设施。
国资国企改革方面，随着国家相关政策的陆续出台，2016年将成为各地国资国企改革的新起点，在2015年的基础上，市场上通过企业合并、集团整体上市、引进战略投资人、团队持股等方式开展的改革标的将会大量出现，将会带来较多的投资机会。
资本市场方面，随着资本市场的调整和完善，市场估值趋于理性，多层次的市场体系建设逐步推进落实，规范化、专业化的投资管理机构将会在市场上发挥更为重要的作用，公司的股权投资和基金管理业务将面临发展机遇。
6.2.2公司发展战略
公司董事会原先制定的发展战略为：充分利用市场化手段，立足上海，面向全国，通过不断提高在固体废弃物处置领域的市场占有率，把城投控股打造成为“国内一流、国际领先”的环境产业领军企业；成为主营业务集中、技术水平领先、财务表现优异、管理体系科学、人才队伍壮大的行业标杆企业，成为经济效益与社会责任俱佳的新型典范企业。
目前，公司正在推进换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市的重大资产重组事项，待本次重大资产重组完成后，存续方与分立方的董事会将分别重新制定公司的发展战略。
6.2.3经营计划
环境业务：以重大资产重组为契机，打造“大环境”产业平台，推动环境集团尽早成为“城市环境综合服务提供商”和“中国环保领军企业”。重点工作有以下几个方面：（1）扩大竞争优势。一是要继续做大规模，重点在经济发达地区储备优质项目，同时加强研究新兴环保领域、并购等投资机会，扩大市场占有份额；二是要延伸产业链，通过纵向并购、环境板块整合，提高盈利能力；三是要向管理要效益，提高一体化、精细化的建设、运营管理水平，建设项目抓进度、抓成本、抓质量，运营项目抓标准化、精细化，确保收益水平的兑现和提升。（2）提升专业能力。继续强化三大平台建设，包括模块化建设、远程信息化管理、采购集约化管理、生活垃圾和污泥协同处置、国产化设备成套供应等。（3）理顺管理机制。2016年将是环境集团承前启后的关键一年，要进一步细化财务、人事、风控等各项管理方案，确保重组上市工作顺利推进。
房地产业务：根据自身特点和市场的现实状况，发挥差异化竞争优势，继续探索“特色化”房产项目开发管理的发展道路。重点工作有以下几个方面：（1）加快存量项目去化，确保资金链安全。受到经济下行和限购政策等因素的影响，高端商品房、商业类项目的去化面临一定压力，近期市场有所回暖，要加大营销力度，加快落实销售回笼目标。（2）谨慎开展土地储备，严控项目投资风险。关注城中村改造、保障房建设等与城投产业关联度较高的项目，以及本地国资、城投系统内存量土地资源整合机会。（3）创新业务模式，提升项目管理水平。加强房地产业务与其他资管业务的联动，尝试通过不动产基金、BUY-FIX-SELL、REITs等先进的市场化模式，为房地产业务注入新的活力。
投资业务：2016年公司将重点关注城市基础设施产业链相关领域、国资国企改革领域、金融股权投资领域的投资机会，进一步整合产业资源和金融资源，把握战略性和策略性的投资机会，完善投资业务布局。加强存量金融资产管理，有序开展金融资产减持和滚动投资储备。公司旗下诚鼎基金在积累过往PE投资、PIPE投资经验的基础上，将主动拓展并购类业务。把握供给侧改革、“双创”、“十三五”大背景下的投资机会，顺势而为，精准出击。在聚焦的领域，建立自己的能力圈，围绕国资国企改革和城市发展两大投资主题，进行并购投资，形成对企业经营管理较大的影响力，通过全方位增值服务帮助企业提升改善经营业绩，实现股权增值。同时，诚鼎基金将进一步关注对团队的持续培养，提升专业素质，练就专业能力，打造适应资本市场不断变化发展的投资团队。
6.2.4可能面对的风险
竞争风险:公司环境业务所处的垃圾处理领域，市场结构逐步变化，竞争对手实力不断增强，市场拓展竞争激烈，新项目存在收益率下降的风险。房地产开发业务中获得土地的竞争白热化，价格上升趋势明显，项目开发成本风险凸现，商品房产品在市场中的品牌溢价能力将接受考验。
行业风险:房地产行业总体增速放缓，在日趋理性与严苛的市场里突出重围，对房企自身的核心竞争力将提出考验。同时，行业受政策性风险影响较大，2015年，房地产市场政策环境相对稳定，2016年3月25日，上海市出台“史上最严”楼市调控政策，要求从紧实行差别化住房信贷政策，二套普通房首付不低于五成，二套非普通首付不低于七成；从严执行住房限购政策，非本市户籍居民家庭购房缴纳个税或社保年限（由满两年）调整为满五年，这一系列调控政策将导致需求抑制，房价涨幅回落，对未来一个阶段的房地产去化带来一定影响。
市场波动风险:公司投资项目的估值受资本市场价格波动的影响，会随投资项目对应标的或相关行业估值水平的变化而变化。
七 关于公司重大资产重组事项的说明
本公司正在进行换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市的重大资产重组事项，方案概述为：城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。
本次重组方案已获得公司股东大会表决通过，已获得商务部原则批复文件，已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年1月6日召开的2016年第1次并购重组委工作会议审核通过，详情请参见《上海证劵报》以及上海证券所网站（www.sse.com.cn）。
八 涉及财务报告的相关事项
8.1 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生以下变化。
（1） 于2015年2月10日，本公司设立了控股子公司上海诚鼎恒业投资管理有限公司。于2015年4月28日，本公司以现金175,000.00元出资。
（2） 于2015年5月27日，本公司之子公司置地集团设立了全资子公司上城欣置业有限公司。于2015年7月1日置地集团以现金20,000,000.00元出资。
（3） 于2015年8月24日，本公司子公司置地集团设立了全资子公司上海城越置业有限公司。于2015年12月9日以现金20,000,000.00出资。
（4） 于2015年10月23日，本公司之子公司环境集团以现金100,000,000.00元出资设立了全资子公司新昌县环新再生能源有限公司。
（5） 于2015年12月29日，本公司子公司置地集团设立全资子公司上海城亭置业有限公司。
（6） 上海原水房地产开发经营公司本期因关闭注销而不再纳入合并范围。
董事长：安红军
董事会批准报送日期：2016年3月29日
