上海城投控股股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2016-011

上海城投控股股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月22日以书面方式向各位董事发出了召开第八届董事会第二十九次会议的通知。会议于2016年3月29日上午九时于吴淞路130号3楼1号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长安红军先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中副董事长Zhao John Huan（赵令欢）先生、独立董事丁祖昱先生、王巍先生以及林利军先生采用通讯表决方式参与会议。公司3名监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

(二) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年年度报告》及摘要；

《公司2015年年度报告》及摘要请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及2016年3月31日的《上海证券报》。

(三) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告议案》；

(四) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

经审计，母公司2015年度实现净利润3,201,173,750.39元，提取10%法定盈余公积金320,117,375.04元，加上年度未分配利润3,157,218,192.80元，扣除2014年度现金与股票红利分配597,504,703.60元，2015年度可分配利润合计为5,440,769,864.55元。

2015年9月22日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》，该重组事项于2016年1月6日经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核通过。因公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市事项正在推进中，为顺利推进本次重大资产重组实施相关工作，公司2015年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

(五) 董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度预计日常关联交易议案》；（3名关联董事回避表决）

详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2016年3月31日的《上海证券报》上的公司公告临2016-012。

(六) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；

经董事会审议通过的《公司2015年度内部控制评价报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(七) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年度审计委员会履职报告》；

经董事会审议通过的《公司2015年度审计委员会履职报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(八) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年度独立董事述职报告》；

经董事会审议通过的《公司2015年度独立董事述职报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(九) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于支付2015年度审计费用的议案》；

董事会同意向普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）支付2015年年报审计费用人民币258.56万元，内部控制审计费用人民币 66万元。

(十) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年内部审计工作计划》；

(十一) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关联人名单的议案》；

公司将更新后的关联人名单提交上海证券交易所网上系统备案。

(十二) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年度综合授信的议案》；

详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及2016年3月31日的《上海证券报》上的公司公告临2016-013。

(十三) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于发放独立董事津贴和董事、监事报酬的议案》；

董事会同意于2016年7月至2017年6月（共计12个月）支付独立董事津贴标准为每人10万元人民币（税前），此外独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。其他董事和监事均不以担任董事和监事职务领取公司报酬。

(十四) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司<投资管理制度>的议案》；

修订后的《公司投资管理制度》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十五) 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

经董事会审议通过的《公司2015年度社会责任报告》全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述第一、三、四、五、九、十二、十三项议案需提请股东大会表决。

上述第五项议案为关联交易议案，在董事会审议前4名独立董事发表了事先认可函，与本次交易有关联关系的3名董事安红军先生、常达光先生和汲广林先生在表决时予以了回避，4名独立董事及2名非关联董事均作了同意的表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2016-012

上海城投控股股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度预计日常关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项需要提交股东大会表决

●日常关联不存在损害公司利益的情况

一、2015年日常关联交易情况

公司2014年年度股东大会审议通过了公司2015年预计日常关联交易议案，预计2015年全年发生日常关联交易35,225万元，实际2015年发生32,066万元，主要情况如下：

1、预计销售商品、提供劳务类关联交易24,186万元，实际发生该类关联交易20,782万元，主要是由于上海城投置地（集团）有限公司实际收到上海新江湾城投资发展有限公司和上海义品置业有限公司的委托管理费比预计减少。

2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易10,128万元，实际发生该类关联交易10,441万元。

3、预计发生租赁类关联交易912万元，实际发生该类关联交易843万元。

二、2016年度日常关联交易计划

由于业务经营需要，2016年内仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的规定，对公司2016年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

2016年公司现有业务预计发生日常关联交易52,421万元，其中：与控股股东及其子公司间发生的关联交易43,090万元，与公司高管担任其董事的联营企业间发生的关联交易9,331万元。其中：

（一）销售商品、提供劳务类关联交易

2016年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计32,787万元，其中：

1、为上海老港固废综合开发有限公司提供工程建造、受托运营、设计咨询检测等服务，预计交易金额10,022万元；提供运营管理服务，预计交易金额8,000万元；

2、为上海新江湾城投资发展有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额7,931万元；

3、为上海义品置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额3,000万元；

4、为上海沪风房地产开发有限公司等公司提供项目受托管理服务，预计交易金额1,200万元；

5、为上海同盛城北置业有限公司提供项目受托管理服务，预计交易金额1,000万元；

6、为上海市固体废物处置中心提供医疗垃圾处置服务，预计交易金额640万元。

7、为上海城投（集团）有限公司提供项目代建、项目受托管理服务，预计交易金额550万元；

8、为上海环境实业有限公司、上海老港废弃物处置有限公司、上海环境集运有限公司提供设计咨询检测服务，预计交易金额144万元。

9、为上海城投（集团）有限公司、上海市城市排水有限公司、上海城投资产管理集团有限公司提供劳务等服务，预计交易金额100万元；

10、为上海环境工程技术有限公司提供受托管理服务，预计交易金额100万元。

11、为上海城投污水处理有限公司、上海城投城桥污水处理有限公司提供污泥处理服务，预计交易金额100万元。

（二）购买商品、接受劳务类关联交易

2016年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易18,773万元，其中：

1、上海环境工程技术有限公司为公司提供固废项目建设服务，预计交易金额12,598万元；

2、上海东飞环境工程服务有限公司、上海市固体废物处置中心、上海市市容环境卫生汽车运输处、上海环境实业有限公司、上海老港固废综合开发有限公司、上海环境工程技术有限公司、上海城投城桥污水处理有限公司为公司提供灭蝇除臭、污泥运输处置、污水处理、炉渣运输处置、渗沥液运输处置、飞灰处置、污泥处理、保安、保洁、劳务等服务，预计交易金额4,234万元；

3、向上海中心大厦置业管理有限公司预计支付物业管理费、劳务费等1,393万元；

4、向上海环境油品发展有限公司购买油品，预计交易金额548万元。

（三）其他关联交易

2016年预计发生其他关联交易862万元，其中：

1、向上海城投（集团）有限公司租赁办公场所，预计支付租金270万元。

2、将办公场所租赁给上海诚鼎投资管理有限公司、上海阳晨投资股份有限公司、上海市固体废物处置中心、上海老港固废综合开发有限公司,预计租金收入592万元。

三、关联关系及主要关联方基本情况

上述企业包括本公司的控股股东上海城投(集团)有限公司及其全资和控股企业，以及公司高管兼任董事的企业，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下：

（一）控股股东及同一控股股东控制下的子公司

1、上海城投(集团)有限公司

法定代表人：陈晓宏；注册资本：人民币500亿元；住所：上海市永嘉路18号；持有本公司股权比例为45.61％。

2、上海中心大厦置业管理有限公司

法定代表人：陈晓波；注册资本：人民币500万元；住所：上海市浦东南路500号23楼。

3、上海市城市排水有限公司

法定代表人：葛惠华；注册资本：人民币18.9104亿元；住所：上海市宜山路1121号。

4、上海城投资产管理(集团)有限公司

法定代表人：刘强；注册资本：人民币26.95亿元；住所：上海市清波路58号。

5、上海环境实业有限公司

法定代表人：陆建成；注册资本：人民币6.5亿元；住所：上海市宜昌路132号4楼。

6、上海阳晨投资股份有限公司

法定代表人：李建勇，注册资本：人民币24,459.60万，住所：上海市吴淞路130号16楼。

7、上海义品置业有限公司

法定代表人：刘强；注册资本：人民币3.8亿元；住所：上海市浦东新区三林路338号2幢201室。

8、上海环境工程技术有限公司

法定代表人：方小峰；注册资本：人民币6,000万元；住所：上海市普陀区梅岭北路286号。

9、上海东飞环境工程服务有限公司

法定代表人：沙联；注册资本：人民币1,015万元；住所：上海市浦东新区祝桥镇陈胡村三组。

10、上海环境集运有限公司

法定代表人：吕财玉；注册资本：人民币5,000万元；住所：上海市普陀区武威路728号2号楼105室。

11、上海市市容环境卫生汽车运输处

法定代表人：黄裕强；注册资本：人民币2,000万元；住所：上海市中山北路2626弄8、10、12号底层。

12、上海市固体废物处置中心

法定代表人：王德浩；注册资本：人民币24,542 万元；住所：上海市嘉定区嘉朱公路2491号。

13、上海城投污水处理有限公司

法定代表人：麦穗海；注册资本：人民币35,396万元；住所：上海市浦东新区龙东大道1851号。

14、上海城投城桥污水处理有限公司

法定代表人：黄鸣；注册资本：人民币4100万元；住所：上海市崇明县岱山路19号。

15、上海老港废弃物处置有限公司

法定代表人：崔广明；注册资本：人民币13,257万；住所：上海市浦东新区老港镇南滨公路2088弄288号。

16、上海老港固废综合开发有限公司

法定代表人：陆建成；注册资本：人民币93,920万；住所：上海市浦东新区老港良欣路456号1幢445室。

17、上海环境油品发展有限公司

法定代表人：丁康；注册资本：人民币3000万元；住所：上海市浦东新区三林镇劳动新村18间。

18、上海同盛城北置业有限公司

法定代表人：濮凤霞；注册资本：2000万元；住所：上海市嘉定区兴贤路1388号4幢1066室。

（二）公司高管担任其董事的公司

1、上海新江湾城投资发展有限公司

法定代表人：戴光铭；注册资本：人民币1亿元；住所：上海市国浩路701号301室。

2、上海诚鼎投资管理有限公司

法定代表人：安红军；注册资本：人民币500万元；住所：上海市浦东南路500号39楼。

3、上海沪风房地产开发有限公司

法定代表人：Ryan BotJer；注册资本：人民币65,800万元；住所：上海市国秀路700号201。

四、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、油品销售、物业管理、办公楼租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、渗沥液、飞灰处置等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了环境保护、项目管理等专业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。

上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

六、关联交易的审议程序及事后报告程序

1、审议程序

上述关联交易在日常经营中持续发生，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，需提请公司董事会和股东大会审议。

关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并需对上述关联交易发表独立意见。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

2、事后报告程序

（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2016年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。

（3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。

（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

以上关联交易根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的规定，公司4名独立董事于董事会召开前发表了事先认可函，与会审议时公司关联董事安红军先生、常达光先生和汲广林先生回避了表决。该事项尚需提交股东大会表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日

证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2016-013

上海城投控股股份有限公司

2016年度公司及子公司综合授信的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司及所属子公司拟通过银行、信托等多种渠道进行融资。

一、 短期授信

2016年度拟向建设银行等10家银行申请短期授信合计97.50亿元，以银行贷款、委托贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司短期资金需求：

单位：万元

■

二、 长期授信

1、项目贷款：2016年度拟向工商银行上海分行（牵头行）、工商银行洛阳分行申请长期授信5.60亿元，用于公司所属子公司洛阳环洛再生能源有限公司项目建设：

单位：万元

■

洛阳环洛再生能源有限公司（以下简称“洛阳公司”）成立于2014年7月29日，是上海环境集团有限公司的全资子公司，注册资本人民币26,176万元，已认缴出资26,176万元。注册地址：洛阳市高新区辛店镇人民政府办公大楼516室，法定代表人：王坚。洛阳公司主要负责投资、建设和运营洛阳市生活垃圾综合处理园区项目。

洛阳市生活垃圾综合处理园区项目位于洛阳市高新区辛店镇西沙坡村，包括生活垃圾综合处理园（规模1500吨/日），炉渣综合利用厂（规模350吨/日），飞灰处理厂（规模45吨/日），生活垃圾卫生填埋场，渗滤液处理厂（规模400吨/日）。项目特许期28年（不含建设期24个月）。项目总投资8.2亿元，资金来源为自有资金2.6亿元，银行贷款5.6亿元。截止2016年2月末，项目累计已完成投资1.94亿元。

2、项目贷款：2016年度拟向建设银行上海分行申请长期授信1.92亿元，用于公司所属子公司上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司项目建设：

单位：万元

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上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司（以下简称“城瀛公司”）成立于2005年10月19日，注册资本人民币10,600万元，其中上海环境集团有限公司出资7,420万元，占比70%，上海崇明建设投资发展有限公司出资3,180万元，占比30%；注册地址：崇明工业园区秀山路68号606室，法定代表人：王志国。城瀛公司主要负责投资、建设和运营崇明固体废弃物处置综合利用中心工程及崇明县固体废物处置场工程项目。

崇明固体废弃物处置综合利用中心工程及崇明县固体废物处置场工程项目设计规模为日处理生活垃圾500吨，同时利用垃圾焚烧余热发电，工程采取BOT模式投资建设，特许经营期30年（含建设期），概算总投资4.25亿元，其中综合利用中心工程人民币3.66亿元、固体废物处置场工程0.59亿元。截止2016年2月末，项目累计已完成投资2.86亿元。

上述内容已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，董事会同意授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜。该事项尚需提交公司股东大会表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日

证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2016-014

上海城投控股股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月22日以书面方式向各位监事发出了召开第八届监事会第十一次会议的通知。会议于2016年3月29日上午11时在吴淞路130号3楼5号会议室召开。会议由监事会主席陆建成先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

(一) 监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

(二) 监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；

(三) 监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2015年年度报告》及摘要；

监事会审议通过公司2015年年度报告及摘要，并发表以下意见：根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》要求，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2015年年度报告全文进行审核后认为：公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2015年年度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。普华永道中天会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

(四) 监事会以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

上述第一项议案需提交公司股东大会表决。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司监事会

二○一六年三月三十一日