江苏法尔胜股份有限公司
第八届第十四次
董事会会议决议公告

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-008

江苏法尔胜股份有限公司

第八届第十四次

董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“公司”）第八届第十四次董事会会议于2016年3月29日（星期二）下午14:00在公司二楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，蒋纬球先生、程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、董东先生、张越先生、张文栋先生、赵军先生、曹豫先生共计6名董事和3名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名方式对各项议案进行逐项投票表决，在对关联交易议案进行表决时，关联董事蒋纬球、张越进行了回避。独立董事程龙生先生、周辉先生、李明辉先生对关联交易发表了事前认可及独立意见。

一、 审议通过《2015年度报告正文及摘要》

表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

二、 审议通过《2015年度董事会工作报告》

表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

三、 审议通过《2015年度独立董事述职报告》

表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《2015年度财务决算报告》

表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

五、 审议通过《2015年度利润分配预案》

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润24,463,675.16元，加年初未分配利润-4,487,311.67元，2015年度母公司可供股东分配的利润为19,976,363.49元。

公司2015年度的利润分配预案为：以截至2015年12月31日总股本379641600股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利0.1元（含税），合计派发现金股利3,796,416.00元，剩余未分配利润16,179,947.49元结转以后年度分配。

表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

六、 审议通过《审计委员会关于江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作的总结报告》

表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

七、 审议通过《薪酬和考核委员会履职情况汇总报告》

表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

八、 审议通过《关于2016年度日常关联交易预计》的议案

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

九、 审议通过聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构的议案

表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十、 审议通过续聘江苏世纪同仁律师事务所的议案

表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十一、 审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过关于对全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司增资的议案

法尔胜阜宁金属制品有限公司为本公司全资子公司，注册资本5000万元。本公司决定以位于江苏省阜宁县经济开发区花园街道办码头居委会的房屋构筑物及土地使用权对法尔胜阜宁金属制品有限公司增资。截至2015年12月31日，该部分资产的账面价值为3,711.95万元，经江苏中天资产评估事务所有限公司采用重置成本法和市场比较法进行评估后的该资产价值为4,858.44万元，增值1,146.49万元（苏中资评报字(2016)第C4007号评估报告）。董事会决议以该部分资产评估价格为依据，作价4,858万元对法尔胜阜宁金属制品有限公司增资，增资后，法尔胜阜宁金属制品有限公司注册资本增加为9,858万元。

根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过关于对全资子公司江苏法尔胜精细钢绳有限公司增资的议案

江苏法尔胜精细钢绳有限公司为本公司全资子公司，注册资本5000万元。本公司决定以位于江苏省江阴市临港新城利港润华路1号的房屋构筑物及土地使用权对江苏法尔胜精细钢绳有限公司增资。截至2015年12月31日，该部分资产的账面价值为7,952.41万元，经江苏中天资产评估事务所有限公司采用重置成本法和市场比较法进行评估后的该资产价值为11,798.96万元，增值3846.55万元（苏中资评报字( 2016)第C4008号评估报告）。董事会决议以该部分资产评估价格为依据，作价11798万元对江苏法尔胜精细钢绳有限公司增资，增资后，江苏法尔胜精细钢绳有限公司注册资本增加为16,798万元。

根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司实施重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

十五、 逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

为完善公司的业务结构、实现多主业共同发展的战略转型，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟支付现金购买资产。

本议案逐项审议情况如下：

（一）交易方式及交易标的

公司以支付现金方式收购法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）、常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）、上海摩山投资管理有限公司（以下简称“摩山投资”）合计持有的上海摩山商业保理有限公司（以下简称“标的公司”或“摩山保理”）100%股权。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项子议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

（二）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为泓昇集团、京江资本、摩山投资（以下简称 “交易对方”），本次重大资产购买完成后，公司将持有摩山保理100%的股权。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项子议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

（三）交易价格及定价方式

本次重大资产购买的交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构以2015年10月31日为评估基准日对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商一致确定。截至评估基准日，摩山保理股东权益的价值合计为126,510.14万元。公司与交易对方以评估值为基础，经充分协商后，确定本次交易的标的资产交易价格为人民币120,000万元。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项子议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

（四） 交易对价的支付方式

公司本次重大资产购买需以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付方式为：

自《购买资产协议》生效后10个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的25%；

自股权交割日起30个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的30%；

自泓昇集团完成2015年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的10%；

自泓昇集团完成2016年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的10%；

自泓昇集团完成2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的10%。

自泓昇集团完成2018年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的15%。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项子议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

（五）期间损益归属

目标公司自评估基准日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）期间产生的盈利，公司将按照在交割日之后在目标公司的持股比例享有，目标公司在此期间产生的亏损由交易对方承担，应以现金方式向公司补足。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项子议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

（六）标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任

各方同意，在本次交易《购买资产协议》生效后30日内完成标的资产的交割，就本次资产交付和过户，交易各方应予以积极、合理的配合。自交割日起，标的资产的风险、收益、权利由法尔胜享有或承担。

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。

《购买资产协议》之违约责任条款不以协议的生效为前提。协议一经签署，则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项子议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

（七）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺补偿金额

摩山保理控股股东泓昇集团承诺，摩山保理2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于11,000万元、12,000万元、16,000万元、18,450万元。

本次重组实施完毕后，摩山保理业绩承诺期内每个会计年度结束时，由法尔胜聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在四个月内对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，摩山保理每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。法尔胜将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露摩山保理每年实际净利润（以扣除非经常性损益后）与同期预测净利润的差异情况，以及业绩承诺期满时标的资产的减值测试差异情况，以此作为确定泓昇集团在业绩承诺期内向法尔胜支付应补偿金额的实施依据。

2、业绩承诺补偿原则

本协议双方一致确认，本协议双方一致确认，业绩补偿的原则为泓昇集团逐年进行业绩承诺及现金补偿。摩山保理的另两名法人股东京江资本和摩山投资不承担业绩承诺及补偿责任。

如果发生在业绩承诺期间摩山保理合并（包括互相合并或与法尔胜合并）的，则应按法尔胜相对应的资产产出的利润计算，该项计算以作出《专项审核报告》的会计师事务所的计算为准。

3、业绩承诺补偿方式

泓昇集团以其在本次重组中获得的现金对净利润差额进行补偿。补偿金额按以下规定执行：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。

如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于0，则泓昇集团应向法尔胜补偿的金额为0元，法尔胜亦不因当年度应补偿金额小于或者等于0而向泓昇集团支付额外价款。

资产减值补偿：上述业绩承诺期届满后，法尔胜聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对摩山保理进行减值测试。如摩山保理期末减值额 > 补偿期限内累积已补偿额，泓昇集团应对法尔胜另行补偿，补偿金额为：期末减值额－累积已补偿金额。

4、业绩承诺补偿方案的实施

在业绩承诺期相应年度的盈利情况《专项审核报告》出具后10日内，法尔胜根据本协议所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对摩山保理业绩承诺期是否存在利润差额进行判断；在业绩承诺期满后对摩山保理资产减值情况进行判断。如存在利润差额或减值差额达到补偿标准的，则将根据《业绩承诺补偿协议》关于补偿原则的补偿方式的约定，计算泓昇集团应补偿金额。

补偿金额确定后，在法尔胜履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集团于60日内向法尔胜支付上述金额。

5、违约责任

若泓昇集团未依本协议如期足额向法尔胜补偿的，法尔胜有权要求泓昇集团立即履行。同时按照迟延履行金额的日万分之五向甲方承担违约赔偿责任。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项子议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

（八）交易方案的有效期

本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项子议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

十六、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

董事会经认真自查和审慎判断，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批，上述报批事项已在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。

2、本次交易对方合法拥有标的资产的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

十七、审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》

本次交易对方之一泓昇集团是公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

十八、审议通过了《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

十九、审议通过了《关于签署附条件生效的<购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》

根据公司本次重大资产购买方案，公司拟根据相关法律、法规、规范性文件的规定与交易对方签订附条件生效的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。相关协议主要内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第六章 本次交易合同的主要内容。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

二十、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会经认真自查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行完备、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的与本次重大资产购买相关法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证，公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

为保证江苏法尔胜股份有限公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项，根据证券监管部门新的政策规定及证券市场的实际情况对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；

2、修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、评估报告等文件的修改，办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

3、根据证券监管机构及其他有权部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整；

4、聘请本次重大资产购买的相关证券服务机构；

5、办理与本次重大资产购买相关的其他事宜，但法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及股东大会决议明确规定应由股东大会决定的事项除外。

6、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

二十二、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案》

1、公司董事会同意并批准了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对摩山保理出具的苏公W[2016]A098号《审计报告》，审计内容包括标的资产2014年12月31日、2015年10月31日的资产负债表，2014年度、2015年1-10月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。

2、公司董事会同意并批准了中联资产评估集团有限公司对标的公司截至评估基准日2015年10月31日全部资产及负债进行评估后出具的编号为中联评报字[2016]第337号的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》。

以上相关审计报告、评估报告详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

二十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中联评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了编号为中联评报字[2016]第337号的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》。

公司董事会认为：

1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

二十四、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2016年4月20日召开江苏法尔胜股份有限公司2015年度股东大会，具体事项详见股东大会通知。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

以上决议符合公司章程及相关规定，决议合法有效。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2016年3月31日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-009

江苏法尔胜股份有限公司

第八届第十次

监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司第八届第十次监事会会议于2016年3月29下午16:30在本公司二楼会议室召开，监事吉方宇先生、朱维军先生、王建明女士、吉宏伟先生、李茜女士参加了会议。会议由监事会主席吉方宇先生主持，会议以签字表决的方式一致通过以下决议：

一、 审议通过公司《2015年度报告正文及摘要》的议案

监事会审议通过2015年度报告正文及摘要，并发表了如下审核意见：

1、公司2015年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2015年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。

3、监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2015年度报告正文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2015年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

二、审议通过公司《2015年度监事会工作报告》

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

三、审议通过公司2015年度利润分配预案

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

四、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

公司已按照有关规定建立了较完善的内部组织结构，成立了审计委员会下属的专门的内部审计部，以及成立了内控部，配备了专门的内控人员，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司实施重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

六、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

为完善公司的业务结构、实现多主业共同发展的战略转型，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟支付现金购买资产。

本议案逐项审议情况如下：

（一）交易方式及交易标的

公司以支付现金方式收购法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）、常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）、上海摩山投资管理有限公司（以下简称“摩山投资”）合计持有的上海摩山商业保理有限公司（以下简称“标的公司” 或“摩山保理”）100%股权。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为泓昇集团、京江资本、摩山投资（以下简称 “交易对方”），本次重大资产购买完成后，公司将持有摩山保理100%的股权。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

（三）交易价格及定价方式

本次重大资产购买的交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构以2015年10月31日为评估基准日对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商一致确定。截至评估基准日，摩山保理股东权益的价值合计为126,510.14万元。公司与交易对方以评估值为基础，经充分协商后，确定本次交易的标的资产交易价格为人民币120,000万元。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

（四） 交易对价的支付方式

公司本次重大资产购买需以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付方式为：

自《购买资产协议》生效后10个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的25%；

自股权交割日起30个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的30%；

自泓昇集团完成2015年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的10%；

自泓昇集团完成2016年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的10%；

自泓昇集团完成2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的10%。

自泓昇集团完成2018年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的15%。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

（五）期间损益归属

目标公司自评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）期间产生的盈利，公司将按照在交割日之后在目标公司的持股比例享有，目标公司在此期间产生的亏损由交易对方承担，应以现金方式向公司补足。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

（六）标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任

各方同意，在本次交易《购买资产协议》生效后30日内完成标的资产的交割，就本次资产交付和过户，交易各方应予以积极、合理的配合。自交割日起，标的资产的风险、收益、权利由法尔胜享有或承担。

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。

《购买资产协议》之违约责任条款不以协议的生效为前提。协议一经签署，则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

（七）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺补偿金额

摩山保理控股股东泓昇集团承诺，摩山保理2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于11,000.00万元、12,000.00万元、16,000.00万元、18,450.00万元。

本次重组实施完毕后，摩山保理业绩承诺期内每个会计年度结束时，由法尔胜聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在四个月内对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，摩山保理每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。法尔胜将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露摩山保理每年实际净利润（以扣除非经常性损益后）与同期预测净利润的差异情况，以及业绩承诺期满时标的资产的减值测试差异情况，以此作为确定泓昇集团在业绩承诺期内向法尔胜支付应补偿金额的实施依据。

2、业绩承诺补偿原则

本协议双方一致确认，本协议双方一致确认，业绩补偿的原则为泓昇集团逐年进行业绩承诺及现金补偿。摩山保理的另两名法人股东京江资本和摩山投资不承担业绩承诺及补偿责任。

如果发生在业绩承诺期间摩山保理合并（包括互相合并或与法尔胜合并）的，则应按法尔胜相对应的资产产出的利润计算，该项计算以作出《专项审核报告》的会计师事务所的计算为准。

3、业绩承诺补偿方式

泓昇集团以其在本次重组中获得的现金对净利润差额进行补偿。补偿金额按以下规定执行：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。

如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于0，则泓昇集团应向法尔胜补偿的金额为0元，法尔胜亦不因当年度应补偿金额小于或者等于0而向泓昇集团支付额外价款。

资产减值补偿：上述业绩承诺期届满后，法尔胜聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对摩山保理进行减值测试。如摩山保理期末减值额 > 补偿期限内累积已补偿额，泓昇集团应对法尔胜另行补偿，补偿金额为：期末减值额－累积已补偿金额。

4、业绩承诺补偿方案的实施

在业绩承诺期相应年度的盈利情况《专项审核报告》出具后10日内，法尔胜根据本协议所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对摩山保理业绩承诺期是否存在利润差额进行判断；在业绩承诺期满后对摩山保理资产减值情况进行判断。如存在利润差额或减值差额达到补偿标准的，则将根据《业绩承诺补偿协议》关于补偿原则的补偿方式的约定，计算泓昇集团应补偿金额。

补偿金额确定后，在法尔胜履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集团于60日内向法尔胜支付上述金额。

5、违约责任

若泓昇集团未依本协议如期足额向法尔胜补偿的，法尔胜有权要求泓昇集团立即履行。同时按照迟延履行金额的日万分之五向甲方承担违约赔偿责任。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

（八）决议的有效期

本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

七、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

监事会经认真自查和审慎判断，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批，上述报批事项已在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。

2、本次交易对方合法拥有标的资产的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

八、审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》

本次交易对方泓昇集团是公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

九、审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于签署附条件生效的<购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》

根据公司本次重大资产购买方案，公司拟根据相关法律、法规、规范性文件的规定与交易对方签订附条件生效的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。相关协议主要内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第六章 本次交易合同的主要内容。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

十一、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司监事会经认真自查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行完备、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的与本次重大资产购买相关法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证，公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案》

1、公司监事会同意并批准了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对摩山保理出具的苏公W【2016】A098号《审计报告》，审计内容包括标的资产2014年12月31日、2015年10月31日的资产负债表， 2014年度、2015年1-10月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。

2、公司监事会同意并批准了中联资产评估集团有限公司对标的公司截至评估基准日2015年10月31日全部资产及负债进行评估后出具的编号为中联评报字[2016]第337号的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》。

以上相关审计报告、评估报告详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

中联评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了编号为中联评报字[2016]第337号的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》。

公司监事会认为：

1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

以上决议符合《公司章程》以及有关法律法规，合法有效。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司监事会

2016年3月29日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016－010

江苏法尔胜股份有限公司

关于召开2015年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第八届董事会第十四次会议审议，通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。公司定于 2016年4月20日召开2015年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、 召开会议基本情况

1、股东大会届次：2015年度股东大会

2、召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会

3、董事会认为本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

4、现场会议召开时间：2016年4月20日下午14:00

网络投票时间：2016年4月19日～2016年4月20日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年4月19日15:00 至2016年4月20日15:00 期间的任意时间。

5、 现场会议召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

6、股权登记日：2016年4月11日（星期一）

7、会议的出席对象：

（1）凡2016年4月11日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、 会议审议事项

1、 审议公司《2015年度报告正文及摘要》；

2、 审议公司《2015年度董事会工作报告》；

3、 审议公司《2015年度监事会工作报告》；

4、 审议公司《2015年度财务决算报告》；

5、 审议公司2015年度利润分配预案；

6、 审议公司《关于2016年度日常关联交易预计》的议案；

7、 审议续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构的议案；

8、 审议续聘江苏世纪同仁律师事务所的议案；

9、 审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

10、 审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；

10.1交易方式及交易标的

10.2交易对方

10.3交易价格及定价方式

10.4交易对价的支付方式

10.5期间损益归属

10.6标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任

10.7业绩承诺及补偿安排

10.8决议的有效期

11、 审议《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

12、 审议《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》；

13、 审议《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

14、 审议《关于签署附条件生效的<购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》；

15、 审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

16、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；

17、 审议《关于批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案》；

18、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

19、 审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

20、 听取独立董事2015年度述职报告。

特别强调事项：上述议案中有涉及到公司与关联股东之间的关联交易，因此在本次股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

以上议案中，议案1-8为由股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；议案9-19需由股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

以上议案的具体内容见公司第八届第十四次董事会会议决议公告、公司第八届第十次监事会决议公告，公告刊登在2016年3月31日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，网址为：www.cninfo.com.cn，提请投资者查阅。

三、本次股东大会的登记方法

1、登记时间：2016年4月14日9：00～11：30，13：30～16：00

2、登记方式：传真方式登记

（1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

授权委托书格式详见附件。

3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

电话：0510－86119890

传真：0510－86102007

4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

四、网络投票的安排

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

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（2）股东投票的具体程序：

①输入买入指令；

②输入证券代码360890；

③在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

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(下转134版)