广州珠江实业开发股份有限公司
第八届董事会2016年第三次会议决议公告

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2016-011

广州珠江实业开发股份有限公司

第八届董事会2016年第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第三次会议以书面送达和电子邮件方式于3月18日发出通知和会议材料，并于2016年3月29日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室以现场表决方式召开。会议应到表决董事11人，实到11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：

一、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过《2015年度董事会工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《2015年度财务决算报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《2015年度利润分配预案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东净利润为286,790,703.44元。根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金7,643,473.23元，同时根据2014年利润分配方案派发红利56,897,381.52元后，加上年初未分配利润1,102,454,411.15元，截止报告期末可供股东分配的利润为1,324,704,259.84元。

2015年利润分配预案为：以2015年末总股本711,217,269股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发红利56,897,381.52元，剩余利润作为未分配利润留存。

房地产行业属于资金密集型行业，公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。本次预案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。

公司2015年度现金分红预案符合《公司章程》中规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的要求。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。

此议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《2015年度总经理工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《2015年度独立董事述职报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议通过《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过《2015年度内部控制评价报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过《2015年度内部控制审计报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过《2015年度社会责任报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、审议通过《关于续聘2016年度财务与内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2016年度财务与内部控制审计机构，财务审计费确定为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)，内部控制审计费确定为人民币壹拾伍万元整(小写￥150,000.00元),合计人民币肆拾叁万元整（小写￥430,000.00元）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

此议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于预计2016-2018年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢回避表决。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

此议案需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司拟于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，股东大会通知将另行公告。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司

董事会

2016年3月31日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2016-012

广州珠江实业开发股份有限公司

第八届监事会2016年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2016年第一次会议以书面送达和电子邮件方式于2016年3月18日发出通知和会议材料，并于2016年3月29日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室以现场表决的方式召开。应到监事5人，实到5人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李必锋先生主持，形成了如下决议：

一、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《2015年度监事会工作报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《2015年度财务决算报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《2015年度利润分配预案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《2015年度内部控制评价报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此报告无异议。

六、审议通过《关于续聘2016年度财务与内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交股东大会审议。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司监事会

2016年3月31日

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2016-013

广州珠江实业开发股份有限公司

关于预计2016-2018年度日常

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●尚需提交2015年年度股东大会审议。

●对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易均为生产经营所必须，关联交易自愿平等公允，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

●公司在日常经营中，对所有依法必须进行招标的项目，均严格通过招标方式确定中标企业和交易价格。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年3月29日召开的第八届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于预计公司2016-2018年度日常关联交易的议案》，关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢已回避表决。本事项尚需提交公司2015年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：

“公司预计的2016-2018年度日常关联交易，均为生产经营所必须，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用。关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意公司预计的2016-2018年度日常关联交易事项。”

公司审计委员会对此关联交易事项进行了审议，同意《关于预计公司2016-2018年度日常关联交易的议案》。

（二）2014-2015年度日常关联交易的预计及执行情况

币种：人民币 单位：万元

■

说明：

上表中各项数据以签订合同额为统计口径。

在采购服务、设计、工程监理、工程建设等业务方面，实际签订的关联交易合同金额与预计金额差异较大，主要原因有：

1、公司部分项目开发计划延后，相关业务未在预计年度内发生；

2、部分业务在公开招标后，实际合同金额比原预计金额低；

3、预计时考虑了个别尚在跟进的拓展项目，但最终项目未落实，进而未能发生相关业务。

（三）2016-2018年度日常关联交易预计金额和类别

币种：人民币 单位：万元

■

说明：

上表中各项数据以预计新签订合同额为统计口径。

本次预计未来各年度的关联交易金额与2015年度实际发生金额差异较大，主要原因是，2016年以前，公司整体在建项目数量不多，工程类业务的合同签订情况在各年度内可能无法体现连续性，因此设计、工程监理、工程建筑等交易在各年度的合同签订情况不均衡。2016年以后，随着公司业务增长及开工项目增多，公司将陆续启动海口五源河项目、华英地块项目、洋湖垸地块等新项目开发，以及嘉德丰项目、珠江郦城等在建项目的推进工作，设计、工程监理、工程建筑等业务的合同金额相较2015年，将出现明显增长。其中，海口五源河项目2015年处于前期策划阶段，主要设计业务的合同将在2016年以后签订。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况：

1.广州珠江实业集团有限公司

公司名称：广州珠江实业集团有限公司

成立时间：1983年9月

注册地址：广州市越秀区环市东路371号-375号世贸中心大厦南塔28、29楼

法定代表人：郑暑平

注册资本：63,065.93万元

经营范围：一般经营项目：企业自有资金投资；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。

最近一个会计年度的主要财务数据：

2015年全年主营业务收入为1,141,671.92万元、净利润为88,189.04万元，归母净利润为60,093.69万元，截至2015年末，总资产为3,388,407.82万元、净资产为863,296.94万元,归母净资产为588,100.03万元（以上财务数据为合并报表数据，含上市公司，财务数据未经审计）。

2.广州珠江外资建筑设计院有限公司

成立时间：1986年5月

注册地址：广州市越秀区环市东路360号东14-16楼

法定代表人：杨坚

注册资本：800万元

经营范围：建筑智能化系统设计专项甲级；建筑行业（建筑工程）甲级。市政公用（风景园林、道路、桥隧、给水、排水）工程设计；在本省承担下列任务：（一）建制镇总体规划编制和修订；（二）20万人口以下城市的详细规划的编制；（三）20万人口以下城市的各种专项规划的编制；（四）中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究。劳务派遣；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目除须取得许可证后方可经营）。

最近一个会计年度的主要财务数据：

2015年全年主营业务收入为10,145.68万元、净利润为958.13万元，截至2015年末，总资产为6,727.35万元、净资产为6,127.19万元（已经审计）。

3.广州珠江工程建设监理有限公司

成立时间：1991年5月

注册地址：广州市越秀区永泰路50号101房

法定代表人：张国宇

注册资本：3,800万元

经营范围：专业技术服务。工程监理服务；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；能源技术研究、技术开发服务；工程建设项目招标代理服务；房地产中介服务；房地产咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务。

最近一个会计年度的主要财务数据：

2015年全年主营业务收入为18,118万元、净利润为1,004万元，截至2015年末，总资产为7,295万元、净资产为6,715万元（未经审计）。

4.广州市住宅建设发展有限公司

成立时间：1957年11月

注册地址：广州市环市东路476号之一10—17层

法人代表：崔浩江

注册资本：21,084.73万元

经营范围：承包各种通用民用建筑项目的建设施工及建筑工程设计。市政公用工程施工。房地产物业管理。商品房开发、销售、租赁。水电安装。建筑装饰。加工建筑机械零配件。勘探、油漆。搭棚。起重吊装。施工试验。拆迁。制造、加工：家具。来料加工搅拌混凝土。生产、销售：混凝土。代办货物运输。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

最近一个会计年度的主要财务数据：

2015年全年主营业务收入为310,323.81万元、净利润为3,273.09万元，截至2015年末，总资产为275,898.24万元、净资产为41,427.49万元。(上述财务数据未经审计,不含子公司财务数据。)

5.广州珠江物业酒店管理有限公司

成立时间：1987年7月

注册地址：广州市越秀区环市东路362-366号好世界广场3101-04房

法人代表：方中东

注册资本：2,000万元

经营范围：商业服务业（酒店管理；物业管理；房地产中介服务；票务服务；照片扩印及处理服务；建筑物清洁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；餐饮管理；专业停车场服务（仅限分支机构经营））。

最近一个会计年度的主要财务数据：

2015年全年主营业务收入为36,782.42万元、净利润为1,033.98万元，截至2015年末，总资产为17,002.95万元、净资产为6,713.38万元 (已经审计) 。

6.广州江迅清洁服务有限公司

成立时间：1990年9月24日

注册地址：广州市越秀区先烈中路102号华盛大厦南塔305-307房

法人代表：邹曦

注册资本：300万元

经营范围：防虫灭鼠服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程服务；生活清洗、消毒服务。

最近一个会计年度的主要财务数据：

2015年全年主营业务收入为8205万元、净利润为298万元，截至2015年末，总资产为2038万元、净资产为1454万元。

7.广州好世界综合大厦有限公司

成立时间：1991年6月

注册地址：广州市越秀区环市东路362-366号

法人代表：喻干泽

注册资本：1,200万元（美元）

经营范围：房地产业（具体经营项目请登陆广州市商事主体公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据：

2015年全年主营业务收入为4，185万元、净利润为1,296万元，截至2015年末，总资产为52,938万元、净资产为51,265万元（未经审计）。

8.海南珠江建筑设计院有限公司

成立时间：1989年1月24日

注册地址：海口市龙昆北路2号龙珠新城1幢2层

法人代表：宋凯宏

注册资本：300万元

经营范围：承担建筑工程勘察设计（甲级）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

2015年全年主营业务收入为825万元、净利润为37万元，截至2015年末，总资产为902万元、净资产为873万元（已经审计）。

（二）上述关联方与公司的关系

■

（三）履约能力分析：

公司与上述关联方之间的关联交易包括接受其提供的土建、装修、监理、设计、物业管理、物业租赁等服务，交易双方严格履行合同或协议内容，不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）预计公司2016-2018年度日常关联交易的主要内容包括：采购服务委托、设计、工程监理、招标代理、工程建设、物业管理、清洁服务、物业租赁等。

（二）公司与上述关联方之间的交易价格将遵循以下原则确定：

1.达到招投标标准的，采用招投标方式定价；

2.有国家规定价格的，依照该价格定价；

3.没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格定价；

4.如无适用的行业价格标准，依据市场价格定价；

5.没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

珠江实业集团作为公司控股股东，不干涉公司及附属企业的招标工作，不向其附属企业及任何第三方泄露其知晓的与招标工作有关的商业秘密或信息。公司不为上述关联方提供任何优于其他市场主体的特殊或优惠政策。公司与上述关联方进行的日常关联交易，均为生产经营所必须，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2016年3月31日