上海阳晨投资股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：900935 公司简称：阳晨Ｂ股

一重要提示

１．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

１．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．３ 公司全体董事出席董事会会议。

１．４ 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．５ 公司简介

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１．６ 目前，上海城投控股股份有限公司换股吸收合并本公司及分立上市（以下简称“本次重大资产重组”）事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委审核通过，尚待取得核准文件。为顺利推进本次重大资产重组实施相关工作，公司２０１５年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

二报告期主要业务或产品简介

１．公司从事主要业务：公司从事的是城市生活污水处理业务，属于环保行业中的水污染治理子行业。

２．经营模式：公司是是基于特许经营的ＢＯＴ、ＴＯＴ投资运营服务模式。

ＢＯＴ（Ｂｕｉｌｄ－Ｏｐｅｒａｔｅ－Ｔｒａｎｓｆｅｒ，建设－经营－移交）是指客户与服务商签订特许权协议，特许服务商承担污水处理项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向政府定期收取污水处理费，以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将污水处理项目的资产无偿移交给政府。 ＴＯＴ（Ｔｒａｎｓｆｅｒ－Ｏｐｅｒａｔｅ－Ｔｒａｎｓｆｅｒ，移交－经营－移交）是指客户将建设好的污水处理项目的一定期限的产权及经营权，有偿转让给服务商进行运营管理；服务商在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，服务商再将该项目无偿交还政府。

３．行业情况说明：污水处理即为使污水达到排入某一水体或再次使用的水质要求，利用物理法、化学法、生物法等方式分离出污水中所含污染物或将其转化为无害物质，从而使污水得到净化的过程。污水处理行业是环保产业的重要组成部分，主要包括生活污水处理和工业废水处理两个子行业。在国家实施节能减排战略、加快培育发展战略性新兴产业的大背景下，我国污水处理行业的建设规模和服务范围将进一步扩大，产业整合将逐步展开，市场化改革将持续推进，行业发展前景广阔。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四２０１５年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五股本及股东情况

５．１普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表

单位： 股

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六管理层讨论与分析

报告期内，公司合并报表中主营业务收入均为污水服务费用收入。２０１５年度合并报表实现营业收入４２，７２７．８０万元，较上年同期减少７．９３％（３，６８０．４４万元），其主要原因系阳晨母公司及下属子公司根据财税新政，从２０１５年７月起开始计征增值税，７－１２月营业收入变为不含税收入，金额减少；本期营业成本为２８，２１０．５１万元，较上年同期减少１２．８８％（４，１７１．７９万元），其主要原因系本期下属子公司竹园公司水电费减少约２２５４．４９万元（根据审计意见本期将原计入成本的科研用水电费等调整入管理费用）；其次竹园公司无形资产摊销减少１２６０．４２万元（根据审计意见，无形资产原值进行了调整）；本期发生财务费用３，４０９．１３万元，较上年同期减少２１．２５％（９１９．７７万元），其主要原因系公司通过合理调配资金降低贷款规模以及贷款利率下调，使得本期利息费用支出较上年同期有所减少；本期公司实现合并营业利润５，８０９．５１万元，较上年同期下降７．５％。２０１５年度实现归属于母公司所有者的净利润３，６５３．３３万元，较上年同期下降２７．９５％（１，４１７．４５万元），完成年度预算１００．２７％。本年净利润减少主要原因是本年发生重组费用３０７．５万元，三产清理费用９２８．１４万元，本年计征增值税影响归属于母公司净利润减少约１，７８０万元，剔除以上三项预算外因素，２０１５年度实现归属于母公司净利润约为６，６６８．９７万元，同比增加３１．５２％，完成２０１５年度预算目标１８３．０４％。

在国家实施节能减排战略、加快培育发展战略性新兴产业的大背景下，我国污水处理行业的建设规模和服务范围将进一步扩大，产业整合将逐步展开，市场化改革将持续推进，行业发展前景广阔。当前，我国城市污水处理行业内企业规模普遍偏小，以本地化经营为主，分布较为分散。由于行业具备广阔的市场前景、稳定的投资回报和良好的市场化改革预期，吸引了包括改制后的国企、投资型公司、外资水务巨头以及民营企业等力量参与其中。公司主要定位在国内污水处理厂的建设与运营领域，公司下属污水处理厂分别位于上海和成都两地。位于上海市的龙华水质净化厂、闵行水质净化厂、长桥水质净化厂及上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）合计处理上海市政污水能力１９１．５万吨／日，约占上海市中心城区市政污水处理总量的三分之一；其中竹园公司为上海市第二大污水处理厂。公司致力于成为国内污水处理行业的一流企业，在行业内具有一定的规模优势、技术优势和团队优势。公司将在２０１６年继续拓展经营业务，开拓进取，争取获得更大发展；经营上公司将继续严抓预算管理，降本增效，加强内控及风险管理，确保上市公司业绩稳定。

七涉及财务报告的相关事项

７．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

无 

７．２报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无  

７．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

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本年纳入合并财务报表范围的公司与上年相同，无增减变化情况。

７．４年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

无  

上海阳晨投资股份有限公司

法定代表人签字：李建勇

２０１６年３月２９日

证券代码：９００９３５ 证券简称：阳晨Ｂ股 编号：临 ２０１６—００３

上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会

第四十次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议于２０１６年３月２９日上午９时３０分在上海市吴淞路１３０号（城投控股大厦）１６楼会议室召开，会议通知和会议资料已于２０１６年３月１８日以书面方式送达公司全体董事、监事以及其他参会人员。本次会议应到董事７人，实到董事７人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

会议由董事长李建勇先生主持，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１５年度董事会工作报告；

（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

该项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１５年度报告及其摘要；

（全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

该项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１５年度财务决算报告；

（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

该项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

四、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１５年度利润分配预案的议案；

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）２０１５年度归属于母公司的合并净利润为３６，５３３，３２９．５７元，按母公司实现净利润７，７５３，１６７．０７元的１０％提取法定盈余公积金７７５，３１６．７１元，加上年初未分配利润１９６，２２１，３３８．９７元，扣除２０１４年度现金红利分配１５，８９８，７４０．００元，２０１５年度可供股东分配的利润合计为２１６，０８０，６１１．８３元。

目前，上海城投控股股份有限公司换股吸收合并本公司及分立上市（以下简称“本次重大资产重组”）事项已获得中国证券监督管理委员会并购重组委审核通过，尚待取得核准文件。为顺利推进本次重大资产重组实施相关工作，公司２０１５年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

该项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

五、审议通过上海阳晨投资股份有限公司关于２０１６年度预计日常关联交易事项的议案；

关联董事李建勇先生、郑燕女士、单翀先生对该项议案回避表决。

（具体内容详见同日刊登的临２０１６－００５《上海阳晨投资股份有限公司关于２０１６年度预计日常关联交易事项的公告》）

（表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票）

该项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

六、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《２０１６年度污水处理运营服务协议》”的议案；

上海阳晨排水运营有限公司系上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司，为了充分发挥本公司现有设施设备的作用，使本公司资产保值增值，根据《污水处理运营服务协议》，本公司拟委托上海阳晨排水运营有限公司为本公司所属的龙华、长桥、闵行污水处理厂提供全面污水处理的管理服务，确保污水处理质量；同时为龙华、长桥、闵行污水处理厂提供绿化和安保服务，使龙华、长桥、闵行污水处理厂厂区达到上海市园林绿化养护二级标准，并确保本公司财产不受损失。本公司为此向上海阳晨排水运营有限公司按人民币０．３００９元／吨的标准支付２０１６年度污水处理服务管理费。

（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

七、审议通过关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构及内部控制审计机构和２０１５年度审计费用的议案；

根据公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议通过的《关于拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

１、公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构，聘期一年（自２０１５年年度股东大会批准之日起至２０１６年年度股东大会召开之日止）。经与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，公司２０１６年度财务报告审计费用为人民币６０万元。

２、公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度内部控制审计机构，聘期一年（自２０１５年年度股东大会批准之日起至２０１６年年度股东大会召开之日止）。经与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，公司２０１６年度内部控制审计费用为人民币１５万元

３、根据公司２０１５年度委托的工作量等情况，公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１５年度财务报告审计费用为人民币６０万元，内部控制审计费用为人民币１５万元。

（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

该项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

八、审议通过２０１５年度独立董事述职报告；

（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

该项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

九、审议通过公司董事会审计委员会２０１５年度履职报告；

（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

十、审议通过关于公司独立董事２０１６年度工作津贴的议案；

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海阳晨投资股份有限公司独立董事制度》的相关规定，拟给予每位独立董事２０１６年度工作津贴人民币６００００元（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销，独立董事按《公司章程》行使职权时所需费用由公司承担，以上款项计入公司管理费用。

（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

该项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

十一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１５年度内部控制评价报告的议案；

（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

十二、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司及子公司２０１６年度银行授信融资计划的议案；

公司及控股子公司以前年度申请且延续至２０１６度继续保留的授信额度如下：

■

为了增强公司融资配置灵活性、降低财务成本，上海阳晨投资股份有限公司及子公司拟新增授信额度１亿元，主要用于运营资金周转。

以上银行授信额度的申请，以各家银行最终核定为准。上述综合授信额度经董事会审议批准后，在上述授信额度内与相关银行签署协议办理贷款手续。

以上银行授信额度的申请未考虑上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司升级改造工程的资金需求，如有新增资金需求，将另行向董事会上报授信计划。

（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

十三、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司２０１５年度固定资产提前报废的议案；

根据国家税务总局公告２０１１年第２５号《国家税务总局关于发布〈企业资产损失税前扣除管理办法〉的公告》及财税［２００９］５７号《财政部国家税务总局关于企业资产损失所得税前扣除政策的通知》文件精神和要求，企业如有未到预计使用年限提前报废的固定资产，对该资产报废产生的损失需向主管税务部门做企业所得税税前扣除专项申报。

公司２０１５年度提前报废的固定资产原值９０６，２０５．７０ 元，累计折旧４０７，７９３．３８ 元，净值（净损失）４９８，４１２．３２元 。上述固定资产报废是由于龙华、长桥、闵行三厂更新改造工程所产生的资产报废。公司拟对上述资产损失向公司所属上海市徐汇区国家税务局第九税务所申请所得税前扣除。

（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

十四、审议通过关于聘请锦天城律师事务所担任公司２０１６年度常年法律顾问的议案。

（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

公司２０１５年度股东大会事项另行通知。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十九日

证券代码：９００９３５ 证券简称：阳晨Ｂ股 编号：临 ２０１６—００４

上海阳晨投资股份有限公司第六届监事会

第二十三次会议决议公告

特别提示

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海阳晨投资股份有限公司第六届监事会第二十三次会议于２０１６年３月２９日上午在上海市吴淞路１３０号（城投控股大厦）１６楼会议室召开，会议通知和会议资料已于２０１５年３月１８日以书面形式送达公司全体监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席周丽赟主持，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１５年度监事会工作报告。

（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

该项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１５年度报告及年报其摘要。

监事会认为：上海阳晨投资股份有限公司２０１５年度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程；该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司２０１５年度经营管理和财务状况；参与２０１５年年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意按规定对外披露。

（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

该项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１５年度财务决算报告。

（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

该项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

四、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１５年度利润分配预案的议案。

（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

该项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

五、审议通过上海阳晨投资股份有限公司关于２０１６年度预计日常关联交易事项的议案。

（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

该项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

六、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订《２０１６年度污水处理运营服务协议》”的议案。

（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

七、审议通过关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构及内部控制审计机构和２０１５年度审计费用的议案。

（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

该项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

八、审议通过上海阳晨投资股份有限公司２０１５年度内部控制评价报告的议案。

（表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票）

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

监事会

二○一六年三月二十九日

证券代码：９００９３５ 证券简称：阳晨Ｂ股 编号：临 ２０１６—００５

上海阳晨投资股份有限公司关于２０１６年度

预计日常关联交易事项的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

该事项尚需提交公司股东大会审议

日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持续经营不会产生不利影响。

日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司正常经营活动开展的需要，不会损害公司及公司非关联股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

１、２０１６年３月２９日，公司召开的第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于２０１６年度预计日常关联交易事项的议案》，董事会审议该议案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司在控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）及关联企业任职的董事李建勇先生、郑燕女士、单翀先生在董事会审议该项议案时回避表决。该事项以同意票４票，反对票０票，弃权票０票获得通过。

２、本次关联交易，公司事前向马德荣、张辰、盛雷鸣三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本次关联交易提交公司第六届董事会第四十次会议审议，并发表意见认为：公司本次关联交易预计是因正常的生产经营需要而发生的， 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对《关于２０１６年度预计日常关联交易事项的议案》的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定及规范要求。关联董事均回避了表决，关联交易决策程序合法。该关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司２０１６年度预计日常关联交易事项的相关内容。

３、２０１６年３月２１日，公司第六董事会审计委员会召开第二十一会议审议通过本议案并发表意见，认为：公司本次关联交易预计是因正常的生产经营需要而发生的， 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定及规范的要求。

４、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）２０１６年度预计日常关联交易情况

由于业务经营需要，公司预计２０１６年内将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，现根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，对公司２０１６年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

上海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）是本公司控股股东上海城投全资子公司，与本公司构成同一控股股东下的关联关系。２０１６年３月１日以前，排水公司作为上海市排水费的征管单位，负责排水费的征收和管理。排水公司通过委托本公司及本公司下属子公司进行污水处理，提高污水处理效率和管理水平，降低运营成本。２０１６年３月１日以后，上海市政府委托排水公司向本公司运营服务提供服务费支付。

２０１６年公司预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计４．８１７３亿元，主要包括：

１、公司向排水公司提供污水处理服务，预计交易金额为７２２９．１７万元。

２、公司子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）向排水公司提供污水处理服务，预计交易金额为３．９０２５亿元。

３、公司子公司上海阳晨排水运营有限公司（以下简称“阳晨排水公司”）向排水公司提供污水处理服务，预计交易金额为１９１８．４万元。

二、关联关系及主要关联方基本情况

相关关联企业的基本情况如下：

１、上海阳晨投资股份有限公司

法定代表人：李建勇；

注册资本：人民币２４４５９．６万元；

住所：上海市桂箐路２号

２、上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司

法定代表人：张春明；

注册资本：人民币４．６亿元；

住所：上海市长岛路２４１号１６８室。

３、上海阳晨排水运营有限公司

法定代表人：张春明；

注册资本：人民币２７０万元；

住所：龙漕路１８０号。

４、上海市城市排水有限公司

法定代表人：李建勇；

注册资本：人民币２０８１８７．８９５５万元；

住所：上海市闸北区谈家桥路１５４号。

三、定价政策和定价依据

关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本和收益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

五、备查文件

１、第六届董事会第四十次会议决议；

２、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见；

３、第六届监事会第二十三次会议决议；

４、第六董事会审计委员会第二十一会议决议。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十九日