(上接143版)

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公司自上市以来，一直从事铁矿石、煤炭、钢铁等大宗散杂、件杂货物的装卸、堆存和仓储业务，未涉足集装箱业务。本次重组，上市公司港口主业进一步壮大，并向延伸领域发展，持续经营能力和整体竞争力得到提升，业务将扩展到集装箱领域。同时，唐港实业不再从事泊位经营，港口主业及其延伸领域的资产注入上市公司有利于推动企业集团经营性资产的整体上市，提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值。

2、减少关联交易

目前，上市公司由于堆存仓储的经营需要，以租赁方式向唐港实业长期承租部分土地使用权及封闭堆场，租赁期限均至2027年底。2014年，公司因该租赁向唐港实业支付租金2,477.44万元，占2014年关联交易总额（包含采购/销售商品、接受/提供劳务、出租/承租等总金额）的25.68%。本次重组完成后，上市公司租赁的土地使用权及封闭堆场将全部注入上市公司，上述关联交易全部消除，有利于减少关联交易。

3、避免潜在同业竞争

从国内外港口发展来看，用集装箱把多种多样的件杂货集装成为规格化的重件，可大大提高装卸效率，加速车船周转，减少货损货差，简化包装和理货手续，消除繁重的体力劳动，从而大大降低货物的包装运输和装卸成本。集装箱作为先进的运输组织方式，已经取代大宗散货，成为一个港口现代化、国际化的重要标志，是衡量开放性经济发展水平的重要指标，对带动港口开放，优化产业布局推动经济转型、促进经济发展具有重要作用。

公司一直按“国内一流、国际知名”的发展定位，致力于将唐山港京唐港区打造成为综合性、国际化大港，上市公司发展集装箱业务已是必然趋势。鉴于目前唐港实业从事集装箱业务，且该业务盈利能力尚不稳定，为保护中小股东利益，避免潜在同业竞争，唐港实业以资产托管方式委托上市公司管理该业务，在托管资产发展成熟、满足注入条件时注入上市公司。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、上市公司已履行的程序及获得的批准

2015年10月29日，唐山港因筹划重大事项，公司股票停牌；

2016年1月22日，唐山港召开五届六次董事会会议，审议通过了本次交易预案；

2016年3月28日，唐山港召开五届七次董事会会议，审议通过了本次交易重组报告书。

2、交易对方已履行的程序及获得的批准

2016年1月22日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易整体方案；

2016年3月28日，唐港实业通过董事会会议，同意本次交易标的资产作价等相关事宜。

3、其他已履行的程序及获得的批准

2016年3月28日，唐港实业取得唐山市国资委对本次评估报告的核准文件。

本次交易已分别取得津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业其他股东同意放弃优先购买权的书面文件。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本报告书摘要签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、河北省国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）概述

1、交易对方

本次交易的交易对方为本公司控股股东——唐港实业。

2、交易标的

本次交易标的为津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权以及唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。

3、交易方式

本公司拟采取非公开发行股份及支付现金的方式，购买津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权；以非公开发行股份的方式购买唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。同时，本公司还将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过100,000万元的配套资金，所募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。

若配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，则本公司将自筹资金支付完毕本次交易的现金对价。

4、交易金额

评估机构中和资产以2015年10月31日为基准日对交易标的进行了评估。其中，对津航疏浚全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为本次评估值的最终结果；对唐港铁路、曹妃甸实业全部权益价值采用市场法和收益法进行了评估，并采用市场法评估结果作为本次评估值的最终结果；对6宗土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行了评估，并采用两种方法的简单算术平均值作为本次评估值的最终结果；对固定资产（地面附着物）采用资产基础法进行了评估，并作为本次评估值的最终结果。

根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告（中和评报字（2015）第BJV3097号），以2015年10月31日为基准日，本次交易标的评估值为219,708.09万元。经双方友好协商，本次交易金额以评估值为准，本次评估报告经唐山市国资委核准。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易标的资产的评估值为219,708.09万元，其中交易价款中的119,708.09万元由本公司向唐港实业以发行股份的方式支付，其余交易价款以现金方式支付，据此测算，本次交易公司拟向唐港实业发行股份14,760.5536万股。

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为唐港实业，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司五届六次董事会决议公告日，即2016年1月23日。

根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价及交易均价的90%价格测算如下表所示：

单位：元/股

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经交易双方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次唐山港发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即8.11元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

4、发行数量

本次向唐港实业发行的股票数量为14,760.5536万股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

唐港实业出具了《关于股份锁定期的承诺函》：

“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让；

（2）本次交易完成后6个月内如唐山港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长6个月；

（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定；

（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

3、发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会决议公告日（即2016年1月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.31元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过100,000万元，发行股份数不超过13,679.8905万股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

4、锁定期及上市安排

不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

5、募集资金用途

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

（四）过渡期间损益归属

标的资产在过渡期内产生的收益由唐山港享有；在过渡期内产生的亏损由唐港实业向唐山港补足，唐港实业应于标的资产期间损益专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向唐山港补足。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司主营港口装卸运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿石、煤炭和钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食、机械设备为辅的多元化货种格局，在我国铁矿石、煤炭和钢铁等货物运输中占有重要地位。

本次交易方案中，本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。津航疏浚从事港口疏浚业务，对保持和改善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用；唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区无缝连接，提高了对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强了对销售渠道的影响力；曹妃甸实业从事曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，有助于上市公司进一步增强在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力；土地使用权及固定资产有助于大幅减少关联交易，增强上市公司资产和业务的独立性，提高经营业绩。

本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，并向延伸领域发展，注入资产与上市公司具有较好的业务协同效应，上市公司未来持续经营能力和整体竞争力将进一步提升。

在战略安排方面，唐港实业作为公司控股股东，其意将本公司作为其港口主业及其延伸领域经营性资产的资本运作平台，实现港口主业经营性资产的整体上市，协助上市公司做大做强主营业务。

（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则本次发行前后，上市公司股权结构变化如下：

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本次交易完成后，以发行股份28,440.4441万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），唐港实业持有公司的股份比例将变更为44.43%，仍为本公司控股股东。

（三）本次交易对于上市公司主要财务指标的影响

根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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根据《上市公司备考审阅报告》，以2015年10月31日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增长13.14%，负债规模增加17.44%，所有者权益增加10.98%。以2014年12月31日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增加14.46%，负债规模增加13.26%，所有者权益增加15.61%。

根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，以发行股份28,440.4441 万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），公司2015年1-10月基本每股收益由0.44元/股上升至0.47元/股，2014年基本每股收益由0.54元/股上升至0.61元/股。

唐山港集团股份有限公司

2016年03月29日