徐工集团工程机械股份有限公司

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（三）履约能力分析

公司销售材料和产品、出租房屋、收取商标使用费等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在采购材料和产品的关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。

四、关联交易主要内容

（一）定价原则和定价依据

关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。

（二）关联交易协议签署情况

公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议有效期限为２０１６年１月１日至２０１６年１２月３１日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的形成原因及目的

１．向关联方采购

为减少运输成本，加强零部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是最合理、最经济的选择。

２．向关联方销售

向关联方销售可以充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。部分关联方所需材料或产品仅公司有能力供给。

３．关联方租赁

租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用对方的场地、房屋等资源，以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利性。关联方所拥有或使用的物业通常具有交通便利、与公司相邻以及能够配合公司整体仓储、物流计划的优势。此外公司可充分利用关联方的经营租赁平台，将产品用于出租以拓展业务经营。

４．许可关联方商标使用权

许可关联方商标使用权可以充分利用“徐工”品牌优势，扩大“徐工”品牌影响力，保障“徐工”挂牌产品的质量和生产进度。

５．与关联方合作技术开发

与关联方合作技术开发，可以充分利用关联方雄厚的研发实力和丰富的技术储备，保持公司在技术领域的领先优势，不断巩固和提高公司自身的产品开发能力。

６．向关联方提供或接受关联方服务、劳务

向关联方提供或接受关联方售后服务和劳务服务，可以提高售后服务质量，保障维修后产品的使用效率，实现各方资源共享及优势互补。

７．受关联方所托经营

受关联方所托经营，可以充分发挥公司在工程机械领域的企业管理经验优势，提高新纳入企业的管理效率和发展速度。

（二）交易对公司的影响

相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。

六、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事刘俊先生、陈开成先生、林爱梅女士和薛一平先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司２０１５年发生的日常经营性关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。

七、董事会审计委员会专项意见

２０１５年度日常关联交易执行情况及２０１６年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。

八、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（三）独立董事意见；

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

２０１６年３月２９日

证券代码：０００４２５ 证券简称：徐工机械 公告编号：２０１６－１９

徐工集团工程机械股份有限公司

关于收购资产２０１５年度业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１６年３月２９日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第三十九会议审议通过《关于公司收购资产２０１５年度业绩承诺实现情况的议案》，表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

现将２０１５年度公司收购徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）所持徐州徐工基础工程机械有限公司（简称徐工基础）１００％股权、徐州赫思曼电子有限公司（简称徐州赫思曼）５０％股权期间，徐工有限做出的关于徐工基础、徐州赫思曼２０１５年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、徐工基础业绩承诺实现情况

（一）徐工基础业绩承诺情况

根据公司与徐工有限签署的关于购买徐工基础１００％股权的《股权转让协议》， 徐工有限承诺徐工基础１００％股权交割日后的连续三个会计年度承担业绩补偿义务。徐工基础２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币８，９４８．６７万元、９，５３５．３７万元和１１，１４３．８３万元。

如徐工基础２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度净利润实际数低于徐工有限的承诺数，徐工有限将按照约定履行业绩补偿义务，以现金方式向公司进行补偿。

在２０１４年、２０１５年、２０１６年的会计年度结束时，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对徐工基础２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度的实际盈利情况进行审计，以确定徐工基础实际实现的净利润数。

如果徐工基础实现的净利润低于对应年度的徐工有限承诺数，公司将在徐工基础年度审计报告出具后的１０个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收到徐工机械通知后的１０个工作日内以现金方式一次性支付补偿款。徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐工基础当年度实际实现的净利润数）＊１００％。

（二）徐工基础业绩补偿情况

徐工基础２０１５年度经审计的净利润为１３，４３９．１１万元，扣除非经常性损益的净利润为１２，１６４．４３万元，徐工有限承诺徐工基础２０１５年度净利润为９，５３５．３７万元，超过业绩承诺金额２，６２９．０６万元。

二、徐州赫思曼业绩承诺实现情况

（一）徐州赫思曼业绩承诺情况

根据徐工机械与徐工有限签署的关于购买徐州赫思曼５０％股权的《股权转让协议》，徐工有限承诺徐州赫思曼５０％股权交割日后的连续三个会计年度承担业绩补偿义务。徐州赫思曼２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币５，７９０．１５万元、６，０５２．３１万元和６，２１０．５６万元。

如徐州赫思曼２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度净利润实际数低于承诺数，徐工有限将按照约定履行业绩补偿义务，以现金方式向公司进行补偿。

在２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度的会计年度结束时，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对徐州赫思曼２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度的实际盈利情况进行审计，以确定徐州赫思曼实际实现的净利润数。

如果徐州赫思曼实现的净利润低于对应年度的徐工有限承诺数，公司将在徐州赫思曼年度审计报告出具后的１０个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收到徐工机械的通知后的１０个工作日内以现金方式一次性支付补偿款。徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐州赫思曼当年度实际实现的净利润数）＊５０％。

（二）徐州赫思曼业绩补偿情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对徐州赫思曼２０１５年度财务报表进行了审计，徐州赫思曼２０１５年度经审计的净利润为２０６０．１２万元。

徐州赫思曼２０１５年度扣除非经常性损益的净利润２，０６２．６４万元，低于徐工有限业绩承诺金额６，０５２．３１万元。徐州赫思曼５０％股权对应的２０１５年度扣除非经常性损益实现的净利润为１，０３１．３２万元，徐工有限应向公司支付业绩补偿款１，９９４．８４万元。

（三）徐州赫思曼业绩未实现的原因

２０１５年度宏观形势严峻，固定资产投资增速持续下滑，徐工赫思曼下游主要服务的工程机械行业经历了近五年连续下滑的持续低谷， ２０１５年８类主机销量同比降幅４２．６％，徐工赫思曼营业收入大幅下滑，导致２０１５年净利润未达到业绩承诺目标。

（四）公司拟采取的措施

徐工赫思曼２０１５年度业绩承诺未能实现，公司深表遗憾并在此表示歉意。为确保公司合法权益不受损害，促进徐州赫思曼更好的发展，以良好的经营业绩回报全体股东，公司拟采取的措施如下：

１．２０１５年１２月徐工有限与公司签署《业绩补偿协议》，根据徐工赫思曼业绩初步测算结果，徐工有限承诺在１０个工作日内足额向公司支付徐工赫思曼业绩补偿金额２，０７８．７１万元（最终以审计数为准，差额部分多退少补），目前，该资金已完成支付。根据《股权转让协议》的相关约定，公司将在徐州赫思曼年度审计报告出具后的１０个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金１，９９４．８４万元，扣除已支付的２，０７８．７１万元，实际需要退还徐工有限补偿款８３．８７万元。

２．公司将进一步支持徐州赫思曼发展，大力拓宽下游行业市场，实现销售市场的多元化，督促其完善公司技术研发体系，增加产品技术含量和附加值，强化创新管理和费用管理，加强产品营销，提升服务水平，提高其自身业绩。

三、财务顾问核查意见

徐工基础２０１５年度业绩承诺已经实现。

徐州赫思曼２０１５年度扣除非经常性损益实现的净利润为２，０６２．６４万元，低于业绩承诺金额６，０５２．３１万元。根据徐工机械与徐工有限签署的关于徐州赫思曼５０％股权的《股权转让协议》和２０１５年１２月徐工有限与公司签署的《业绩补偿协议》，徐工有限应支付业绩补偿款１，９９４．８４万元，已预先支付业绩补偿款２，０７８．７１万元，超出应补偿资金的８３．８７万元将退还。徐工有限已按照协议约定及时、足额履行相关承诺，对盈利不足部分进行补偿，以保证上市公司的利益不受损害。

四、审计机构核查意见

公司管理层编制的《关于公司收购资产２０１５年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第２１号—业绩预告及定期报告披露》的规定，在所有重大方面公允反映了徐工机械收购资产２０１５年度业绩承诺实现情况与业绩承诺数的差异情况。

五、备查文件

１．《徐工集团工程机械股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议》

２．《关于徐工集团工程机械股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏亚鉴【２０１６】７号）

３．《华泰联合证券有限责任公司关于徐州徐工基础工程机械有限公司、徐州赫思曼电子有限公司２０１５年度业绩承诺完成情况的核查意见》

特此公告

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

２０１６年３月２９日

证券代码：０００４２５ 证券简称：徐工机械   公告编号：２０１６－２０

徐工集团工程机械股份有限公司

第七届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司第七届监事会第二十五次会议通知于２０１６年３月１８日（星期五）以书面方式发出，会议于２０１６年３月２９日（星期二）以现场方式召开。公司监事会成员７人，实际行使表决权的监事７人，分别为李格女士、张守航先生、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先生、孙辉先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、２０１５年度监事会工作报告

表决情况为：７票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

二、２０１５年度利润分配预案

表决情况为：７票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

三、关于２０１５年度日常关联交易执行情况及２０１６年度日常关联交易预计情况的议案

表决情况为：７票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

四、公司２０１５年度内部控制评价报告

公司监事会认为，公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制，现有内部控制能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，且在经营活动的各层面和环节均已得到了执行，有效地防范了企业的经营风险，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供了有力的保障。

表决情况为：７票同意，０票反对，０票弃权。

五、２０１５年度报告和年度报告摘要

表决情况为：７票同意，０票反对，０票弃权。

监事会就此事项的审核意见详见附件。

该议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司监事会

２０１６年３月２９日

附件

徐工集团工程机械股份有限公司监事会

关于２０１５年度报告的审核意见

经审核，监事会认为董事会编制和审议徐工集团工程机械股份有限公司２０１５年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１６年３月２９日

监事签字：李 格 张守航 许庆文 季东胜

林 海 李 昊 孙 辉

证券代码：０００４２５ 证券简称：徐工机械 公告编号：２０１６－２１

徐工集团工程机械股份有限公司

关于召开２０１５年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１５年度股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第七届董事会第三十九次会议决定召开。

（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期和时间

现场会议召开时间为：２０１６年４月２２日（星期五）下午２：００；

网络投票时间为：２０１６年４月２１日（星期四）、２０１６年４月２２日（星期五），具体如下：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年４月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年４月２１日下午３：００至２０１６年４月２２日下午３：００期间的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司无限售条件的流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象

１．股权登记日：２０１６年４月１８日（星期一）

２．股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

３．公司董事、监事、高级管理人员；

４．公司聘请的律师。

（七）会议地点：公司７０６会议室

二、会议审议事项

（一）审议的议案

１．２０１５年度董事会工作报告

２．２０１５年度监事会工作报告

３．２０１５年度财务决算方案

４．２０１５年度利润分配方案

５．关于２０１５年度日常关联交易执行情况及２０１６年度日常关联交易预计情况的议案

５．１ 向关联方采购材料或产品

５．２ 向关联方销售材料或产品

５．３ 向关联方租入或者租出房屋、设备、产品

５．４ 许可关联方使用商标

５．５ 与关联方合作技术开发

５．６ 向关联方提供或接受关联方服务、劳务

５．７ 受关联方所托经营

６．关于公司收购资产２０１５年度业绩承诺实现情况的议案

７．２０１５年度报告和年度报告摘要

８．关于聘请２０１６年度审计机构及支付审计费用的议案

９．关于修订公司《高级管理人员薪酬制度》的议案

１０．关于为按揭业务、融资租赁业务提供担保额度的议案

１０．１关于为按揭业务提供担保额度的议案

１０．２关于为融资租赁业务提供担保额度的议案

本议案需要以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

１１．关于向金融机构申请综合授信额度的议案

（二）披露情况

第１－９项议案详见２０１６年３月３１日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

第１０－１１项议案详见２０１６年３月１７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

（三）公司独立董事在本次年度股东大会上述职。

三、会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

１．个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

２．法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：２０１６年４月１９日（星期二）、２０１６年４月２０日（星期三）上午８：３０－１２：００，下午１：３０－６：００。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：江苏省徐州经济开发区驮蓝山路２６号 徐工机械 证券部

邮政编码：２２１００４

联系电话：０５１６－８７５６５６２０，８７５６５６２８

传 真：０５１６－８７５６５６１０

联 系 人：孙磊 张冠生

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０４２５

２．投票简称：徐工投票

３．投票时间：２０１６年４月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００

４．在投票当日，“徐工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案５中有多个需表决的子议案，５．００元代表对议案５下全部子议案进行表决，５．０１元代表议案５中子议案①，５．０２元代表议案５中子议案②，依此类推。

具体如下表所示：

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（３）在“委托数量”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

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（４）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年４月２１日下午３：００，结束时间为２０１６年４月２２日下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１５年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３． 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）出席本次股东大会所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：股东授权委托书

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

２０１６年３月２９日

附件：

股东授权委托书

兹委托 （先生、女士）出席徐工集团工程机械股份有限公司２０１５年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

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二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

２０１６年 月 日