广州证券股份有限公司关于有研新材料
股份有限公司重大资产重组之持续督导
工作报告书（2015年度）暨总结报告
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广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任有研新材料股份有限公司（股票简称“有研新材”，股票代码“600206”，以下亦简称“有研新材”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合上市公司2015年年度报告，经审慎核查，本独立财务顾问出具有研新材本次重大资产出售暨关联交易获中国证监会批准之日至有研新材2015年度报告公布日期间（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书暨总结报告（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。本次交易相关各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易资产的交付情况
2014年12月19日，有研新材、国晶微电子控股有限公司与北京有色金属研究总院签署《资产交割协议》确认有研新材和国晶微电子控股有限公司将本次交易标的资产全部过户或交割给北京有色金属研究总院。
截至交割审计基准日有研新材直接持有的硅板块全部资产和负债中，不可转移的资产为904.58万元，不可转移的负债1,280.00万元，应补足未纳入转让范围的货币资金3,732.40万元，有研新材、国晶微电子控股有限公司和北京有色金属研究总院一致同意相应调整交易价款。
此外，标的资产中的银行借款10,000.00万元未取得债权人债务转移同意函，相关债务不纳入交割资产范围，有研新材、国晶微电子控股有限公司和北京有色金属研究总院一致同意相应调整交易价款。
根据上述调整，有研新材、国晶微电子控股有限公司和北京有色金属研究总院一致确认，本次交易价款合计调整为102,421.94万元。
根据《<附条件生效的资产转让协议书>之补充协议》约定，资产购买方应自资产交割日起10日内向资产出售方支付相应标的资产出售价款的50%，并应自资产交割日起1年内付清全部交易价款。2014年11月28日，北京有色金属研究总院根据相关约定向上市公司支付了10,000万元；2014年12月29日，北京有色金属研究总院向上市公司支付了41,210.97万元；截止2015年12月19日，北京有色金属研究总院向资产出售方支付了剩余51,210.97万元。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产出售涉及的相关资产交付手续已经全部履行完毕。
（二）交易资产的过户情况
2014年12月10日，国泰半导体材料有限公司工商变更登记完成，有研新材和国晶微电子控股有限公司持有的国泰半导体材料有限公司100%股权过户至北京有色金属研究总院；交易标的中资产、负债已交付给北京有色金属研究总院。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经全部履行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，相关各方签署了《附条件生效的资产转让协议书》、《<附条件生效的资产转让协议书>之补充协议》和《资产交割协议》，有研新材、国晶微电子控股有限公司和北京有色金属研究总院根据协议内容作出了相关承诺。交易各方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约定，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述协议均合法有效，交易各方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约定，未出现违反协议约定的行为。
三、盈利预测实现情况
经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年，上市公司业绩情况如下：
2015年，公司实现营业收入258,954.85万元，较去年同期增长5.52%，主要得益于有研亿金市场开拓、产品结构的调整带来收入增长；利润总额3,456.94万元，较去年同期减少65.45%，归属母公司所有者净利润3,033.90万元，主要受到国内外稀土材料产业市场需求不足、稀土价格下降的影响，造成公司稀土材料业务盈利水平下滑。
经核查，独立财务顾问认为：有研新材在实施重大资产重组后，公司主营业务剥离了半导体硅材料业务，降低了公司的经营负担，尽管2015年受稀土材料产业市场的影响导致公司利润水平出现一定幅度的下降，但未出现与《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中“董事会对本次交易影响的讨论与分析”的相关分析有重大差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
（一）《公司章程》的修改
经重组后，公司主要经营业务等发生较大变化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，公司2015年4月14日召开2014年度股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》。
（二）董事、监事调整情况
重组完成后，公司第五届董事会、第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司对董事会、监事会进行换届选举，2015年3月20日，公司第五届董事会第七十八次会议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、公司第五届监事会第二十三次会议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，上述议案于2015年4月14日经2014年年度股东大会审批批准。2015年第一次职工大会选举产生了第六届监事会职工监事。
经核查，独立财务顾问认为：有研新材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规的规定，广州证券对有研新材本次重大资产出售暨关联交易的持续督导已于有研新材2015年报公告后到期。
截至2015年12月31日，有研新材本次重大资产组的交易涉及资产已经完成交割、登记过户，并履行了有关信息披露义务；持续督导期内，重组各方严格履行了所出具的承诺；自本次重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和《上市准则》的要求。另外，本独立财务顾问提示投资者继续关注交易各方关于避免同业竞争、规范关联交易和规范公司治理等持续履行情况，并关注公司的生产经营状况和可持续发展能力。
财务顾问主办人：
陈志宏 王冠清
广州证券股份有限公司
2016年3月29日
中信建投证券股份有限公司
关于有研新材料股份有限公司
2015年度持续督导报告书
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经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号文）核准，有研新材料股份有限公司（下称“有研新材”）于2013年向其控股股东北京有色金属研究总院（下称“有研总院”）非公开发行股票60,349,434股，发行价格为9.73元/股，募集资金总额为587,199,992.82元，扣除发行费用合计15,150,000元后，募集资金净额共计572,049,992.82元。上述资金于2013年4月11日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证和出具了信会师报字[2013]第710455号《验资报告》。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任有研新材本次非公开发行股票的保荐及持续督导机构，负责本次发行股票上市后的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（下称“《持续督导工作指引》”），中信建投证券从公司治理和内部控制、信息披露、独立性和关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金运用等方面对有研新材进行了持续督导。
2015年1-12月（下称“持续督导期间”），中信建投证券对有研新材的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
2015年1月1日至2015年12月31日，保荐机构及保荐代表人根据《保荐管理办法》和《持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作，主要工作情况如下：
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二、信息披露审阅情况
中信建投证券与有研新材的董事会秘书、财务总监及相关工作人员进行了沟通，并查阅了有研新材的公开信息披露文件，对持续督导期间的信息披露情况进行了核查（详见附件）。通过对持续督导期间有研新材股东大会、董事会、监事会相关文件以及相关重大事项的检查和分析，中信建投证券认为：有研新材已严格按照相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了信息披露义务，及时对外发布定期报告和临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
持续督导期间，有研新材不存在《保荐管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
附件：信息披露审阅情况
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保荐代表人： 陈龙飞 庄云志
中信建投证券股份有限公司
2016年3月29日
