沈机集团昆明机床股份有限公司
第八届董事会第二十四次
会议决议公告

证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2016-014

沈机集团昆明机床股份有限公司

第八届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事应到12人，实到11人，董事张泽顺因公未能出席，委托董事张涛出席并表决。

●本次董事会议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次八届董事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议于2016年3月21日发出董事会会议通知和材料。

（三）本次会议的召开时间为2016年3月30日，地点昆明，会议以举手方式表决。

（四）本次会议应到董事12人，实到11人，董事张泽顺因公未能出席，委托董事张涛出席并表决。公司2名监事列席了本次会议。

（五）本次会议由公司董事长主持。

二、董事会会议审议情况

1、2015年度总裁工作报告；

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

2、2015年度董事会工作报告；

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

3、2015年度报告及报告摘要；

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

4、公司2015年度利润分配方案：

2015年度根据中国会计准则，本公司实现归属于母公司所有者的净利润为-196,385千元,不提取法定公积金，累计可分配利润221,249千元；其中，母公司实现净利润-168,794千元，不提取法定公积金，累计可分配利润221,351千元；2015年度不进行现金分红。

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

5、2016年度财务预算报告，营业收入8.40亿元，净利润1200万元；

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

6、《2015年董事会对公司内部控制的自我评价报告》；

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

7、《2015年公司履行社会责任报告》；

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

8、续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年审计师，并授权董事会决定其酬金；

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

9、2015年度独立董事述职报告；

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

10、关于终止非公开发行A股股票方案；

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

11、关于公司股票被实施退市风险警示事项；

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

12、提议召开公司2015年度股东大会，并授权董事会秘书按规定发出股东会议通知；

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

上述内容第2、3、4、5、8、9项均须提交股东大会审议。详细内容将于公告当日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

特此公告。

●报备文件

1、公司第八届董事会第二十四次会议决议

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2016年3月30日

证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2016-015

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于终止2015年非公开发行

A股股票事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年3月30日在昆明召开第八届董事会第二十四次会议。公司共有董事12人，出席会议11名董事，董事张泽顺因公未能出席，委托董事张涛出席并表决。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长主持。会议审议通过了《关于终止2015年非公开发行A股股票事项的议案》。

一、非公开发行A股股票事项概述

2015 年 11 月 18日经公司召开的第八届董事会第十八次会议审议通过2015 年非公开发行A股股票事项，发行数量44,491,525股，其中启迪科服投资管理（北京）有限公司认购39,194,915股，深圳万安兴业实业发展有限公司认购5,296,610股。募集资金调整为不超过42,000万元，将全部用于归还银行贷款。

二、公司终止本次非公开发行股票方案的主要原因

2015年11月10日，本公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）签署了《股份转让协议》，将其所持有的昆明机床133,222,774股流通A股股份全部转让给紫光卓远。而2016年2月15日公司接到沈机集团《关于股权转让事宜的函》，沈机集团收到紫光卓远函告，由于到期日尚未完成审批，因此该协议自动解除，不再延期，项目终止。由于本次股权转让终止，公司获知紫光卓远意见，向上市公司提出终止《非公开发行股票预案》。

三、公司终止本次非公开发行股票事项的审议程序

由于第八届董事会第十八次会议形成决议《关于暂不将本次非公开发行事宜提请公司股东大会审议的议案》，为此董事会具有审议终止本次非公开发行A股股票的权限，无须提交股东大会审议。

公司终止本次非公开发行符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及其股东的行为。

四、备查文件

1.公司第八届董事会第二十四次会议决议；

特此公告

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2016年3月30日

证券代码：600806 证券简称：昆明机床 公告编号：2016-016

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于召开2015年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月16日 上午9点30分

召开地点：中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月16日

至2016年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

关于召开二〇一五年年度股东大会提案，已于2016年3月31日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 截止2016年4月15日（星期五）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的“昆明机床”（本公司）A股股东（以下简称A股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。

(二) 2016年4月15日（星期五）香港联合交易所H股交易结束后，在公司H股持有人名册登记在册的“昆明机床”（本公司）H股股东（以下简称H股股东），均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司股东。

■

(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

(四) 公司聘请的律师。

(五) 其他人员

五、 会议登记方法

凡持有本公司A股并于2016年4月15日（星期五）当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的A股股东，凭身份证、股票账户卡及（如适用）委托书及委任代表的身份证于2016年4月26日上午8：00-11：00时，下午2：00-5：00时前往云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室办理参加股东大会登记手续，或者在2016年4月26日（星期二）以前将上述文件的复印件和本公司股东出席股东大会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。

（二）凡持有本公司H股并于2016年4月15日（星期五）当日下午收市时在公司H股持有人名册登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的H股股东请于2016年4月26日（星期二）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及（如适用）委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席股东大会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于2016年4月16日（星期六）至2016年5月16日（星期一）（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，暂停过户期间买入本公司H 股股份的人士无权出席股东大会。

（三）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其委任代表，代其出席及投票。

（四）股东如欲委任代表出席股东大会，须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的授权书或其它授权文件须公证。经公证的授权书或其它授权文件和委托书须在股东大会开始时间前24小时交回本公司注册地址的董事会办公室，方始有效。就H股持有人而言，上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，方始有效。

（五）A股股东的委托代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席股东大会。H股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席股东大会。

六、 其他事项

公司将根据本次股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司将召开股东大会；达不到的，公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点,并在再次通知之后召开股东大会。

（二）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

（三）联系方式

本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

传 真：0086－871－66166623或0086－871－66166288

联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623

联 系 人：罗涛先生、王碧辉女士

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

2016年3月31日

●报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

●附件：1、2015年年度股东大会出席回执；

2、2015年年度股东大会股东授权委托书；

附件1：回执

沈机集团昆明机床股份有限公司股东出席

2015年年度股东大会的回执

本人或单位 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（中文）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（英文）

身份证/护照号码 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

持有公司股份 A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

地址及邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

拟 出席 / 委托代理人出席 于2016年5月16日(星期一)上午9时30分在公司注册地址召开的2015年年度股东大会，特以此书面回复告之公司。

股东：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附注：

1、请用正楷书写中英文全称。

2、请附上身份证/护照之复印件。

3、请附上持股证明之文件。

4、此回执在填妥及签署后须于2016年4月26日之前送达本公司的注册地址—中国云南省昆明市茨坝路23号。此回执可采用来人、来函（邮编650203）或传真（传真号码：0086－871-66166623或0086－871-66166288）方式送达本公司董事会办公室（310室）。

附件2：授权委托书

授权委托书

沈机集团昆明机床股份有限公司：

本委托书代表的股份数目(附注1)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人(附注2)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司(本公司)股票A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股(附注3) ,为本公司的股东。

本人委托大会主席或 先生（女士）（附注4）代表本单位（或本人）出席2016年5月16日（星期一）上午9时30分，在中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室，举行的2015年年度股东大会并于该大会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注5） ，就股东大会公告所列的以下决议案投票 ，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。

■

本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：2016年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注6）

附注1：请填上与本委托书有关的A股及H股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。

附注2：请用正楷填写股东全名及地址。

附注3：请分別填上实际持有本公司的A股及H股各自的总股数。

附注4：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去,并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。

附注5：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

附注6：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。

公司将根据上述“赞成”、“反对”、“弃权”之明确票数，包含计算在议案表决结果的分母中；若没有明确票数，则不计算在议案表决结果的分母中。

附注7：就内资股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书，最迟须于股东大会开始时间之前24小时（即2016年5月15日上午9时30分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（310室）。就H股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心54楼，方始有效。

附注8：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。

附注9：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注7的指示送达本公司，另一份则依据附注8的指示于股东大会出示。

本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623

传真：0086－871－66166623或0086－871－66166288

联系人：罗涛先生、王碧辉女士

证券代码：A 600806 /H300 证券简称： 昆明机床 编号：临2016-017

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于公司股票被实施

退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司股票实施风险警示的起始日为：2016年4月1日

●实施风险警示后的股票简称“*ST昆机”、股票代码“600806”、股票价格的日涨跌幅限制“5%”

●实施风险警示后股票将在风险警示板交易

一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

（一）股票种类与简称

A股股票简称由“昆明机床”变更为“*ST昆机”；

（二）股票代码仍为“600806”；

（三）实施风险警示的起始日：2016年4月1日。

二、实施风险警示的适用情形

由于公司2014年、2015年经审计的公司业绩为亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第（一）项的规定，公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，股票将在2015年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）的特别处理。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《股票上市规则》第13.2.1条等相关规定，公司股票将于2016年3月31日停牌1天，4月1日起实施风险警示，实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。提示实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

公司拟采取以下措施改善公司的持续经营能力,争取撤销退市风险警示：

1、实现年度经营计划和重点工作，以客户为中心，全面预算为统领，现金流为主线，创新驱动，抢市场，精产品，练内功，拓业务、开源节流，降本增效。

2、处置、剥离公司部分资产及部分子公司股权，实现非经营性措施弥补经营性缺口。

五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司 2016 年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事会提醒投资者重点关注的事项

公司虽然制订了2016年预算目标营业收入8.40亿元，净利润1200万元，且将采取积极措施改善公司的持续经营能力,争取撤销退市风险警示。但由于2016年经济以及整体行业的状况不佳，市场环境艰难，实现扭亏存在重大不确定性，因此提醒广大投资者关注公司股票可能被暂停上市的风险。

七、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：罗涛

（二）联系地址：云南省昆明市茨坝路23号

（三）咨询电话：0871-66166612、66166623

（四）传真：0871-66166288

（五）电子信箱：dsh@kmtcl.com.cn

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2016年3月30日

证券代码：A 600806 /H300 证券简称：昆明机床 编号：临2016-018

沈机集团昆明机床股份有限公司

第八届董事会第二十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司应到董事12人，实到12人。

●本次董事会议提案获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次八届董事会第二十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议于2016年3月29日发出董事会会议通知和材料。

（三）本次会议的召开时间为2016年3月30日，地点昆明，会议以通信方式表决。

（四）本次会议应到董事12人，实到12人。

（五）本次会议由公司董事长主持。

二、董事会会议审议情况

1、关于向恒丰银行股份有限公司昆明分行申请综合授信人民币壹亿伍仟万元的提案；

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本次会议提案将提请公司最近召开的股东大会批准。

特此公告。

●报备文件

1、公司第八届董事会第二十五次会议决议 ；

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2016年3月30日