中安消股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600654 公司简称：中安消

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司简介

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1.5 以公司总股本1,283,020,992股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金红利128,302,099.20元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润比例为45.80%，剩余未分配利润转入下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。

二 报告期主要业务或产品简介

1、主要业务及经营模式

中安消旗下汇聚多家境内外知名的安保系统集成企业、安保智能产品制造企业及安保运营服务企业，通过并购整合打造、融合与升级工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链，致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商。

公司拥有行业领先的自主研发能力、安保系统集成能力以及国际化的安保运营服务经验，业务涵盖安保系统集成、安保智能产品制造和安保运营服务。

公司下设国内和国际两大业务板块，国内业务以中安消技术有限公司及其各子公司为主体，主要从事安保系统集成、安保智能产品制造等业务，提供包括智慧城市系统集成方案、智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、平安城市等行业整体解决方案和联网报警完整解决方案--iHorn云平台及配套物联传感产品。

国际业务以中安消国际控股有限公司及其各子公司为主体，主要从事安保业务，提供智慧公共安全及安保运营服务，是目前香港地区最大的现金收款及押运（CIT）服务供应商和澳门地区领先的安保服务提供商。

报告期内，公司实现营业收入1,976,164,283.31元，利润总额326,614,645.42元，实现归属于母公司股东的净利润280,115,770.60元。

2、行业情况说明

公司所属行业为安防行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司归属于“软件和信息技术服务业（I 65）”。

2015年，受益于智慧城市、平安城市、城镇化建设的深入开展以及民用安防市场逐渐升温等有利因素的促进下，中国国内安防行业继续保持快速发展态势。根据中国安全防范产品行业协会统计，2015年中国国内安防行业总收入额达到4900亿元左右，基本完成“十二五”规划目标。

国内安防产品制造市场方面，2015年总收入约为2000亿元，高清化、智能化成为主流发展方向，产品同质化竞争，龙头企业优势明显；国内安防系统集成市场方面，2015年总收入约为2500亿元左右，市场领先企业凭借自身优势不断进行并购、整合、扩张以争取更多市场份额，市场集中度有所上升，整体解决方案成行业发展趋势，对企业资质、技术实力、管理能力、资金实力等企业综合实力的要求越来越高；国内安防运营服务市场方面，2015年总收入约为400亿元左右，规模较小但发展迅速，越来越多的厂商开始布局运营服务，以寻求实现公司转型及更多增长。

三 会计数据和财务指标摘要

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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(二) 主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

1、主要会计数据以合并财务报表数据填列。

2、2015年的合并范围新增同一控制下卫安1有限公司、卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司及非同一控制下深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司、科卫保安有限公司；追溯调整2014年合并财务数据（不包含非同一控制下的企业）。

3、2014年调整前的数据为上市公司原已披露的同期会计数据；2014年调整后的数据为2015年度上市公司发生同一控制下企业合并，上市公司在编制2014年度比较报表时，视同被合并企业在2014年即以目前的状态存在并纳入2014年度的合并范围，追溯调整2014年合并数据。

4、2015年新增非同一控制下公司的合并期间为购买日至报告期期末。

5、2013年调整前的数据为上市公司原已披露的同期会计数据，即上海飞乐股份有限公司在2014年度反向购买前的会计数据；2013年调整后的数据为2014年反向购买置入资产中安消技术有限公司2013年的同期数据，追溯调整上市公司2015年度同一控制下企业合并所致，调整时考虑了被合并方在最终控制方开始实施控制时点。

四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第20号-企业合并》、《会计准则讲解(2010)》的相关规定和指引,对于同一控制下的企业合并,被并购方资产负债表及利润表数据均应自其进入同一控制体系日起即纳入母公司财务报告范围进行合并。

本公司本年度财务报告已按照上述相关规定和指引，就各报告期间内所涉及的同一控制企业合并进行了追述调整和披露。于2015年度内纳入合并范围的各属于同一控制企业的被并购子公司，自其进入同一控制范围以来的资产负债表及利润表数据均已合并入本报告各期合并资产负债表与合并利润表，且本报告合并现金流量表也已充分反映了相关的影响。季度数据与已披露定期报告数据差异即来源于此。

五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

(一) 管理层讨论与分析

2015年是“十二五”规划的收官之年，中国经济增速总体放缓，国民经济由高速增长转变为新常态增长。

2015年，中国安防行业继续保持相对稳定的增长，基本实现“十二五”规划目标。

2015年，公司努力夯实经营管理工作，加强技术研发与创新，实施积极的并购战略，进一步完善与增强公司业务布局、区域布局，较好地贯彻落实了公司董事会制定的发展战略和发展目标。

1、公司经营方面

报告期内，公司加快战略布局建设，积极推动公司向全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商的转型，基本完成行业中心建设和区域中心布局，积极抢占智慧建筑、智慧交通、智慧教育、智慧医疗、平安城市、智慧城市等行业市场；区域布局方面，完成华北区域、华东区域、华中区域、华南区域、西北区域、西南区域建设，并通过收购香港卫安、澳门卫安高端金融安保和亚太地区安保运营服务市场，形成跨区域网格化战略布局。

报告期内，公司主营业务收入实现快速增长，公司实现营业收入1,976,164,283.31元，利润总额326,614,645.42元，实现归属于母公司股东的净利润280,115,770.60元。未来，随着公司战略布局的深入推进，公司的营收规模、利润总额还将保持较快增长。

2、公司外延并购方面

报告期内，公司实施积极的并购战略，紧紧围绕公司战略发展目标，打造、融合与升级公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链，并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，完善公司的业务布局，提高公司业务的国际化水平，不断扩大公司规模和实力，提升公司在安保领域的影响力，获取更大的经济收益。

国内并购方面，公司立足于安保为中心的大安全领域，整合发展大安全产业链，先后完成深圳迪特、昆明飞利泰、深圳威大、上海擎天4家公司100%股权的收购，进一步完善与增强安保产业链条各主要环节，业务延伸至大安全领域。

海外并购方面，公司紧抓国家“一带一路”战略的推进带来的历史机遇，先后完成香港卫安、澳门卫安并购，布局高端金融安保和亚太地区安保运营服务市场，促进公司从安保智能产品制造销售、安保系统集成到安保运营服务的全产业链融合与升级。

3、公司管理方面

报告期内，公司努力夯实发展基础，提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质，以增强公司竞争力。

制度建设方面，强化关健节点控制及可执行性，报告期内公司新建及修订包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《公司章程》在内的15项基本规章制度。

公司管理方面，公司通过信息化建设带动管理流程、风险控制流程的规范化、实时化，建立“大风控体系”，促进规范运作及资源共享，为公司未来的规范运作奠实基础，保证公司健康、可持续的发展。同时，加强对新并购下属子公司的投后管理，目前已完成信息化平台对接。

员工激励方面，报告期内公司成功实施第一期、第二期员工持股计划，提高员工的创造力、凝聚力和公司竞争力，将员工利益与公司利益紧密结合，促进公司长远发展。

4、公司技术创新方面

报告期内，公司进一步加强了对综合安保运营服务大数据平台、物联网、安保服务机器人、智能化、大数据、云计算等前沿应用科学领域的研发投入，推出了智慧城市顶层设计方案以及智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、平安城市等行业整体解决方案，以及联网报警完整解决方案--iHorn云平台和配套物联传感产品，实现了智能信息综合管理平台产品化，并开展了手持定位设备和智能交通无人机控制面板的研发。在低功耗短距离无线技术、智能视频技术、机器人智能控制技术、物联网安全技术等方面开展了技术创新研究和技术整合。

截至本报告披露时，公司已取得149项技术专利（包括32项发明专利、72项实用新型专利和45项外观设计专利）。

(二) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

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利润表及现金流量表相关科目变动说明：

1、上表数据反映了公司的经营情况和现金流情况。

2、营业收入较上年同期增长25.18%，主要来自于报告期内公司业务的增长以及对非同一控制下企业的并购。通过该系列并购，公司拓展并加强了智慧医疗、楼宇智能设备、建筑智能化等业务。

3、营业成本较上年同期增长29.13%，主要因为随业务规模的扩大，营业成本相应有所增长。营业成本的增长还来自于报告期内并购企业的成本。

4、销售费用较上年同期增长65.95%，报告期内公司积极完善各细分业务领域及区域的布局，加强业务拓展力度。销售费用的增长还来自于报告期内并购企业的费用。

5、管理费用较上年同期增长62.40%，主要为报告期内合并并购企业管理费用所致，公司管理工作的细化以及对外投资并购产生的中介服务费用也导致管理费用的增加。

6、财务费用较上年同期减少72.65%，主要为公司年内利息收入的增长。

7、经营活动产生的现金流量为负，主要为公司业务扩张带来经营性现金流出增大而新增业务确认的应收款暂未到收款期所致。

8、投资活动产生的现金流量为负，主要因为公司本年度对外投资并购所支付的现金以及公司固定资产的投入。

9、筹资活动产生的现金流量较上年同期增长859.74%，主要源于2015年公司长、短期借款及应付债券的增加。

10、研发支出较上年同期增长主要为公司加大技术研发投入所致.

1、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

1、报告期内安保行业的营业收入增长的主要原因是随着公司业务的内生增长，安保系统集成及安保智能产品制造业务收入均有较大增幅。安保系统集成类业务收入同比增长了26.63%，因报告期内公司开拓西北、华南、西南、东北地区的新业务，事业型单位、政府、学校类客户增多。报告期内对非同一控制安保企业的并购也增大了公司安保行业的收入规模。

2、报告期内安保押运收入均为安保营运服务类收入。公司并购的卫安1有限公司及卫安（澳门）有限公司均是当地安保押运行业的领先企业，其业务发展稳中有进，2015年该部分业务服务单价有所提高。

3、报告期内境内外营业收入各占总收入的71.23%和28.77%，2014年度相应比例分别为72.51%和27.49%，公司境内外业务发展均衡，且业务规模较2014年同期均有较大幅度的增长。

（2）成本分析表

单位：元

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成本分析其他情况说明：

1、报告期内安保行业的营业成本随着收入增长而增加，国内安保系统集成市场竞争日趋激烈，公司综合毛利率有所下降。

2、报告期内安保押运行业的营业成本均为安保营运服务类成本。公司并购的卫安1有限公司及卫安（澳门）有限公司业务发展较为稳定，报告期内安保押运人员工资有所增加，同时因部分业务服务单价提高，报告期内毛利率较2014年由32.76%增长至37.60%

2、费用

就报告期内公司主要费用情况如下：

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3、研发投入

研发投入情况表

单位：元

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研发投入情况说明：

公司2015年进一步提高自身的技术研发能力，加强研发组织机构、管理体系、研发基础设施的建设和专业配套人才的引进与培养。报告期内，公司研发投入已达45,906,718.71元，研发人员总数达259人，占公司总人数比例为8.29%。报告期内研发投入资本化的比重为4.36%，处于较低水平，大部分研发投入已计入当期损益

截至本报告披露时，公司已取得149项专利（包括32项发明专利、72项实用新型专利和45项外观设计专利）。

4、现金流

公司2015年度现金及现金等价物净增加额为582,130,524.36，其中：

经营活动产生的现金流量净额为-1,147,753,081.18元，主要因公司业务扩张导致经营性现金流出增大而新增业务确认的应收款暂未到收款期所致；

投资活动产生的现金流量净额为-822,427,739.68元，主要源自公司本年度对外投资并购所支付的现金以及公司固定资产的投入；

筹资活动产生的现金流量净额为2,480,728,718.38元，主要源于2015年公司长、短期借款及应付债券的增加。

因汇率变动所产生的现金及现金等价物影响为71,582,626.84元，主要因港币、美元、澳门币等币种年内汇率变动所致。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

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(四) 投资状况分析

报告期内，公司合并报表口径长期股权投资余额为5,358,611.42元。

报告期内，公司重大的股权投资情况如下：

1、收购卫安1有限公司100%股权

经公司第九届董事会第四次会议和公司2014年年度股东大会审议通过，公司通过全资子公司中安消国际控股有限公司以现金方式购买卫安1有限公司100%股权。截至2015年6月15日，公司已完成卫安1有限公司100%股权过户手续。详见公司披露的《关于资产收购暨关联交易的公告》（公告编号：2015-048）、《关于收购卫安1有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2015-085）。

2、重大资产收购澳门卫安、深圳迪特、昆明飞利泰及深圳威大4家公司100%股权

经公司第九届董事会第十三次会议和公司2015年第六次临时股东大会审议通过，公司通过下属子公司中安消技术有限公司、中安消物联传感（深圳）有限公司、中安消国际控股有限公司、中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式购买澳门卫安、深圳迪特、飞利泰及深圳威大100%股权。截至2015年12月4日，公司本次重大资产购买的股权过户和相关工商登记手续已经完成。详见公司于2015年10月21日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和2015年12月8日披露的《重大资产购买暨关联交易实施完成情况报告书》。

3、收购上海擎天100%股权

经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，公司通过全资子公司中安消技术有限公司以现金收购上海擎天电子科技有限公司100%股权。截至2015年11月30日，擎天科技100%股权过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，详见公司披露的《关于收购擎天科技100%股权的公告》（公告编号：2015-175）、《关于完成收购擎天科技100%股权的公告》（公告编号：2015-188）。

(五) 重大资产和股权出售

2014年2月14日，公司与仪电电子集团签订《重大资产出售协议》，并于2014年6月10日签订了《重大资产出售协议之补充协议》，根据协议公司将向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。

截至2015年8月12日，公司已完成资产出售相关的产权交割手续，并办理完毕工商变更登记。详见公司于2015年8月13日披露的《关于重大资产重组实施完成的公告》（公告编号：2015-119）和《重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成情况报告书》。

(六) 主要控股参股公司分析

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(七) 行业竞争格局和发展趋势

1、中国安防行业继续保持快速发展，基本完成“十二五”规划目标

根据中国安全防范产品行业协会统计，2015年中国国内安防行业继续保持快速发展，行业总收入额达到4900亿元左右，基本完成“十二五”规划目标。具体到细分市场方面，国内安防产品制造市场方面2015年总收入约为2000亿元；国内安防系统集成市场方面2015年总收入约为2500亿元左右；国内安防运营服务市场方面，2015年总收入约为400亿元左右。

2、国内安防行业进入转型发展期，提供服务和解决方案成趋势

伴随安防需求的增加和安防技术应用场景的不断拓展，越来越多的传统安防产品商开始谋求转型提供服务和解决方案；系统集成方面市场领先企业凭借自身优势不断进行并购、整合、扩张以争取更多市场份额，市场集中度有所上升，行业整体解决方案成为国内安防应用与发展的趋势，云计算、物联网、大数据成重点布局方向；运营服务方面国内市场规模尚小但发展迅速，为安防行业未来的发展方向，越来越多的安防企业布局运营服务。

3、中国安防行业仍将持续快速发展，企业综合竞争力成关键因素

安防行业关系到国计民生，受益于国民经济持续稳定的快速发展，借助于平安城市、3111试点工程、奥运会、世博会等重大项目的建设推动，十二五期间，中国安防行业市场规模进一步扩大，整个行业实现快速发展。

未来，随着新城镇化建设、智慧城市建设的深入以及社会治安防控体系建设的推进落实，物联网、云计算、大数据、智能化等多种技术的应用普及与融合发展，安防行业应用前景和市场需求不断扩大，安防行业仍将持续快速发展，技术研发与创新能力、品牌影响力、行业细分市场服务能力、资金实力等将成为企业市场竞争成功的关键因素。

(八) 公司发展战略

公司致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商，未来将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安保智能产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力保安、武装押运、联网报警等）的工业安全系统；基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统；基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统，实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。

(九) 经营计划

2016年是“十三五”规划的开局之年，公司将主要做好以下几方面的经营计划：

1、经营方面

公司将内外并举、协同发展安保运营服务和安保系统集成业务。国内市场方面，抓住智慧城市建设及行业市场发展机遇，大力推行PPP模式，凭借公司领先的技术优势和丰富的运营经验，提高公司智慧城市及行业市场系统集成市场份额，根据政策情况适时引入海外先进的安保运营服务模式拓展国内安保运营市场。海外市场方面，紧跟国家“一带一路”政策，通过并购国际优质安保运营服务企业提高公司业务的国际化水平，同时将依托公司海外安保运营服务优势，拓展海外安保系统集成业务。

2、资本运作方面

公司将积极推进公司非公开发行股票相关工作，并根据实际情况和市场情况选择是否发行或实施其他相关融资工具，为公司战略实施和业务发展提供资金保障。

同时，公司将紧紧围绕战略发展目标，充分利用自身优势，继续实施积极的并购战略，以“大安全”为核心理念，并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的优质企业，特别是国内、国外优质安保运营服务企业，并适时并购部分托管企业，以完善公司的业务布局、区域布局，扩大公司规模和实力，提高公司发展效率，实现公司低成本、跨越式发展。

3、管理方面

公司将进一步优化公司管理体制，加强经营管理内控制度的完善及宣贯，以风险控制为核心，以财务管理、内控管理为主线，不断完善中安消“大风控体系”，把控经营、管理风险，并进一步完善公司信息化建设工作，梳理内部流程，提高工作效率；完善授权与监督体系，加强绩效管理工作，制定并落实高管问责制度及重大问题通报机制。

同时，公司将进一步加强对已并购企业的投后管理，搭建并完善与并购企业的信息平台，加强与并购企业的联动，促进规范运作及资源共享，充分发挥与已并购企业之间的协同效应。

4、技术研发方面

公司将继续加大对综合安保运营服务大数据平台、安保服务机器人、物联网、智能化、大数据、云计算等前沿应用科学领域的研发投入，加大对智慧城市顶层设计方案以及智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、平安城市等行业整体解决方案的技术研发投入，巩固公司技术研发与创新优势。

(十) 可能面对的风险

1、技术风险

安保行业属技术密集型行业，行业发展更新换代迅速。尽管公司技术研发与创新能力较强，但若未来公司不能根据新技术、新环境及时判断行业市场发展趋势，对技术研发方向做出合理安排，以适应行业快速发展所带来的市场需求，或者技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，有可能会因无法保持技术研发与创新优势而降低公司在行业中的市场竞争力。

2、汇率风险

目前公司正在布局国际安保运营服务市场，随着公司战略的逐步实施，公司国际业务规模将保持快速增长，汇率浮动一方面可能削弱公司产品出口的价格竞争力，另一方面也可能对公司造成直接的汇兑损失，进而影响公司的盈利水平。

3、商业模式风险

公司积极推行PPP模式以获取、锁定更多订单，提升公司市场份额，尽管公司通过提高项目管控能力的方式实现一定程度的风险分化，但PPP项目依然面临政府政策的变化、审批程序冗长复杂、项目工期延长、支付延期、资金回笼周期拉长等风险。

4、并购整合风险

外延式发展是公司实现既定战略目标的重要手段，公司通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司实现公司迅速做大做强。尽管并购企业与公司之间具有较好的产业协同互补基础，但收购后能否充分整合人才、研发、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，达到双方互补及协同的预期效果存在不确定性，若公司对并购企业整合进程受阻或效果低于预期，可能会对公司经营造成负面影响。

5、并购企业经营业绩不达预期风险

公司实施积极的并购战略，通过并购整合的方式完善公司业务布局，发展大安全产业链。收购成功后，公司通过保持被并购企业经营团队的稳定性、生产经营的自主性和灵活性，全力支持并购企业的经营工作等方式确保被并购企业经营的稳定性及增长趋势。

同时，加强与被并购企业管理团队的沟通，把控和指导其经营计划和发展方向，确保实现公司与被并购企业之间的协同与互补效果，但受市场竞争加剧、技术更新换代加快等因素的影响，并购企业存在经营业绩下滑或不达预期的风险，可能会影响公司整体经营业绩。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司将卫安1有限公司、卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司、科卫保安有限公司等7家子公司纳入本期合并财务报表范围，相关情况详见公司2015年年报财务报表附注之合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用