中安消股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-066
中安消股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于2016年3月30日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议董事8人，其中董事于东先生因公出差，委托董事吴巧民先生代为出席并在相关文件上签字，部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：
一、关于公司2015年度董事会工作报告的议案
审议通过公司《2015年度董事会工作报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司2015年度总经理工作报告的议案
审议通过公司《2015年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案
审议通过公司《2015年度报告》全文及摘要。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司2015年度财务决算报告的议案
公司2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2016]48340006号标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中安消股份有限公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司2015年度利润分配预案的议案
审议通过公司2015年度利润分配预案拟为：以公司总股本1,283,020,992股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金红利128,302,099.20元，现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例为45.80%，剩余未分配利润转入下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于公司2015年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案
审议通过公司《2015年度募集资金存放及使用情况专项报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于公司2015年度内部控制评价报告的议案
审议通过公司《2015年度内部控制评价报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于公司2015年度独立董事述职报告的议案
审议通过公司《2015年度独立董事述职报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司2015年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
审议通过公司《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于续聘会计师事务所的议案
同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期为一年，审计费用为95万元人民币。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬发放和2016年度薪酬方案的议案关于公司符合非公开发行股票条件的议案
审议通过公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬发放和2016年度薪酬方案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于公司2015年度盈利承诺完成情况的议案
2015年度公司共有7家下属公司涉及盈利承诺，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》，中安消技术有限公司2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,583.61万元，较2015年预测净利润数少4,633.55万元，差异率为16.42%。根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中恒汇志须补偿的股份数量为21,126,791股。其他涉及盈利承诺的下属公司均完成业绩约定。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于向银行申请综合授信方案的议案
1、关于向中信银行申请综合授信方案
同意公司向中信银行股份有限公司申请人民币1亿元综合授信方案，期限1年，最终以银行实际审批的授信额度为准，并由子公司中安消技术有限公司以及公司董事长涂国身先生提供连带责任保证担保。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本子议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
2、关于向平安银行申请综合授信方案
同意公司向平安银行股份有限公司申请人民币1亿元综合授信方案，期限1年，最终以银行实际审批的授信额度为准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于召开公司2015年年度股东大会的议案
同意公司召开2015年年度股东大会，有关股东大会召开的日期、时间、地点等具体内容以股东大会通知为准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年3月30日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-067
中安消股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议于2016年3月30日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的监事4人，实际出席会议董事4人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议由监事谭影女士主持，经与会监事认真审议，一致通过以下议案：
一、关于公司2015年度监事会工作报告的议案
审议通过公司《2015年度监事会工作报告》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案
审议通过公司《2015年年度报告》全文及摘要。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司2015年度财务决算报告的议案
公司2015年财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2016]48340006号标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中安消股份有限公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司2015年度利润分配预案的议案
审议通过公司2015年度利润分配预案拟为：以公司总股本1,283,020,992股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金红利128,302,099.20元，现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例为45.80%，剩余未分配利润转入下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于公司2015年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案
审议通过公司《2015年度募集资金存放及使用情况专项报告》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于公司2015年度内部控制评价报告的议案
审议通过公司《2015年度内部控制评价报告》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于续聘会计师事务所的议案
同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期为一年，审计费用为95万元人民币。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬发放和2016年度薪酬方案的议案
审议通过公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬发放和2016年度薪酬方案。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司2015年度盈利承诺完成情况的议案
2015年度公司共有7家下属公司涉及盈利承诺，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》，中安消技术有限公司2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,583.61万元，较2015年预测净利润数少4,633.55万元，差异率为16.42%。根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中恒汇志须补偿的股份数量为21,126,791股。其他涉及盈利承诺的下属公司均完成业绩约定。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
监事会
2016年3月30日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-068
中安消股份有限公司
关于2015年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年3月30日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司2015年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现营业收入1,976,164,283.31元，利润总额326,614,645.42元，归属于母公司股东的净利润为280,115,770.60元。
为回报投资者对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司2015年度利润分配预案拟为：以公司总股本1,283,020,992股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金红利128,302,099.20元，现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例为45.80%，剩余未分配利润转入下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。
二、独立董事意见
公司2015年度利润分配预案充分考虑股东回报与公司经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定，符合公司长远利益，我们同意该利润分配预案。
三、监事会意见
1、公司2015年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式、比例符合法律、法规、公司章程等有关规定；
2、公司2015年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、现金流情况、资金需求、未来发展规划等各方面情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规定。
3、公司2015年度利润分配方案既保障了股东的合理回报，同时兼顾了公司的可持续发展，同意将其提交公司股东大会审议。
本次利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年3月30日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-069
中安消股份有限公司
2015年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）1393号文核准，中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“中安消”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）131,994,459股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币7.22元/股，募集资金总额为人民币952,999,993.98元。承销机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2015年1月20日将募集资金净额人民币933,939,994.10元（募集资金总额扣除承销费用人民币19,059,999.88元）汇入公司开立的募集资金专户，并由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2014]48340013号《验资报告》进行审验。
公司将募集资金存储于公司董事会指定的募集资金专户内，并按照承诺的用途使用募集资金。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，2015年2月13日，公司、公司子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）、招商证券分别与中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行上海分行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”）。《协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2015年12月31日，本公司募集资金项目累计使用资金776,671,310.22元，其中2015年度使用募集资金570,144,387.83元。
截至2015年12月31日，本公司募集资金账户余额为161,721,513.25元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入4,459,639.68元，支付手续费6,810.31元，其中2015年度利息收入4,459,639.68元。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金人民币776,671,310.22元（含以使用募集资金置换预先已投入自筹资金人民币232,155,073.66元及新增的城市级安全系统工程项目与安防系统集成常规投标项目使用的募集资金），具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司根据业务发展实际情况，以自筹资金对城市级安全系统工程建设资金项目、安防系统集成常规投标项目资金项目进行了预先投入。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中安消股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]48340014号），截至2015年4月14日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币232,155,073.66元。具体如下：
单位：人民币元
■
公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议分别审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以人民币232,155,073.66元募集资金置换上述已经预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事及监事会已发表明确意见，独立财务顾问招商证券出具了《关于中安消股份有限公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金之核查意见》。
（下转216版）
