中国铁建股份有限公司

公司代码：601186 公司简称：中国铁建

2015年年度报告摘要

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 公司2015年度财务报告按中国财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。除特别指明外，本报告所用记账本位币均为人民币。

1.5 公司简介

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1.6 经董事会审议的2015年利润分配预案

根据公司2015年度经审计财务报告，2015年年初母公司未分配利润为7,383,375,211.93元，加上本年度母公司实现的净利润3,253,696,382.76元，扣除2014年度现金分红1,850,631,225.00元，本年末母公司可供分配利润为8,786,440,369.69元。根据《公司法》和《公司章程》，2015年度，母公司可供分配利润按以下顺序进行分配：按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金325,369,638.28元，提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的利润为8,461,070,731.41元；以2015年12月31日总股本（13,579,541,500股）为基数，按每1股派发现金股利0.15元（含税），共分配现金股利2,036,931,225.00元。分配后，母公司尚余未分配利润6,424,139,506.41元，转入下一年度。此利润分配预案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

二 报告期主要业务简介

中国铁建业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他等，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资等完善的行业产业链，具备了为业主提供一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域，确立了行业领导地位。本集团市场经营与资本运营双轮驱动，采用区域经营、品牌经营、信誉经营、协同经营等多种模式相互结合、相互补充的混合经营模式。

1、工程承包业务

工程承包业务是本集团核心及传统业务，业务种类覆盖铁路、公路、城市轨道、水利水电、房屋建筑、市政、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。本集团在中国31个省、自治区、直辖市以及香港和澳门特别行政区提供服务，并在非洲、亚洲、南美洲和欧洲等海外国家及地区参与基础设施建设。工程承包业务主要采用施工合同模式和融资合同模式。本集团是中国乃至世界最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，稳居全球最大250家工程承包商前三位。随着国家积极实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，继续推进城镇化、棚户区改造和中西部交通设施的改进，本集团所处的国内基建市场一直处于保持平稳较快发展的趋势。国内基础建设领域投融资体制发生变化，采用PPP模式运作的项目逐步增多，基建行业的建筑商将面临部分业务向运营商转变的机遇与挑战。

2、勘察设计咨询业务

勘察设计咨询业务覆盖范围包括提供铁路、公路、城市轨道、水利水电、机场、码头、工业与民用建筑和市政工程等土木工程和交通基础建设的勘察设计及咨询服务。本集团是我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，在勘察设计与咨询服务市场处于领先地位。

3、工业制造业务

工业制造板块主要包括大型养路机械、轨道施工设备、掘进施工设备、特种施工装备及电气化零部件等产业。其产品主要面向铁路和城市轨道交通新建和既有线改造工程，是集研发、制造、销售、服务为一体的国内领先、国际先进的制造服务提供商。本集团是亚洲最大、世界第二的大型养路机械设备制造商，大型养路机械设备国内市场占有率达80%；是中国生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构制造商，先后完成土压平衡系列、泥水平衡系列、硬岩（TBM）系列盾构机的研发与制造，多项技术打破了国外厂家在掘进机领域的长期垄断。

4、房地产开发业务

本集团是16家以房地产开发为主业的中央企业之一，现阶段本集团房地产业务采取“以住宅开发为主，以配套商业为辅”的经营模式，按照“立足北京、面向全国、走向海外”的战略方向，逐步形成了以北京、上海、广州为核心，以环渤海、长三角、珠三角和西南区域为支柱的房地产业绩支撑体系。截至2015年底，本集团已进入国内48个城市,持有开发136个项目，规划总建筑面积约4,280万平方米。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《2015年度中国房地产企业销售TOP100》排行榜，2015年度本集团房地产销售金额在全国房地产企业中排名第19位，房地产销售面积在全国房地产企业中排名第18位，跻身行业TOP20强。

5、物流与物资贸易及其他业务

本集团拥有遍布全国各大重要城市和物流节点城市的70余个区域性经营网点、133万平米的物流场地、4万余延长米铁路专用线、32,550立方米成品油储存能力，通过完善高效的物流信息化、区域化、市场化服务体系，提供一体化流通服务。近年来本集团着力推动物流业务转型升级，广泛开拓工程大宗物资供应链上下游市场，先后开辟了物资贸易、加工制造、国际业务、集采代理、电子商务等新兴领域。已发展成为铁路总公司两家钢轨服务代理商之一，中国第二大铁路物资供应商，全国最大的工程物流系统服务商。本集团所属子公司中铁物资集团有限公司2015年在中国物流与采购联合会评选的“中国物流企业50强排名”中位列第6位。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：千元 币种：人民币

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

追溯调整的原因：报告期内，公司收购了控股股东中国铁道建筑总公司持有的重庆铁发遂渝高速公路有限公司（以下简称“重庆铁发遂渝”）80%的股权，为“同一控制下企业合并”。

四 2015年分季度的主要财务指标

单位：千元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

报告期内，公司收购了控股股东中国铁道建筑总公司持有的重庆铁发遂渝80%的股权，为“同一控制下企业合并”。

五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

报告期末，本公司股东总数为351,949户，其中A股股东333,623户，H股股东18,326户。年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数为345,544户，其中A股股东327,234户，H股股东18,310户。

单位: 股

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注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股为代表多个客户所持有。报告期末，HKSCC Nominees Limited持有公司2,059,756,881股，股份的质押冻结情况不详。

5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

不适用。

六 管理层讨论与分析

2015年是“十二五”的收官之年，也是企业变中求稳、稳中求进、进中求好的关键一年。一年来，面对复杂严峻的内外形势和艰巨繁重的改革发展任务，本集团始终坚持战略引领、始终坚持转型升级、始终坚持精益管理、始终坚持安全发展、始终坚持履行责任，法人治理规范高效，上下团结一心，开拓进取，攻坚克难，圆满完成了年度各项目标任务。

6.1 经营业绩稳步增长

2015年，本集团实现营业收入6,005.387亿元，同比增长1.22%；实现净利润133.744亿元，同比增长10.90%。报告期，本集团深入推进经营机制改革与市场布局调整，工程经营领域进一步拓宽，海外经营、资本运营、房地产经营取得较大进展，装备水平、机械化能力显著增强，全年新签合同额9,487.588亿元，同比增长14.62%。其中，新签海外合同额862.893亿元，占新签合同总额的9.09%。截至2015年末，本集团未完合同额合计达18,085.284亿元，同比增长2.58%。其中，海外业务未完合同额3,582.435亿元，占未完合同总额的19.81%。主要指标如下：

单位：亿元 币种：人民币

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6.2 结构调整有序推进

2015年，本集团围绕促进产业链、价值链升级目标，加大了资源整合、结构调整、产业升级的力度。组建了中铁建海峡建设集团有限公司；所属子公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司改制为中国铁建高新装备股份有限公司，并成功在香港联交所上市；进一步强化内部资源整合，将中国土木工程集团有限公司与中铁建中非建设有限公司进行合并，将北京铁城建设监理有限责任公司整体划转到中铁第五勘察设计院集团有限公司；积极推进设立金融租赁公司；将优质优良资产注入本集团，收购了重庆铁发遂渝公司的80%股权，有助于本集团营运板块业务整合。非公开发行A股股票1,242,000,000股，募集资金总额9,936,000千元，为结构调整提供了资金支持。

6.3 科技创新成效显著

2015年，本集团继续坚持以市场为导向，以提高自主创新能力和核心竞争力为重点，进一步完善了产学研相结合的创新体系，突出抓好科技创新平台、科研人才队伍、科技研发投入等关键环节，开发了系列具有自主知识产权的主导产品和关键技术。目前，本集团已拥有国家级创新平台17个，省级企业技术中心72个、院士专家工作站1个、博士后科研工作站8个。在继续保持高速铁路、高原铁路、长大隧道设计与修建技术等领先优势的同时，磁悬浮轨道交通、大型铁路养护机械设备、盾构的设计与制造、超高层建筑等方面，取得了重大突破。

6.4 企业管控更加有效

2015年，本集团继续坚持以强化管控增效益为重点，从健全制度、完善流程、夯实基础、确保落实入手，不断推进管理提升。董事会高度重视企业改革发展的战略性、根本性、全局性问题，狠抓规范治理、科学决策、战略规划、内控与风险管理、激励与约束机制等，强化了企业管控，保证了企业发展的正确方向。本集团积极推进全面预算管理、责任成本管理、资金集中管控、设备物资集中采购、信息化建设，有效降低了成本，提高了效率和效益。坚持依法治企，深入开展企业领导人员经济责任审计暨绩效考核结果复核审计工作，确保企业持续健康发展。积极推进工程公司专业化建设，加强作业层建设，推进项目标准化管理，突出亏损企业、亏损项目整治，强化安全质量管控，有效提升了创誉创效能力，涌现了大批优质工程、精品工程。

6.5 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:千元 币种:人民币

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注：上年同期数为追溯调整数据。

2015年，本集团销售费用为37.037亿元，较2014年（经重述）增长13.19%。其中，工程承包业务板块销售费用增幅最大，较2014年（经重述）增长37.86%。销售费用增长主要是报告期本集团加强了区域经营、增设经营机构所致。

2015年，本集团管理费用为228.356亿元，较2014年（经重述）下降0.24%，无重大变化。

2015年，本集团财务费用为43.850亿元，较2014年（经重述）增长0.37%，无重大变化。

2015年，本集团所得税费用为37.386亿元，比2014年（经重述）增长7.67%，主要是本年利润总额增加所致。

2015年，本集团经营活动产生的现金流量净额为503.751亿元，较上年增加436.331亿元，主要是四季度生产经营现金回款增加所致。

2015年，本集团投资活动产生的现金流量净额为-243.363亿元，净流出量比上年增加71.873亿元，主要是购建无形资产、固定资产和投资支出增加所致。

2015年，本集团筹资活动产生的现金流量净额为-24.467亿元，由净流入变为净流出。主要是经营性现金流明显好转，降低了对外筹资需求并偿还部分债务所致。

6.6 资产及负债情况分析表

单位：千元 币种：人民币

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注1、“应付账款及长期应付款”包含“一年内到期的长期应付款”。

注2、“应付债券”包括“一年内到期的非流动负债”的应付债券，详见2015年度报告所附财务报表附注五、“30.一年内到期的非流动负债”。

注3、“应付职工薪酬”为流动负债中的“应付职工薪酬”与非流动负债中的“长期应付职工薪酬”加“一年内到期的长期应付职工薪酬”的合计数。

6.7 资本开支情况

本集团的资本开支主要用于设备、设施购建和技术升级，以及BOT项目的建造。2015年，本集团的资本开支为267.263亿元，比2014年（经重述）增加41.180亿元。资本开支比上年增加主要是本集团本年在特许经营（PPP、BOT）项目上的投入较上年增加所致。

6.8 主营业务分板块、分地区情况

单位:千元 币种:人民币

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注:由于本公司业务的特殊性,本公司主营业务分行业情况按板块进行分析。

①工程承包业务

工程承包业务（未扣除分部间交易）

单位：千元 币种：人民币

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②勘察设计咨询业务

勘察设计咨询业务（未扣除分部间交易）

单位：千元 币种：人民币

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③工业制造业务

工业制造业务（未扣除分部间交易）

单位：千元 币种：人民币

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④房地产开发业务

房地产开发业务（未扣除分部间交易）

单位：千元 币种：人民币

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⑤物流与物资贸易及其他业务

物流与物资贸易及其他业务（未扣除分部间交易）

单位：千元 币种：人民币

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6.9 关于公司未来发展的讨论与分析

（1）公司发展战略

本集团的发展战略为：建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级，发展成为经济实力国际领先、技术实力国际领先、竞争实力国际领先，具有高价值创造力的跨国建筑产业集团。

建筑为本——工程建筑是本集团的支柱产业和立足之本，也是产业结构调整、业务扩张的前提和基础。未来主要战略重点仍将坚持以工程总承包业务为核心，以“创规模、强效益、树品牌”为发展重任，将传统建筑产业发展为现代建筑产业。

相关多元——充分利用本集团主营业务优势和企业品牌信誉，以工程建筑产业为纽带，以产业结构调整为手段，根据产业发展的周期特点，构建布局合理、功能明确、产业集聚、特点鲜明、分工协作、差异发展、低碳环保的多元化产业发展体系。

一体运营——通过产业链纵向、横向的业务拓展，构建设计与施工一体化、资本运作与相关产业运作一体化、国际与国内一体化的运营模式，加强业务协同机制和管控手段，扩大中国铁建品牌影响力，推进系统集成和优势互补，提升整体运营效率。

转型升级——坚持在发展中转型、在转型中发展的思路，全面推进八大转变，提高十种能力。八大转变：一是从依靠铁路施工建设为主向路内外多领域建设并举转变；二是从依靠工程建筑产业带动增长向依靠多元化产业协同带动发展转变；三是从规模增长目标向以结构质量效益为根本的发展目标转变；四是从以国内市场为主向海内外两个市场均衡发展转变；五是从劳动密集型向管理技术资本一体化转变；六是从依靠生产要素驱动向依靠科技进步、员工队伍素质提高、创新驱动转变；七是从粗放化、经验化发展向精益化、内涵化、集约化发展转变；八是从同质化、综合化、分散化发展向专业化、差异化、产业集中集聚化发展转变。着力提升十大能力：一是提升战略决策能力；二是提升盈利能力；三是提升市场拓展能力；四是提升资本运营能力；五是提升科技创新能力；六是提升项目管理能力；七是提升协调发展能力；八是提升内控和风险防范管控能力；九是提升兼并收购能力；十是提升总部的管控、协调、监督、服务能力。

（2）经营计划

本集团，2016年度预算中：新签合同额8,527亿元，营业收入6,080亿元，成本费用及税金5,930亿元。

（3）可能面对的风险

本集团坚持稳健审慎发展的原则，不断健全风险管控措施，强化重大风险管控，落实风险管理主体责任，规范风险管理流程，持续开展内外部风险信息的收集，重视对风险信息的分析，在全系统组织开展风险评估工作，全面客观的判断企业面临的风险状况。最终认定本集团可能面临的重大风险为安全与质量风险、宏观经济风险、海外风险、项目管理风险、应收账款风险。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

（1）固定资产会计估计变更

2014年，中国财政部和国家税务总局相继下发了《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税〔2014〕75号）和《关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告》（2014年第64号），完善现行固定资产加速折旧政策。为更加客观公允地反映本集团的财务状况和经营成果，基于性质、使用情况及经济利益预期实现方式重大改变，在遵循企业会计准则及财政法规的基础上，本集团于2015年10月1日起对固定资产会计估计做如下变更：

①变更研发类固定资产折旧政策。对研发类固定资产可根据资产经济利益预期实现方式采取加速折旧的方法计提折旧。

②变更大型施工设备折旧政策。对架桥机、盾构机等大型施工设备可根据资产经济利益预期实现方式采用工作量法计提折旧。

③变更部分固定资产的折旧年限。将办公用电子产品折旧年限由5年改为3年；将发电机等生产设备折旧年限由10年改为5年。

固定资产会计估计变更对本集团2015年度合并财务报表的主要影响为减少2015年度利润总额约人民币152,561千元，明细如下：

单位：千元 币种：人民币

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（2）无形资产会计估计变更

根据《企业会计准则第6号-无形资产》规定，结合公司特许经营权项目的实际情况，本集团于2015年10月1日起特许经营权摊销方法由直线法改为按照车流量法或直线法进行摊销，由特许经营权项目在进入运营期间初始根据与该项目有关经济利益的预期实现方式选择适当的摊销方法。上述无形资产会计估计变更未对本集团2015年度合并财务报表产生影响。

根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，本次会计估计的变更不对以前年度进行追溯调整，因此不会对本集团已披露的财务报表产生影响。对2015年度合并财务报表的影响已披露如上。

此次会计估计变更已经由公司2016年1月25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。详情参见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站（www.crcc.cn）上日期为2016年1月26日的公告。

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用。

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（1）同一控制下企业合并

于2015年2月11日及2015年3月30日，本公司为取得重庆铁发遂渝80%的股权，与本公司的控股股东中国铁道建筑总公司达成股权转让协议及补充协议，收购重庆铁发遂渝80%的股权，交易对价为现金人民币3,098,226千元。重庆铁发遂渝系控股股东的子公司，由于合并前后合并双方均受控股股东控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。于2015年5月25日，重庆铁发遂渝完成了股东核准变更登记手续。于2015年6月2日，本公司按照股权转让协议一次性全额支付了股权转让款人民币3,098,226千元。至此，本公司完成对重庆铁发遂渝的同一控制下的企业合并，合并日确定为2015年6月2日。

（2）处置子公司

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注1：2015年6月3日，北京铁建蓝海兴产投资中心（以下简称“蓝海兴产”）与本集团下属子公司中国铁建房地产集团有限公司之子公司北京第六大洲房地产开发有限公司（以下简称“第六大洲”）签订增资协议书，蓝海兴产对第六大洲之全资子公司中铁房地产集团北京金郡兴盛置业有限公司（“金郡兴盛”）进行一次性增资。增资后，蓝海兴产和第六大洲分别持有金郡兴盛57%和43%的股权。根据金郡兴盛的公司章程，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，由于第六大洲持有金郡兴盛43%的股权已不构成对其的控制，故自2015年6月3日起本集团不再将其纳入合并范围。

注2：2015年12月7日，广德铁建蓝海丰建投资中心（以下简称“蓝海丰建”）与本集团下属子公司中国铁建投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）签订增资协议书，蓝海丰建对投资集团的全资子公司中铁建置业有限公司（以下简称“铁建置业”）进行一次性增资。增资后，蓝海丰建和投资集团分别持有铁建置业57%和43%的股权。根据铁建置业的公司章程，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，由于投资集团持有铁建置业43%的股权已不构成对其的控制，故自2015年12月7日起本集团不再将其纳入合并范围。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用。

中国铁建股份有限公司

法定代表人:孟凤朝

2016年3月30日