中国铁建股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2016—014
中国铁建股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2016年3月29-30日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2016年3月14日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为8名，8名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
同意公司2015年度财务决算报告。
批准2015年度的非豁免关连交易发生额。就公司2015年度的非豁免持续关连交易，公司董事（包括独立非执行董事）认为：该等关连交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》
1.同意公司2015年度利润分配方案。公司拟按2015年12月31日总股本（13,579,541,500股）为基数，每1股派发现金股利0.15元（含税），共分配现金股利2,036,931,225.00元。授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
2.董事会就公司2015年度利润分配方案说明如下：
（1）行业及公司经营基本情况
2016年是全面深化改革的关键之年，也是“十三五”规划的开局之年。总的看，建筑业的发展空间依然广阔。首先，市场容量预计将继续保持高位，我国将继续大力推进新型城镇化、城乡一体化进程，大力推进“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设，大力推进国际基础设施互联互通和国际产能合作，加快完善铁路、公路、水利、水运、民航、管道等基础设施网络。其次，各项宏观改革将持续深入推进。供给侧结构性改革已拉开序幕，提升供给体系的质量和效率，已经成为今后稳增长的主攻方向之一。投融资体制改革将继续向纵深推进，财税体制改革、金融体制改革、资本市场改革不断加快，市场环境和市场体系将进一步规范。第三，新业态、新模式、新科技将对建筑业产生深刻影响。以互联网为基础的电子商务、协同制造、高效物流、普惠金融等业态不断发展壮大，“双创”、“中国制造2025”、大数据战略等加快实施，特别是灵活的基建项目运作模式、地产开发模式、金融服务模式等不断涌现和运用，建筑行业新技术、新工艺、新设备、新材料不断创造与推广，等等。
近年来，公司合理、及时研判市场环境，积极转变发展思路，努力拓宽经营渠道，业务范围涵盖了工程承包、勘察设计及咨询、工业制造、物流与物资贸易、房地产开发、特许经营、矿产资源及金融保险，已经从以施工承包为主发展成为具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备了为业主提供一站式综合服务的能力。并在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域确立了行业领导地位。2015年，公司完成新签合同额、营业收入和利润总额分别为9,487.59亿元、6,005.39亿元和171.13亿元，同比均实现增长，并创历史最好水平。
综合企业所处的行业特点和发展现状，公司正处于快速发展和战略调整转型期，一方面随着公司营业规模的不断扩大，营运资金需求日益增加；另一方面，为贯彻深化改革、开拓创新的发展思路，公司在工业制造、房地产开发等业务领域投资规模逐年增加，也加大了公司的资金压力。
（2）未来资金需求状况
公司2015年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：
■
公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款、发行债券和募集权益资金等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2016年公司资金需求主要包括各业务板块经营方面的资金投入和资本性项目投资的资金投入。为实现2016年发展目标，公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，并严格依照相关法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，通过进一步优化资金使用方案，统筹资金调度，加大应收款项清收力度，严格控制各项非生产性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的持续、健康发展，并结合长短期银行借款、发行债券等多种融资方式来满足资金需求。
（3）公司资金的收益情况
公司近三年的净资产收益率和每股收益如下：
■
由上表可见，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标呈稳步增长态势，公司保持了持续、稳定、健康的发展态势。
（4）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对勘察设计、工业制造、房地产开发等业务板块的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于银行贷款利率，将留存收益用于追加对这些板块的投资以扩大规模、提高产能，有利于提高公司的盈利能力，更好的回报投资者。同时，公司资产负债率虽有所下降，但仍处于高位，为优化财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，需保持净资产的稳步增长。
综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《中国铁建股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》中规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
3.公司独立董事对2015年度利润分配方案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于核定公司2016年全资子公司担保额度的议案》
1. 同意核定2016年公司对全资子公司担保总额为700亿元，在担保总额度内，公司可根据实际业务需要对不同业务板块之间的担保额度进行调剂使用。
2.授权董事长在核定担保总额度内审批对全资子公司（包括对新组建全资子公司）担保事项。
3. 担保额度有效期自本年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
同意公司募集资金存放与实际使用情况专项报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2015年年报及其摘要的议案》
同意公司2015年年报及其摘要。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于董事会向股东大会报告2015年度工作报告的议案》
同意董事会2015年度工作报告。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《总裁2015年度工作报告》
同意总裁2015年度工作报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2015年度社会责任报告的议案》
同意公司2015年度社会责任报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》
同意公司2015年度内部控制评价报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于支付2015年度年报审计等相关费用的议案》
同意公司支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提供2015年财务报表审计及相关服务费用3180万元（含前次募集资金使用情况的鉴证报告费用）。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于支付2015年度内部控制审计费用的议案》
同意公司支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提供2015年度内部控制审计及相关服务费用260万元。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于2015年度董事、监事薪酬的议案》
同意公司2015年度董事、监事薪酬。
1. 独立非执行董事和不在公司内部任职的非执行董事的薪酬为当年实际领取的董事报酬和津补贴；
2. 在公司内部任职的董事、监事会主席的薪酬为：当年基薪 + 预发的当年绩效薪酬 + 2014年度绩效薪酬+兑现2014年度经济效益突出贡献奖+福利性收入（公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金）。
3. 监事的薪酬为：当年基薪（按月发放的岗位工资和津补贴） + 2014年度绩效薪酬+ 福利性收入（公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金）。
2015年度公司董事、监事薪酬，是严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定的，符合国务院国资委和公司相关政策规定。
2015年度公司董事、监事薪酬
■
注：
1、报告期各项报酬均为所得税前和扣交“五险一金”前的报酬。
2、上述2014年度绩效薪酬中包含三年任期届满经考核方可支付的30%部分，目前该30%的绩效薪酬尚未支付给个人。
3、报告期内，张宗言先生因工作变动于2015年7月6日辞职，其报酬总额为报告期领取的基本薪酬、预发的当年绩效薪酬、报告期内领取的2014年度绩效薪酬、兑现2014年度经济效益突出贡献奖、福利性收入(公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金)。
4、彭树贵先生因年龄原因退休，其报酬总额为报告期领取的基本薪酬、预发的当年绩效薪酬、报告期内领取的2014年度绩效薪酬、兑现2014年度经济效益突出贡献奖、福利性收入(公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金)。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于<中国铁建董事会2016年工作要点>的议案》
同意《中国铁建董事会2016年工作要点》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于授予董事会发行公司H股股份一般性授权的议案》
同意提请股东大会授予董事会发行公司H股股份一般性授权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会以特别决议案审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会审议相关事宜的议案》
同意召开公司2015年年度股东大会审议相关议案，审阅独立董事2015年度履职情况报告。
同意授权董事长决定召开2015年年度股东大会的具体时间和地点。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于公司参与成都市IT大道现代有轨电车BT项目投标的议案》
同意公司参与成都市IT大道现代有轨电车BT项目投标。该项目如中标，公司将按相关规定予以公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于中铁十四局集团有限公司参与陕西省西咸新区沣东新城斗门集中安置小区（地块一）BT项目投标的议案》
同意公司全资子公司中铁十四局集团有限公司参与陕西省西咸新区沣东新城斗门集中安置小区（地块一）BT项目投标。该项目如中标，公司将按相关规定予以公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一六年三月三十一日
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2016—015
中国铁建股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2016年3月30日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场方式召开。会议通知及会议材料于3月15日送达。应出席会议监事为3名，实际出席会议监事2名，李学甫监事因公出差，授权张良才监事代为表决。本次会议由公司监事会主席黄少军主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国铁建股份有限公司章程》和《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以现场记名投票方式表决通过如下议案，作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
该报告尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》
2015年度利润分配拟以2015年12月31日总股本（13,579,541,500股）为基数，按每1股派发现金股利0.15元（含税）。监事会认为该方案有利于公司的长期持续发展，符合公司实际情况、符合公司章程和相关法律规定，董事会的决策程序规范。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
监事会认为公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》要求，管理和使用募集资金，募集资金投入项目和承诺投入项目一致。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，未发现存在违规使用募集资金的重大情形，监事会将对募集资金管理制度的执行情况给予持续关注。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2015年年报及其摘要的议案》
根据规定，会议对公司2015年年报及其摘要提出如下审核意见：
经审核，监事会认为公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实地反映了公司2015年度的经营业绩和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》
审核认为：报告期内，公司根据发展战略和监管要求，进一步健全了内部控制机制，完善了内部控制制度，公司控制和管理风险的能力得到了提高。董事会《中国铁建股份有限公司2015年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《中国铁建股份有限公司2015年度监事会工作报告》
（下转70版）
