孚日集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2016-003

孚日集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议通知于2016年3月19日以书面、传真和电子邮件方式发出，2016年3月29日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司董事共9人，实际参加表决董事9人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《二〇一五年度总经理工作报告》。

二、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《二〇一五年度董事会工作报告》。

公司独立董事林存吉先生、王贡勇先生、王蕊女士向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

三、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告及其摘要》。

本报告需提交公司2015年度股东大会审议，年度报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），摘要全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站。

四、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务报告》。

本报告需提交公司2015年度股东大会审议，报告内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

五、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配预案》。

根据公司2015年度财务状况和经营成果，经安永华明会计师事务所审计确定本公司（母公司）2015年度净利润224,046,246.25元，按有关法律法规和公司章程的规定，按照年度净利润的10%提取法定盈余公积金22,404,624.62元后，确定本公司2015年度可供分配的利润为505,542,271.37元。

公司2015年度利润分配预案：董事会拟以2015年末公司总股本908,000,005股为基数，向全体股东每10股派2元现金股利（含税），共计分配股利181,600,001元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度再行分配。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。独立董事对2015年度利润分配预案发表独立意见，《独立董事对公司2015年度报告相关事项的专项说明及独立意见》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

六、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于申请银行授信额度的议案》。

为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向各金融机构申请银行综合授信额度总计人民币50亿元，适用期限为2016年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

七、董事会以3票赞同、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》。

为消化公司下属热电子公司的电力、蒸汽生产能力，增加公司的效益，公司同意下属子公司万仁热电向控股股东孚日控股所属子公司销售电力、蒸汽，年合同金额约为1300万元；孚日控股之子公司孚日电机为本公司提供维修服务、销售电机，预计年合同金额不超过1400万元；孚日控股之子公司高源化工为本公司提供生产所需的原材料亚氯酸钠和氯酸钠，年合同金额约为100万元。上述交易总金额约为2800万元，均构成关联交易。本公司六名董事孙日贵、吴明凤、傅培林、李中尉、于从海、张国华均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。

该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《2016年日常关联交易预计公告》（临2016-005）。

八、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《内部控制自我评价报告》。

本报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

九、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘安永华明会计师事务所的议案》。

鉴于安永华明会计师事务所勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘安永华明会计师事务所为公司2016年度审计服务机构。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事对公司2015年度报告相关事项的专项说明及独立意见》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

十、董事会以9票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》具体内容刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网上。

十一、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

董事会提议召开公司2015年度股东大会，审议上述第二至六项、第九项、第十项议案，会议具体召开时间另行通知。

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2016年3月30日

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2016-004

孚日集团股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

孚日集团股份有限公司监事会于2016年3月29日在公司会议室以现场表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席綦宗忠先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《二〇一五年度监事会工作报告》。

本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

二、监事会以3票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告及其摘要》。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核孚日集团股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

三、监事会以3票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务报告》。

本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

四、监事会以3票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配预案》。

根据公司2015年度财务状况和经营成果，经安永华明会计师事务所审计确定本公司（母公司）2015年度净利润224,046,246.25元，按有关法律法规和公司章程的规定，按照年度净利润的10%提取法定盈余公积金22,404,624.62元后，确定本公司2015年度可供分配的利润为505,542,271.37元。

公司2015年度利润分配预案：董事会拟以2015年末公司总股本908,000,005股为基数，向全体股东每10股派2元现金股利（含税），共计分配股利181,600,001元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度再行分配。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

五、监事会以3票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《内部控制自我评价报告》。

公司监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告进行了认真的核查，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

六、监事会以3票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘安永华明会计师事务所的议案》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

七、监事会以3票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

孚日集团股份有限公司监事会

2016年3月30日

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2016-005

孚日集团股份有限公司

2016年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

鉴于孚日集团股份有限公司下属全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）有富余的电力和蒸汽生产能力，为消化其剩余产能，增加公司收益，万仁热电公司计划向孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）的子公司销售电力、蒸汽，2016年度合同金额预计为1300万元。

孚日控股子公司山东孚日电机有限公司（以下简称“孚日电机”）为本公司提供维修服务，预计本年合同金额不超过1400万元；孚日控股子公司山东高密高源化工有限公司（以下简称“高源化工”）为本公司提供生产所需的原材料亚氯酸钠和氯酸钠，本年合同金额约为100万元。

孚日控股是本公司第一大股东，其法定代表人孙日贵是本公司董事长及本公司第二大股东，根据深圳证券交易所有关规定，上述交易均构成日常关联交易。

上述关联交易已于2016年3月29日经本公司第五届董事会第十次会议审议，以3票赞同、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果通过，本公司六名董事孙日贵、吴明凤、傅培林、李中尉、于从海、张国华均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。独立董事对以上关联交易发表了意见。此项关联交易不需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

上述关联交易详情如下：

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（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2016年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额为：

向孚日控股及其子公司销售电力蒸汽合计105.02万元；

接受孚日电机提供的维修服务为109.53万元；

向高源化工采购的原材料金额为5万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况介绍

1、孚日控股

公司全称：孚日控股集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司

公司住所：高密市醴泉工业园内

注册资本：25000万元人民币

法定代表人：孙日贵

经营范围：以自有资产进行投资；物业管理。

与本公司的关联关系：本公司之控股股东

最近一期财务数据：截至2015年12月31日，孚日控股资产总额148,379.66万元，负债总额63,588.07万元，净资产84,791.59万元，2015年度净利润6,506.41万元。

2、孚日电机

公司全称：山东孚日电机有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：高密市朝阳大街东首

注册资本：10000万元人民币

法定代表人：肖茂昌

经营范围：生产电动机、发电机、柴油发电机组、水泵、机械加工设备及纺织配件、电焊机、变压器、配电盘、电子元件。

与本公司的关联关系：本公司控股股东之全资子公司

最近一期财务数据：截至2015年12月31日，孚日电机资产总额53,725.34万元，负债总额23,644.51万元，净资产30,080.82万元，2015年度主营业务收入 49,429.74万元，净利润1,333.06万元。

3、高源化工

公司全称：山东高密高源化工有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：高密市家纺路北首587号

注册资本：1,676.79万元人民币

法定代表人：张云胜

经营范围：生产销售硫酸氢钠、亚氯酸钠、货物进出口业务。

与本公司的关联关系：本公司控股股东之全资子公司

最近一期财务数据：截至2015年12月31日，高源化工资产总额11,741.72万元，负债总额10,870.69万元，净资产871.03万元，2015年度主营业务收入7,426.30万元，净利润-362.46万元。

（二）履约能力分析

本公司结合关联人的主要经营情况进行分析，关联人及其主要子公司经营状况良好，上述关联交易不会对公司的应收款项形成坏账。

（三）与关联人进行的各类日常关联交易总额

将上述第一部分中涉及的与受同一关联人控制的关联方进行的各类日常关联交易金额予以汇总，2016年日常关联交易总金额预计为2800万元。

三、关联交易主要内容

1、定价政策及定价依据

万仁热电对外销售电力、蒸汽的定价原则是参考市场的平均价格，为双方可接受的公允价格。万仁热电与购买方按每月实际使用数量进行结算，由购买方每月按照实际结算金额付款。

孚日电机为本公司提供维修服务，所收取的维修费定价原则参考市场价格。孚日电机与接受维修方按每月实际提供的维修服务情况进行结算，由接受维修方每月按照实际结算金额付款。

高源化工与本公司之间的日常关联交易定价原则均参考市场价格，为双方均可接受的公允价格。双方根据实际交易量进行结算付款。

2、协议签署情况

在经董事会审议通过后，关联交易各方于2016年3月29日就上述各类日常关联交易分别签订了协议，协议自签订之日起生效。

四、关联交易的目的及对公司的影响

为消化万仁热电公司剩余的生产能力，本公司同意万仁热电向孚日控股的子公司销售部分剩余电力、蒸汽。此项交易以市场价格为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，并将直接增加万仁热电的利润，增加本公司的收益。

孚日电机所处地理位置优越，毗邻本公司，能为本公司及下属子公司提供快捷和专业的维修服务。维修费以市场价格为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因孚日电机为本公司提供维修服务所收取的费用占公司成本费用的比例较小，对公司本期及未来的财务状况、经营成果无影响。

高源化工与本公司之间进行的日常关联交易，主要是由于高源化工毗邻本公司，极大程度地降低了运输成本，且产品交易价格参考市场价格，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因高源化工与本公司之间的交易额较小，占公司收入成本的比例较小，对公司本期及未来的财务状况、经营成果无影响。

上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），预计此类关联交易将持续进行。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事林存吉、王贡勇、王蕊对上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，发表如下独立意见：公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议

2、《供电供汽协议》、《原材料买卖协议》、《维修服务协议》

3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2016年3月30日

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2016-006

孚日集团股份有限公司

关于举行2015年年度报告

网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》第七条规定，本公司将于2016年4月6日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告说明。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长孙日贵先生、总经理兼财务总监吴明凤女士、董事会秘书张萌先生、独立董事林存吉先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2016年3月30日