中国银行股份有限公司董事会决议公告

证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2016-007

中国银行股份有限公司董事会决议公告

中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）于2016年3月30日在北京以现场表决方式召开2016年第二次董事会会议，会议通知于2016年3月15日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事。会议应出席董事14名，实际亲自出席董事13名，田国立董事长因其他重要公务未能出席会议，委托副董事长陈四清先生代为出席并表决。监事会成员及高级管理层成员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国银行股份有限公司章程》的规定。会议由陈四清副董事长主持，出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

一、中国银行2015年年度报告

赞成：14 反对：0 弃权：0

详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国银行2015年年度报告》。

二、中国银行股份有限公司2015年资本充足率报告

赞成14： 反对：0 弃权：0

详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国银行股份有限公司2015年资本充足率报告》。

三、中国银行股份有限公司2015年度内部控制评价报告

赞成：14 反对：0 弃权：0

详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国银行股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

四、中国银行股份有限公司2015年度社会责任报告

赞成：14 反对：0 弃权：0

详情请查阅本行同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国银行股份有限公司2015年度社会责任报告》。

五、中国银行2015年度关联交易情况的报告

赞成：14 反对：0 弃权：0

独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。

六、关于《中国银行股东大会对董事会授权方案》2015年度执行情况的报告

赞成：14 反对：0 弃权：0

七、中国银行2015年度董事会工作报告

赞成：14 反对：0 弃权：0

八、中国银行2015年度利润分配方案

赞成：14 反对：0 弃权：0

独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。

按照国际财务报告准则，2015年本行股东应享税后利润1708.45亿元人民币（合并会计报表）。本行董事会决议通过本行2015年度利润分配方案如下：提取法定盈余公积金156.86亿元人民币；提取一般准备及法定储备金201.44亿元人民币；不提取任意公积金；综合考虑本行经营业绩、财务状况，以及本行未来发展对资本的需求等因素，本行董事会建议普通股每股派息0.175元人民币（税前）；本次分配不实施资本公积金转增股本。

九、发行债券

赞成：14 反对：0 弃权：0

批准本行在符合相关法律法规、本行证券上市地上市规则及任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则的前提下，于境内外市场发行债券（不包括二级资本债券、可转换公司债券等补充资本性质的债券），新增余额不超过本行最近一期经审计的总资产值的1%，募集资金用于公司一般用途。

为保证债券发行工作的有效执行，提请本行股东大会授权本行董事会办理上述债券发行的相关事宜，同意本行董事会授权本行管理层组织实施债券发行。

十、提名田国立先生、王勇先生、陆正飞先生及梁卓恩先生连任本行董事

1、提名田国立先生连任本行执行董事

赞成：13 反对：0 弃权：0

田国立先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。

2、提名王勇先生连任本行非执行董事

赞成：13 反对：0 弃权：0

王勇先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。

3、提名陆正飞先生连任本行独立非执行董事

赞成：13 反对：0 弃权：0

陆正飞先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

独立非执行董事（除陆正飞先生外）对本议案发表如下独立意见：同意。

4、提名梁卓恩先生连任本行独立非执行董事

赞成：13 反对：0 弃权：0

梁卓恩先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

独立非执行董事（除梁卓恩先生外）对本议案发表如下独立意见：同意。

陆正飞先生和梁卓恩先生连任本行独立非执行董事的资格经上海证券交易所审核无异议后，选举其连任本行独立非执行董事的议案方可提交本行2015年年度股东大会审议批准。

上述董事候选人的简历详见附件1。

陆正飞先生的提名人声明和候选人声明详见附件2和附件3。

梁卓恩先生的提名人声明和候选人声明详见附件4和附件5。

十一、提名汪昌云先生为本行独立非执行董事候选人

赞成：14 反对：0 弃权：0

独立非执行董事对本议案发表如下独立意见：同意。

汪昌云先生的简历详见附件1，其提名人声明和候选人声明详见附件6和附件7。

汪昌云先生担任本行独立非执行董事的资格经上海证券交易所审核无异议后，选举其担任本行独立非执行董事的议案方可提交本行2015年年度股东大会审议批准。

十二、发行减记型合格二级资本工具

赞成：14 反对：0 弃权：0

批准本行在经本行股东大会、中国银行业监督管理委员会及其他相关监管机构批准后，按照下列各项条款及条件发行减记型合格二级资本工具：

1、发行规模：不超过600亿人民币或等值外币；

2、工具类型：减记型合格二级资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，可用于补充商业银行的资本；

3、发行市场：包括境内外市场；

4、期限：不少于5年期；

5、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；

6、发行利率：参照市场利率确定；

7、募集资金用途：用于补充本行二级资本；

8、决议有效期：自本行股东大会批准之日起至2018年12月31日止。

同意提请本行股东大会授权本行董事会，并由本行董事会授权本行管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，以及上述条款和条件，决定减记型合格二级资本工具发行的具体条款及办理所有相关事宜，该授权自本行股东大会批准发行减记型合格二级资本工具之日起至2018年12月31日止；授权本行管理层在减记型合格二级资本工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等相关事宜。

十三、召开中国银行2015年年度股东大会

赞成：14 反对：0 弃权：0

以上第七项至第十二项议案将提交本行2015年年度股东大会审议批准，第五项及第六项议案将向本行2015年年度股东大会报告。本行2015年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

特此公告

附件：

1.董事候选人简历

2.陆正飞先生的提名人声明

3.陆正飞先生的候选人声明

4.梁卓恩先生的提名人声明

5.梁卓恩先生的候选人声明

6.汪昌云先生的提名人声明

7.汪昌云先生的候选人声明

中国银行股份有限公司董事会

二○一六年三月三十日

附件1

董事候选人简历

田国立先生，自2013年5月起任本行董事长。2013年4月加入本行。2010年12月至2013年4月担任中信集团副董事长兼总经理，其间兼任中信银行董事长、非执行董事。1999年4月至2010年12月历任中国信达资产管理公司副总裁、总裁，中国信达资产管理股份有限公司董事长。1983年7月至1999年4月任职于中国建设银行，曾工作于多个岗位，先后担任支行行长、分行副行长、总行部门总经理及行长助理。2013年6月起兼任中银香港（控股）有限公司董事长、非执行董事。1983年毕业于湖北财经学院，获经济学学士学位。

王勇先生，自2013年7月起任本行非执行董事。2007年6月至2013年6月任中国建设银行股份有限公司董事，2012年12月起兼任中国出口信用保险公司董事。自2004年8月至2007年3月任国家外汇管理局国际收支司巡视员。1997年1月至2004年8月历任国家外汇管理局外资司副司长、资本项目管理司副司长、国际收支司司长。1984年吉林大学世界经济专业大学本科毕业，获学士学位。1987年吉林大学世界经济专业硕士研究生毕业，获硕士学位。具有高级经济师资格。

陆正飞先生，自2013年7月起任本行独立董事。现任北京大学光华管理学院长江学者特聘教授。1994年至1999年期间担任南京大学商学院会计系主任，2001年至2007年期间担任北京大学光华管理学院会计系主任，2007年至2014年担任北京大学光华管理学院副院长。目前兼任财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会常务理事及财务管理专业委员会副主任、《会计研究》和《审计研究》编委、中国注册会计师协会惩戒委员会委员。2001年入选“北京市新世纪社科理论人才百人工程”，2005年入选中国教育部“新世纪优秀人才支持计划”，2013年入选财政部“会计名家培养工程”（首批），2014年被评为中国教育部长江学者特聘教授。目前担任以下于香港联交所上市的公司的独立非执行董事或独立监事：自2004年9月起，担任中国外运股份有限公司独立非执行董事；自2005年11月起，担任中国生物制药股份有限公司独立非执行董事；自2009年12月起，担任中国中材股份有限公司独立非执行董事；自2011年1月起，担任中国人民财产保险股份有限公司独立监事，并曾于2004年2月至2010年12月期间，出任中国人民财产保险股份有限公司独立非执行董事。1988年毕业于中国人民大学，获经济学（会计学）硕士学位，1996年获南京大学经济学（企业管理）博士学位。

梁卓恩先生，自2013年9月起任本行独立董事。贝克?麦坚时律师事务所前合伙人，1987年7月加入该所，2011年6月退休。2009年至2010年期间兼任香港特别行政区政府中央政策组非全职顾问。2012年7月起出任于香港联合交易所有限公司上市的五矿资源有限公司独立非执行董事。1976年毕业于香港中文大学，获甲级荣誉社会科学学士学位，1981年毕业于英国牛津大学，获哲学硕士学位，1982年在英国法律学院完成法律学习。具有香港（1985年）、英格兰及威尔士（1988年）、澳大利亚首府区（1989年）和澳大利亚维多利亚省（1991年）的律师执业资格。获得牛津大学圣安多尼学院授予资深名誉院友。

汪昌云先生，1964年生。现任中国人民大学金融学教授、博士生导师。1989年至1995年任教于中国人民大学，1999年至2005年任教于新加坡国立大学商学院，2000年至今先后曾任中国人民大学财政金融学院应用金融系主任、中国财政金融政策研究中心（教育部重点研究基地）主任、中国人民大学汉青高级经济与金融研究院执行副院长。目前兼任中国投资学专业建设委员会副会长、中国金融学年会理事、中国金融学会理事、《金融学季刊》副主编、《中国金融学》副主编、《中国金融评论》副主编,北京市海淀区政协常委,中国民主同盟中央委员,国家审计署特约审计员。汪昌云先生享受国务院政府津贴，荣获2001年芝加哥商品交易所最佳研究论文奖；2004年入选教育部“新世纪创新人才支持计划”；2007年度入选“国家杰出青年科学基金”；2013年入选国家百千万人才工程，获“有突出贡献中青年专家”荣誉称号;2014年入选教育部“长江学者”特聘教授。目前兼任厚朴商业保理有限公司独立董事。汪昌云先生1989年7月毕业于中国人民大学，获经济学硕士学位。1999年1月获伦敦大学金融经济学博士学位。

附件2

独立董事提名人声明

提名人中国银行股份有限公司董事会，现提名陆正飞先生为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国银行股份有限公司董事会

2016年3 月30日

附件3

独立董事候选人声明

本人陆正飞，已充分了解并同意由提名人中国银行股份有限公司提名为中国银行股份有限公司独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：陆正飞

2016年2月24日

附件4

独立董事提名人声明

提名人中国银行股份有限公司董事会，现提名梁卓恩先生为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国银行股份有限公司董事会

2016年3 月30日

附件5

独立董事候选人声明

本人梁卓恩，已充分了解并同意由提名人中国银行股份有限公司提名为中国银行股份有限公司独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：梁卓恩

2016年2 月2日

附件6

独立董事提名人声明

提名人中国银行股份有限公司董事会，现提名汪昌云先生为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国银行股份有限公司董事会

2016年3 月30日

附件7

独立董事候选人声明

本人汪昌云，已充分了解并同意由提名人中国银行股份有限公司提名为中国银行股份有限公司独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：汪昌云

2016年3月3日

证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2016-008

中国银行股份有限公司监事会

2016年第一次会议决议公告

中国银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国银行股份有限公司（简称“中国银行”或“本行”）2016年3月30日监事会会议通知于2016年3月21日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有监事，会议于2016年3月30日在北京现场召开。会议应出席监事7名，实际亲自出席监事7名，符合《公司法》及中国银行章程的相关规定。会议由监事长李军先生主持，出席会议的监事审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：

1、《中国银行股份有限公司2015年年度报告》

本监事会认为本行2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本行的实际情况。

表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

2、《中国银行股份有限公司2015年度利润分配方案》

表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

3、《中国银行股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

4、《中国银行股份有限公司2015年度社会责任报告》

表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

5、《关于监事会对董事会、高级管理层及其成员2015年度履职情况评价意见的议案》

表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

6、《关于提名本行股东监事候选人的议案》

（1）提名李军先生为本行股东监事候选人；同意经本行股东大会审议批准后，李军先生继续担任本行监事长

六票同意， 零票反对， 零票弃权。

李军先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

（2）提名王学强先生为本行股东监事候选人

六票同意， 零票反对， 零票弃权。

王学强先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

（3）提名刘万明先生为本行股东监事候选人

六票同意， 零票反对， 零票弃权。

刘万明先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。

以上三位候选人目前担任本行股东监事，此次提名拟连选连任。

7、《中国银行股份有限公司2015年度监事会工作报告》

表决情况：七票同意，零票反对，零票弃权。

以上第六项及第七项议案将提交本行2015年年度股东大会审议批准。本行2015年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

特此公告

中国银行股份有限公司监事会

二○一六年三月三十日