宁波港股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告

证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2016-024

宁波港股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2016年3月30日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波港大厦四楼会议中心3号会议室召开了第三届董事会第十四次会议。此次会议于2016年3月16日以书面方式通知了全体董事。

会议应到董事8名，实到董事8名，董事长宋越舜、董事蔡申康、王峥、郑少平、施欣、杨梧、张四纲、许永斌参加了本次会议，会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

本次会议由公司董事长宋越舜主持，公司监事、高级管理人员和相关中介机构代表列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

(一) 审议通过《宁波港股份有限公司2015年年度报告》（全文及摘要）。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上交所网站）

同意提交公司2015年年度股东大会审议。

(二) 审议通过《宁波港股份有限公司2015年度总裁工作报告》。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

(三) 审议通过《宁波港股份有限公司2015年度董事会报告》。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

同意提交公司2015年年度股东大会审议。

(四) 审议通过《宁波港股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上交所网站）

(五) 审议通过《关于宁波港股份有限公司2016年度董事薪酬方案的议案》。

同意公司非执行董事实行董事袍金制；非公司发薪的执行董事，在大股东单位领薪；公司发薪的执行董事，参照浙江省海港委、国资委对宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法明确的同职级人员薪酬水平，由公司发放。

公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

同意提交公司2015年年度股东大会审议。

(六) 审议通过《关于宁波港股份有限公司2015年度高管薪酬方案的议案》。

同意公司高级管理人员实行年薪制，参照浙江省海港委、国资委对宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法，并按其在公司担任的职务确定。

公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

(七) 审议通过《关于宁波港股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。

公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事长宋越舜、董事蔡申康、董事王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为5票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2016-027号公告）

同意提交公司2015年年度股东大会审议。

(八) 审议通过《宁波港股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上交所网站）

(九) 审议通过《宁波港股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上交所网站）

(十) 审议通过《宁波港股份有限公司2016年度内部控制规范实施工作方案》。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。（详见上交所网站）

(十一) 审议通过《宁波港股份有限公司董事会审计委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作的总结报告》。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

(十二) 审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任宁波港股份有限公司2016年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》。

同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时公司董事会同意授权公司董事长根据审计业务实际情况确定公司2016年度审计师报酬事宜。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2015年年度股东大会审议。

(十三) 审议通过《宁波港股份有限公司2015年度财务决算报告》。

表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。

同意提交公司2015年年度股东大会审议。

(十四) 审议通过《宁波港股份有限公司2015年度利润分配预案》。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,553,998千元，母公司实现净利润为2,204,731 千元。依据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为220,473千元，2015年度实现可供股东分配的利润为1,984,258千元，加年初未分配利润5,694,892千元，扣除2015 年实施的2014 年度利润分配1,075,200千元，期末累计可供股东分配的利润为6,603,950千元。

根据《公司章程》有关条款，统筹考虑公司的发展需要且为股东实现良好的投资回报，现提出2015年度利润分配方案如下:

1、拟将2015年度可分配利润1,984,258千元的55%，按照持股比例向全体股东进行分配。

2、按照2015年12月31日公司总股本12,800,000,000股计算，每10股派发现金红利0.85 元（含税）。

3、实施上述利润分配方案，共需支付股利1,088,000千元，剩余未分配利润结转至以后年度。

公司将在本议案经公司2015年年度股东大会审议批准后，实施上述利润分配方案。

公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2015年年度股东大会审议。

(十五) 审议通过《宁波港股份有限公司2016年度财务预算方案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2015年年度股东大会审议。

(十六) 审议通过《关于选举宁波港股份有限公司第三届董事会副董事长的议案》。

会议选举蔡申康先生担任公司第三届董事会副董事长。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2016-028号公告）

(十七) 审议通过《关于提名宁波港股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》。

同意公司控股股东宁波舟山港集团有限公司提名褚斌先生、蒋一鹏先生、孙大庆先生为公司第三届董事会执行董事候选人，陈志昂先生为公司第三届董事会外部董事候选人。上述四位董事的任期自公司2015年年度股东大会批准之日起至公司第三届董事会任期届满止，连选可以连任。

同意经公司2015年年度股东大会审议通过本议案后，孙大庆先生担任公司董事会薪酬与考核委员会委员、陈志昂先生担任公司董事会提名委员会委员。

公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2015年年度股东大会审议。

(十八) 审议通过《关于提名宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。

同意公司控股股东宁波舟山港集团有限公司提名吕靖先生为宁波港股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2015年年度股东大会批准之日起至公司第三届董事会任期届满止，连选可以连任，但连续任期不得超过六年。

同意经公司2015年年度股东大会审议通过本议案后，吕靖先生担任公司董事会提名委员会主席、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2015年年度股东大会审议。

(十九) 审议通过《宁波港股份有限公司2015年度履行社会责任的报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

(二十) 审议通过《关于宁波港股份有限公司申请2016年度债务融资额度的议案》

同意公司申请2016年度间接融资、直接融资额度分别为人民币120亿元，有效期自股东大会审议通过之日起一年。融资品种包括：境内、外银行借款（含银团借款），超短期融资券、短期融资券，中期票据，境、内外公司债等。 董事会同意授权董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2015年年度股东大会审议。

(二十一) 审议通过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

公司四名独立董事在董事会审议该项议案前逐项审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

公司董事长宋越舜、董事蔡申康、王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为5票。

公司董事会逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

1、交易对方

本次交易的交易对方为宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟

山港集团”）。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

2、标的资产

本次交易标的为宁波舟山港集团持有的舟山港股份有限公司（以下简

称“舟港股份”）85%的股份。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

3、交易方式

本次交易的交易方式为发行股份购买资产，即公司拟向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股份85%的股份。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

4、交易金额

本次交易采用了市场法和收益法两种评估方法分别对舟港股份100%的股权价值进行了评估，评估基准日为2015年11月30日，评估机构采用市场法评估结果作为最终评估结论。

根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报[2016]61号《宁波港股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的舟山港股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）,本次交易标的评估值及交易价格如下：

截至2015年11月30日，舟港股份股东全部权益价值的评估值为361,045.36万元，前述《评估报告》已经取得浙江省国资委审批备案。

本次交易价格在扣减舟港股份于2016年1月派发的现金股利6,620.62万元后，经双方协商确认，本次交易最终的交易价格为301,261.03万元。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

5、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

6、发行方式

本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

7、发行对象和认购方式

本次交易的发行对象为宁波舟山港集团，认购方式为交易对方以其持有的舟港股份85%股份认购本次发行的股票。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

8、股份的发行价格及数量

本次交易股份的发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日（即公司第三届第十二次董事会决议公告日，以下简称“决议公告日”）前120个交易日股票交易均价（8.38元/股）的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

公司向交易对方非公开发行的股份数量为369,192,438股。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司实施现金分红、送股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定对发行数量作相应调整。本次交易最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的股数为准。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

9、拟购买资产期间损益安排

舟港股份自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利按照本次交易的股份比例归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方按其交割日前持有舟港股份的持股比例承担，并以现金方式向宁波港股份补足。

双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期间损益进行审计确认。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在《发行股份购买资产协议》生效后，交易对方应于本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕标的资产交割手续。若因一方违约造成合同不能履约，违约方应当赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

11、锁定期

宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如公司的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，公司如有现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次发行完成后，宁波舟山港集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

12、上市地

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

13、人员安置

本次交易为购买舟港股份的股权，不涉及职工安置问题，舟港股份员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

14、本次发行决议有效期

本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二十二) 审议通过《关于<宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

同意公司根据相关法律法规的要求，结合公司具体情况，就本次交易编制的《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。（详见上交所网站）

公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事长宋越舜、董事蔡申康、王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为5票。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二十三) 审议通过《关于宁波港股份有限公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，董事会同意公司与交易对方签署确定标的资产最终交易对价的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事长宋越舜、董事蔡申康、王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为5票。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二十四) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

董事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的评估报告的估值结论合理，评估定价公允。

公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事长宋越舜、董事蔡申康、王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为5票。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二十五) 审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2013年度、2014年度和2015年1-11月的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照本次交易完成后的架构编制的2014年度和2015年1-11月备考财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》；坤元资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《评估报告》。（详见上交所网站）

董事会同意将上述相关审计报告、审阅报告、评估报告用于本次重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事长宋越舜、董事蔡申康、王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为5票。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二十六) 审议通过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

董事会审议通过了本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施，认同公司董事、高级管理人员和公司的控股股东作出的相应承诺。

公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事长宋越舜、董事蔡申康、王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为5票。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二十七) 审议通过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕61号《评估报告》确认的评估结果为依据，并经浙江省国资委审批备案，由公司与交易对方协商确定，公司本次交易符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司董事长宋越舜、董事蔡申康、王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为5票。

表决结果：5票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二十八) 审议通过《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会认为：

公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二十九) 审议通过《关于召开宁波港股份有限公司2015年年度股东大会的议案》。

公司定于2016年4月22日以现场投票及网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会，审议公司第三届董事会第十二次会议、第十四次会议、第三届监事会第八次会议、第九次会议尚需提交股东大会审议的相关议案。（详见公司披露的临 2016- 026号公告）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

附件：褚斌先生、蒋一鹏先生、孙大庆先生、陈志昂先生、吕靖先生简历

宁波港股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月一日

附件：褚斌先生、蒋一鹏先生、孙大庆先生、陈志昂先生、吕靖先生简历

褚斌先生，男，出生于1968年10月，中国国籍，无境外居留权，现任宁波港股份有限公司副总裁。褚先生1990年8月参加工作，1990年8月至1996年3月在北仑集装箱公司调度室工作，1996年3月至1998年5月任中远国际集装箱码头有限公司市场开发部副经理，1998年5月至2000年11月任北仑集装箱公司集装箱科副科长，2000年11月至2003年5月历任北仑第二集装箱有限公司操作部副经理、经理，2003年5月至2005年3月任北仑第二集装箱有限公司副总经理，2005年3月至2008年5月任宁波港集团有限公司业务部副部长，2008年5月至2013年5月任北仑第二集装箱码头分公司总经理、党委副书记，2013年5月至2014年9月任宁波港股份有限公司总裁助理、北仑第二集装箱码头分公司总经理、党委副书记，2014年7月兼任宁波港国际物流有限公司总经理，2014年9月至2014年10月任宁波港股份有限公司总裁助理、宁波港国际物流有限公司总经理，2014年10月至今任宁波港股份有限公司副总裁，2014年7月至2016年3月兼任宁波港国际物流有限公司总经理。褚先生拥有上海交通大学物流工程专业工程硕士学位。褚先生是高级经济师。

蒋一鹏先生，男，出生于1968年7月，中国国籍，无境外居留权，现任宁波港股份有限公司副总裁。蒋先生1987年7月参加工作，1987年7月至1991年2月在北仑港埠公司工作，1991年2月至1996年3月在北仑集装箱公司工作，1996年3月至1998年5月任中远国际集装箱码头有限公司工程部技术总监、副经理，1998年5月至2001年6 月任北仑集装箱公司机械二队副队长，2001年6月至2004年3月历任北仑第二集装箱有限公司营运操作部值班经理、副经理，2004年3月至2006年3月历任北仑第三集装箱有限公司营运操作部经理、商务部经理，2006年3月至2006年7月任宁波港吉码头经营有限公司营运操作部高级经理，2006年7月至2008年5月任镇海港埠有限公司副总经理，2008年5月至2013年5月任镇海港埠分公司总经理、党委副书记，2013年5月起至2014年10月任宁波港股份有限公司总裁助理、镇海港埠分公司总经理、党委副书记，2014年10月至今任宁波港股份有限公司副总裁，2014年10月至2016年3月兼任镇海港埠分公司总经理、党委副书记。蒋先生毕业于浙江广播电视大学电气工程专业，拥有大专学历。蒋先生是工程师。

孙大庆先生，男，出生于1964年7月，本科学历，现任舟山港股份有限公司党委书记、董事长。孙先生1980年参加工作，1995年1月至1997年7月任中国舟山外轮代理有限公司总经理助理，1997年7月至2000年11月任中国舟山外轮代理有限公司副总经理，2000年11月至2006年6月中国舟山外轮代理有限公司总经理、党支部书记，2006年6月至2009年12月任舟山港务集团有限公司副总经理、党委委员，2009年12月至2011年5月任舟山港务集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，2011年5月至2012年8月任舟山港务投资发展有限公司党委副书记、董事长、总经理、舟山港股份有限公司董事长、党委副书记，2012年8月至2014年3月任舟山港集团有限公司党委副书记、董事长、总经理、舟山港股份有限公司董事长、党委副书记，2014年3月至2016年3月任舟山港集团有限公司党委书记、董事长、总经理，2014年3月至今任舟山港股份有限公司党委书记、董事长。孙先生是高级经济师。

陈志昂先生，男，出生于1966年12月，本科学历，现任宁兴(集团)有限公司董事长，宁波宁兴(集团)有限公司党委书记。陈先生1986年参加工作，1991年5月至1992年11月任共青团宁波市海曙区委副书记，1992年8月主持工作，1992年11月至1995年11月任共青团宁波市海曙区委书记，1995年11月至1997年9月任宁波市海曙区段塘镇党委副书记（正处级），1997年9月至2000年10月任宁波市海曙区段塘镇党委书记，1998年1月兼镇人大主席，2000年10月至2002年4月任宁波市海曙区委办公室主任，2002年4月至2002年7月任宁波市体育局副局长、党委委员、海曙区委办公室主任，2002年7月至2006年11月任宁波市体育局副局长、党委委员，2006年11月至2006年12月任奉化市委常委、宁波市体育局副局长，2006年12月至2009年8月任奉化市委常委，组织部部长，2009年8月至2011年11月任奉化市委副书记，2011年11月至2015年8月任奉化市委副书记、副市长、代市长，宁波溪口雪窦山风景名胜区管委会主任（兼）（副厅长级），2011年12月党工委副书记（兼），2012年3月任奉化市市长，2015年8月起至今任宁兴(集团)有限公司董事长，宁波宁兴(集团)有限公司党委书记。

吕靖先生，男，生于1959年3月，大连海事大学教授、博士生导师，现任大连海事大学运输经济研究所所长，兼任国际海运经济学家协会会员、亚洲交通运输协会会员、教育部高等学校交通运输类教学指导委员会委员及水路运输与工程分委员会副主任、中国理货协会常务理事、中国航海学会管理专业委员会副主任、辽宁航海学会管理专业委员会主任、The Asian Jounal of shipping and logistics 杂志编委（Sci检索）、European Research Studies Journal 杂志海外编委。1982年、1988年分别在吉林大学、东北财经大学获得理学学士、经济学硕士学位；1990年12月至1995年10月任大连海运管理学院讲师；1995年11月至2003年2月任大连海事大学交通运输管理学院水运经济教研室主任；2003年3月至2005年1月任大连海事大学交通运输管理学院副院长；2005年3月至2008年1月任大连海事大学交通工程与物流学院副院长；2008年1月至2014年1月任大连海事大学交通运输管理学院院长。

证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2016-025

宁波港股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2016年3月30日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波港大厦四楼会议中心3号会议室召开了第三届监事会第九次会议，会议通知于2016年3月18日以书面方式通知了全体监事。

监事会主席陶成波、监事陈国荣、金国义、胡耀华参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席陶成波主持，经过审议，本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议：

一、审议通过《宁波港股份有限公司2015年年度报告》（全文及摘要）

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，

对公司2015年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证

券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司

2015年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年年度

报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、我们保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完

整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

同意将本报告提交公司 2015年年度股东大会审议。

二、审议通过关于《宁波港股份有限公司2015年度监事会报告》

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

同意将本报告提交公司 2015年年度股东大会审议。

三、审议通过了《宁波港股份有限公司2016年度监事薪酬方案》

同意公司2016年度监事会薪酬方案：对非公司发薪的股东监事，在大股东单位领薪；公司发薪的股东监事实行年薪制，按照其所在岗位领薪；对职工监事按其工作岗位领薪。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

同意将本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。

四、审议通过了《宁波港股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

监事会认为：2015 年公司已经建立了比较完善的内部控制体系，

公司内部控制制度健全、执行有效，达到了公司内部控制的目标，未

发现重大缺陷和对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的

实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《宁波港股份有限公司2015年度内部控制审计报告》

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《宁波港股份有限公司2016年度内部控制规范实施工作方案》

逐项表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

七、逐项审议通过了《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

公司监事会逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

1、交易对方

本次交易的交易对方为宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟

山港集团”）。

表决结果：4票同意，0票反对， 0票弃权。

2、标的资产

本次交易标的为宁波舟山港集团持有的舟山港股份有限公司（以下简

称“舟港股份”）85%的股份。

表决结果：4票同意，0票反对， 0票弃权。

3、交易方式

本次交易的交易方式为发行股份购买资产，即公司拟向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股份85%的股份。

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