怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

(上接39版)

3、标的资产的相关风险

（1）标的资产核心人员可能流失的风险

标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

（2）经济波动风险

标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015年中高收入国家经济增长缓慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一定风险。

4、外汇波动风险

本次交易现金支付部分以美元现金支付对价，因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。

四、公司购买Metalico, Inc 100%股权尚需有关部门审批情况

1、境内尚需履行的程序

公司收购Metalico,Inc.100%股权尚需公司股东大会审议通过，并需完成商务部门、发展改革委员会、外汇管理部门的备案或登记。

2、境外履行的程序

CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，交易双方可自愿向CFIUS提交审查申请，无论是否申请，CFIUS均有权审查及监督。美国K&L律师事务所受聘对本次交易是否应取得CFIUS的批准进行审查，美国K&L律师事务所审查后认为，METALICO股权转让不涉及国家安全，本次交易不需向CFIUS提交申请。

上述批准或备案均为本次交易的前提条件，取得全部批准前公司将不得实施本次重组方案。

五、独立董事对变更募集资金投资项目的意见

公司拟取消美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目，将该项目中未投入募集资金28,096.00万元用于公司支付现金购买Metalico, Inc 100%股权,符合公司整体战略规划，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益， 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于变更公司募集资金投资项目的议案》提请股东大会审议。

六、监事会对变更募集资金投资项目的意见

公司本次变更募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，未损害公司及全体股东的合法利益。本次关于变更公司募集资金投资项目的议案已通过第二届董事会第二十五次会议审议，独立董事已发表了同意意见，并将提交股东大会审议。

七、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

作为怡球资源持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券对怡球资源本次变更募集资金用途的事项进行了认真审查后认为：

怡球资源本次变更后的募集资金用途仍属于该公司的主营业务范围。本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确的意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。

八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

公司董事会定于2016年4月21日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第二次临时股东大会，审议《关于变更公司募集资金投资项目的议案》。

九、上网公告附件。

1、第二届董事会第二十五次会议决议

2、第二届监事会第二十二次会议决议

3、独立董事意见

4、关于变更公司募集资金投资项目的核查意见

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

2016年3月30日

证券代码：601388 证券简称：怡球资源 公告编号：2016-025

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月21日 13点00分

召开地点：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月21日

至2016年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已于2016年4月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1 – 议案15

应回避表决的关联股东名称：怡球(香港)有限公司、太仓智胜商务咨询有限公司

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

（2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持授权委托书（格式见附件1）、证券账户卡、出席人身份证、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传真方式登记（须在2016年4月15日（含该日）下午4:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

（二）登记时间：

2016年4月15日上午9:30–11:30，下午1:30–4:00。

（三）登记地点：

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会办公室

太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 邮编：215434

（四）联系电话：0512-53703986 传真：0512-53703910

（五）联系人：高玉兰、汪进

六、 其他事项

（一）本次出席会议者食、宿、交通费用自理；

（二）出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带相关证件等原件，以便验证入场；

（三）公司地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号；

（四）邮政编码：215434

（五）联系电话：0512-53703986 传真：0512-53703910

（六）联系人：汪进

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会

2016年4月1日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 ：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月21日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-026号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

关于披露重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

暨公司股票继续停牌的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月28日披露正在筹划重大资产重组事项，并于2016年2月6日披露《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文件。

2016年3月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了关于公司变更重大资产重组方案及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，并于2016年4月1日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的补充通知》等要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年4月1日起继续停牌，公司将在取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

公司将及时披露上述事项的进展情况。公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

二○一六年三月三十日