佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

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十四、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）及时履行信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

（二）提供股东大会网络投票平台

为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）确保本次交易定价公允

公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

（四）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

1、发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将华之源全部资产纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在业务、客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

2、业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函

为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

6、完善公司利润分配制度，强化投资回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，应认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。

（二）审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

上述批准/核准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准/核准，以及批准/核准的具体时间存在不确定性，本次提请投资者注意本次交易存在无法获得批准/核准的风险。

（三）交易标的资产估值风险

本次交易的评估基准日为2015年12月31日，华之源100%股权评估值为53,096.01万元，本次交易标的即华之源49%股权的评估值为26,017.05万元。截至2015年12月31日华之源经审计的账面净资产值为9,107.37万元，增值额为43,988.64万元，增值率为483.00%。本次交易对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。

（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,810.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、支付本次交易的现金对价、向华之源增资和建设警务视频云应用平台项目。

由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，佳都科技需自筹所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）标的公司实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，交易对方已对标的公司2016年和2017年的净利润进行了相应承诺。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，统一纳入上市公司的体系，与上市公司的业务协同效应也会逐步发挥作用，从而有助于标的公司经营业绩的增长。但由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。

（七）收购整合风险

公司已于2015年11月完成了以现金方式收购华之源51%股权的交易，尽管华之源控股股东变更为上市公司已有一段时间，但本次交易完成后，华之源将成为上市公司的全资子公司，未来公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面仍然面临整合风险。上市公司能否继续保持华之源原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）产业政策风险

近年来，国家宏观政策和发展规划对轨道交通行业的发展给予了高度支持。国家相继在《城市公共交通“十二五”发展规划纲要》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》中对轨道交通行业的发展提出了纲领性和建设性的意见，大力推动“十二五”期间国内大中型城市轨道交通的发展。政策和法律法规的颁布并实施对城市轨道交通行业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对城市轨道交通行业发展的相关政策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

随着国内智能化轨道交通行业的快速发展，逐渐吸引更多的市场竞争者进入本行业，市场竞争日益加剧；此外，智能化轨道交通市场具有一定的区域性特征，项目的招投标及跨区域市场拓展存在较大的不确定性。目前，标的公司主营业务在华南地区具有较强的竞争力，在标的公司业务扩张过程中，如果在全国范围内的市场开发不力，或在项目招投标过程中连续不能成功中标，可能对标的公司未来业绩的增长产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

（二）其他风险

公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

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二、专业术语

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注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置

2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”

国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。

2、我国城市轨道交通行业发展空间广阔

随着我国城镇化率不断提高，国内大型城市的城市面积迅速扩张，人口急剧增加，城市客运量不断上升，交通拥堵问题日益突出。而轨道交通作为解决国内大型城市路面交通问题的优选方案，相比传统的路面交通具有运载量大、速度快、无污染的优点，已成为缓解城市交通拥堵的有效方法。随着国内城镇化规模的不断上升，轨道交通越来越为地方政府和交通管理部门所重视，逐渐成为城市公共交通系统的重要组成部分，发展空间广阔。

（二）本次交易的目的

本公司是中国领先的智慧城市产品及解决方案提供商，专注于智能化技术和产品在智慧城市的应用。公司确立了以智能化技术和产品为核心，以智能轨道交通和智能安防两大高成长领域为核心业务的战略发展规划。华之源是中国领先的城市轨道交通通信系统解决方案提供商，在轨道交通智能化通信系统领域具有较强的竞争力，是全国轨道交通智能化系统公安通信专业的领头企业。华之源的业务领域及市场覆盖与上市公司形成良性互补，通过收购可以使公司快速覆盖华之源的业务领域和优势市场，满足公司战略发展需求。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2016年3月31日，公司第七届董事会2016年第八次临时会议审议通过了关于本次交易的相关议案。

（二）交易对方的决策过程

2016年3月23日，卓恩投资召开合伙人会议，同意向佳都科技出售所持华之源47%的股权。

（三）华之源的决策过程

2016年3月24日，华之源召开股东会，同意股东卓恩投资、许教源和何华强向佳都科技出售其合计持有的华之源49%股份。

（四）本次交易尚须履行的审批程序

本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准及中国证监会核准。

三、本次交易的具体方案

本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓恩投资、许教源和何华强合计持有的华之源49%股权，并向特定对象发行股份募集不超过拟购买资产交易价格100%的配套资金。

本次交易完成后，公司将持有华之源100%的股权，华之源将成为公司的全资子公司。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓恩投资、许教源和何华强合计持有的华之源49%股权。

交易各方同意，由各方认可的沃克森评估对标的资产以2015年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2016]第0256号《评估报告》，华之源股东全部权益的评估值为53,096.01万元，本次交易标的即华之源49%股权的评估值为26,017.05万元。交易各方经协商一致同意，本次交易价格为22,000.00万元。

本次交易购买华之源49%的股权，其中，以现金支付2,000.00万元，剩余部分20,000万元以发行股份的方式支付。具体支付情况如下：

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（二）非公开发行股份配套融资

上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21,810万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、支付本次交易的现金对价、向华之源增资和建设警务视频云应用平台项目。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，佳都科技将因本次交易新增19,787,031股，佳都科技总股数增加至608,084,828股，则本次交易完成前后佳都科技的股本结构如下：

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如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，佳都科技将因本次交易新增9,465,214股，佳都科技总股本数增至597,763,011股，则本次交易完成前后佳都科技的股本结构如下：

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本次交易前，堆龙佳都为公司控股股东，刘伟为公司实际控制人。本次交易完成后，堆龙佳都依旧为公司控股股东，刘伟依旧为公司实际控制人。

本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致佳都科技控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际出具的“天职业字[2016]9140号”《备考审计报告》，本次交易完成前后，上市公司最近两年的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

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佳都新太科技股份有限公司

2016年3月31日

(上接40版)