浙江天成自控股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-019

（浙江省天台县西工业区）

二〇一六年四月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

一、3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行A股股票预案已于2016年4月1日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人陈邦锐在内的不超过10名特定对象。除公司实际控制人陈邦锐外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

实际控制人陈邦锐认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币27.79元/股。公司的股票在第二届董事会第十八次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

陈邦锐不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%。

4、本次非公开发行的股份数量不超过20,840,230股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

5、本次发行的募集资金总额不超过57,915.00万元，扣除发行费用后拟用于乘用车座椅智能化生产基地建设项目及补充流动资金。在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司已对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应修订，并制订了《浙江天成自控股份有限公司未来三年(2016-2018年)股东分红回报规划》（尚需提交股东大会审议）。关于公司利润分配政策及执行的具体情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况、股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。

7、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。

本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了《浙江天成自控股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

■

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国内乘用车市场发展迅速，乘用车座椅市场具有良好的市场发展前景

受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内乘用车市场保持了较快的发展速度。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2014年中国汽车市场产销量分别为2,372.28万辆、2,349.19万辆，同比增长7.3%和6.9%。2015年中国汽车市场产销量分别为2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，其中乘用车销量达到2,114.63万辆，同比增长7.3%。在我国经济进一步发展、社会消费水平不断进步、本土汽车厂商规模扩大及技术进步、政府政策扶持等因素影响下，我国汽车市场尤其是乘用车市场未来仍有较大的发展空间。

同时，近年来国家加大了对于新能源汽车的补贴扶持力度，新能源汽车技术日趋成熟，国内汽车企业加大了对于新能源汽车的投资力度，新能源汽车市场发展较为迅速。2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，要求在财税支持、充电桩建设、产业环境等方面加大保障力度，支持新能源汽车发展，将发展新能源汽车作为国家战略。2015年3月，交通运输部发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，要求在2020年新能源汽车在交通运输业的应用初具规模，新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2015年我国新能源汽车产量达34.04万辆，销量达33.11万辆，同比分别增长3.3倍、3.4倍。汽车行业尤其是乘用车座椅行业拥有较大的发展空间和市场容量。

乘用车市场的快速发展、新能源汽车市场空间的扩大、乘用车市场巨大的保有量，为汽车零部件行业发展奠定了坚实的行业基础，极大的带动了车辆座椅等零部件行业的发展。

2、提升国内乘用车座椅技术实力，提高国内乘用车座椅品牌在国内以及世界市场中的竞争实力

乘用车座椅是整机的关键配套件，为了满足各方面的严格要求，整机企业一般都有严格的座椅供应商管理体系，且基于产品质量、技术保密等多方面因素考虑，座椅供应商基本保持稳定。目前国内乘用车座椅市场几乎被包括美国江森自控、美国李尔、法国佛吉亚、日本丰田纺织、加拿大麦格纳等外资或者在境内设立的合资厂控制，国内乘用车主要整车企业上海大众、上海通用和一汽大众最主要的座椅供应商均为合资企业。除上述企业外，全球知名汽车座椅配套供应商还有华域汽车旗下的延锋汽车零部件、日本东京座椅、韩国现代岱摩斯、德国西德科、澳大利亚富卓汽车及台湾全兴工业集团等。国内汽车尤其是乘用车座椅自主品牌相较于上述合资或外资企业，在公司规模、品牌影响力、技术实力、生产能力等方面均面临一定的不足。

公司的主营业务为车辆座椅的研发、生产和销售，在长期经营过程中对于车辆座椅积累了丰富的行业经验，并凭借在研发技术、产品质量、售后服务等方面的竞争优势积累了卡特彼勒、徐工、三一重工、龙工、厦工和柳工等一大批优质、稳定客户，建立了高效、创新的管理、研发、生产和销售队伍。本次非公开发行股票，公司计划使用募集资金投资于乘用车座椅智能化生产基地建设项目，充分利用公司在车辆座椅行业积累的丰富生产、研发、市场经验，加大乘用车座椅的研发投入，以与新大洋、众泰汽车合作为契机，大力拓展乘用车座椅尤其是新能源乘用车座椅的生产，期望提高国内乘用车座椅的技术水平，提高国内乘用车座椅品牌在国内以及世界市场中的竞争实力。

3、拓展新的利润增长点、扩大公司业务覆盖范围，进一步增强公司的综合竞争实力

目前公司的主要产品为工程机械座椅、商用车座椅和农用机械座椅。受国内外宏观经济、基础设施建设和房屋住宅施工等固定资产投资因素影响，公司工程机械座椅、商用车座椅业务增长速度放缓。农用机械座椅受益于产品结构调整等因素，但目前市场容量相对较小，实现收入占发行人营业收入的比重较低。发行人亟需拓展新的产品应用领域和利润增长点，扩大公司业务覆盖领域，进入新的市场领域，降低下游单个领域市场变动对公司整体业绩的影响，进一步提高产品毛利率水平及公司盈利能力，保证在车辆座椅供应领域的优势竞争地位。同时与以合资品牌为主的燃油乘用车不同，新能源汽车市场在我国依然处于发展初期且以国产品牌为主，新能源汽车厂商的座椅等汽车零部件供应体系尚未完全成熟，发行人积极通过新能源汽车供应商体系建立的契机进入乘用车座椅市场。

发行人于2015年即已经积极进入包括新能源电动车在内的乘用车市场，目前已经与众泰汽车签订供货合同，向新大洋批量供应座椅。2015年发行人乘用车座椅实现销售收入612.60万元。发行人借助本次非公开发行股票，募集资金不超过42,915万元用于乘用车座椅智能化生产基地建设项目，进一步提升在乘用车座椅领域的研发技术水平和生产能力，充分借助在车辆座椅行业积累的丰富生产、研发、市场经验，加大乘用车座椅的研发投入，以与新大洋、众泰汽车合作为契机，大力拓展乘用车座椅生产，拓展新的利润增长点。

（二）本次非公开发行的目的

1、有效契合公司整体发展战略

公司的主要产品为工程机械座椅、商用车座椅和农用机械座椅。同时，还积极开拓乘用车市场，不断拓宽市场覆盖范围。上述产品是以人体工程学为基础，体现驾驶安全性和舒适性的系统性工程产品，起着支承、定位和保护等功能，与车辆被动安全体系和驾驶舒适性有着紧密的联系，在主机整体安全技术中占有重要地位。近年来，随着劳动者健康和安全保护意识的提高，座椅产品的人性化和智能化设计越来越受到主机厂的重视。因此公司需要投入相当的研发及营运资金，以保证原有产品质量及市场份额的不断提升，以及新产品市场的不断拓展。

公司的主要竞争对手为国内外座椅生产商，包括德国格拉默、美国CVG、德国伊思灵豪森、美国希尔思、东风李尔汽车座椅有限公司等。公司在行业内面临一定的竞争压力，因此需要在提高产品质量的同时不断拓展市场，提升竞争力。

公司此次非公开发行股票募集资金，主要用于乘用车座椅智能化生产基地建设项目，意在抓住市场发展的机遇，发挥自身优势，不断拓宽覆盖范围，以期早日实现公司成为国内乃至全球范围内优秀座椅生产厂商的战略规划。

2、优化资本结构，为公司研究开发、稳健经营提供资金保障

汽车座椅行业是资金及技术密集型产业。公司扩充生产能力、提高设备水平、加快产品开发等均需要通过大规模、持续的资金投入得以实现。通过非公开发行募集资金，公司可以进一步充实资金实力，优化公司资本结构，强化公司在车辆座椅领域的研发和生产实力，为研究开发和稳健经营提供资金保障。

同时，公司使用部分募集资金用于补充流动资金，将改善公司的营运资金状况，有效地改善资产结构和盈利能力，使得经营风险和财务风险大大降低，并有助于提高公司的利润水平，有助于公司增强竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人陈邦锐在内的不超过10名特定对象。截至本预案公告日，本公司实际控制人为陈邦锐、许筱荷，二人为夫妻关系且为公司实际控制人。陈邦锐为公司董事长、总经理。

具体参加对象详见本预案“第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同”。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人陈邦锐在内的不超过10名特定对象。除公司实际控制人陈邦锐外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币27.79元/股。公司的股票在第二届董事会第十八次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

陈邦锐不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%。

（五）发行数量

本次非公开发行的股份数量不超过20,840,230股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

陈邦锐认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

（九）本次发行的决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币57,915.00万元，拟投资于以下项目：

单位：万元

■

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人陈邦锐在内的不超过10名特定对象，构成关联交易。截至本预案公告日，本公司实际控制人为陈邦锐、许筱荷，二人为夫妻关系。陈邦锐直接持有公司股份比例为7.5%。陈邦锐、许筱荷通过天成科投控制公司表决权比例为54%，许筱荷通过众诚投资控制公司表决权比例为3.34%。本公司实际控制人陈邦锐、许筱荷合计控制公司表决权比例为64.84%，共同控制公司股权，为公司的实际控制人。陈邦锐为公司董事长、总经理。

具体参加对象详见本预案“第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同”。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东也应回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2015年12月31日，公司股本总额为10,000万股，公司控股股东天成科投直接持有公司54%股份。陈邦锐和许筱荷夫妇直接或间接合计控制公司表决权的比例为64.84%，共同控制公司股权，为公司的实际控制人。

本次公司计划向公司实际控制人陈邦锐在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。完成后，按照27.79元发行价测算，公司预计总股本为120,840,230股，按照认购10%本次非公开发行股票的情形测算，公司实际控制人直接持有公司7.93%股份。陈邦锐和许筱荷夫妇直接或间接控制公司表决权的比例合计为55.38%，依然共同控制公司股权，为公司的实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议，尚须履行的批准程序有：

（一）公司股东大会审议批准本次非公开发行方案等相关事宜；

（二）中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人陈邦锐在内的不超过10名特定对象。

一、陈邦锐的基本情况

（一）发行对象概况

1、基本信息

陈邦锐，汉族，出生年月：1963年3月，住所：浙江省天台县始丰街道*，身份证件号码：3326251963****，国籍：中国，无永久境外居留权。

2、最近五年的职业和职务

自2010年至今，陈邦锐一直担任公司董事长职务。2015年12月起兼任公司总经理。同时，陈邦锐目前兼任浙江天成科投有限公司监事、浙江省天台县天成房地产开发有限公司监事、天台县银信小额贷款股份有限公司监事、浙江天台农村商业银行股份有限公司董事、上海天成航空座椅有限公司执行董事职务。

3、对外投资及关联企业情况

截至本预案签署之日，陈邦锐持有浙江天成科投有限公司51%股权，持有浙江省天台县天成房地产开发有限公司51%股权并担任监事，持有天台县银信小额贷款股份有限公司4.62%股权并担任监事，持有浙江天台农村商业银行股份有限公司0.14%股权并担任董事。

上述企业与公司不存在同业竞争。本次非公开发行股票预案披露前24个月内，浙江天台农村商业银行股份有限公司与公司存在关联交易，主要为公司在浙江天台农村商业银行股份有限公司开立二级结算账户，用于资金结算，交易额如下表所示：

单位：元

■

浙江天台农村商业银行股份有限公司系由当地企业及自然人出资设立的以服务三农为宗旨的银行业金融机构，主要经营存、贷款，票据承兑与贴现等银行业务，公司与其发生上述交易均为正常活期存、取款业务，未发生贷款及其他高风险业务，不存在利益输送的情况。

（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

陈邦锐在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署之日，公司与陈邦锐之间不存在同业竞争。陈邦锐为公司实际控制人、董事长、总经理，本次发行构成关联交易。本次非公开发行完成后，不会导致公司与陈邦锐之间产生同业竞争的情形。

（四）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

最近24个月内陈邦锐与公司之间未涉及重大交易情况。

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：天成自控

乙方：陈邦锐

签订时间：2016年4月1日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

1、认购数量

乙方同意认购不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%，即认购不低于2,084,023股天成自控本次发行的A股股票，具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方的认购数量和认购价格将作相应调整。

2、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币27.79元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%。

3、认购方式

乙方同意按照公司董事会和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定的发行价格以现金认购股份。

4、认购款的支付时间、支付方式

乙方同意在本合同生效后，按照天成自控和本次发行保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

5、限售期

乙方承诺，本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）合同的生效条件和生效时间

本合同自双方签署之日起成立。本合同在下列条件全部得到满足时生效：（1）天成自控董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的陈邦锐先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；（2）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。

发生以下情形的，本合同自动终止：（1）公司本次非公开发行不成功；（2）公司未能在中国证监会核准发行文件的有效期内发行股票导致核准文件失效。

（四）违约责任

本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币57,915.00万元，拟投资于以下项目：

单位：万元

■

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）乘用车座椅建设项目

1、国内乘用车市场发展迅速，乘用车座椅市场具有良好的市场发展前景

受益于经济发展水平的提高等因素，近年来国内乘用车市场保持了较快的发展速度。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2014年中国汽车市场产销量分别为2,372.28万辆、2,349.19万辆，同比增长7.3%和6.9%。2015年中国汽车市场产销量分别为2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，其中乘用车销量达到2,114.63万辆，同比增长7.3%。在我国经济进一步发展、本土汽车厂商规模扩大及技术进步、政府政策扶持等因素影响下，我国汽车行业尤其是乘用车市场未来仍有较大的发展空间。

同时，近年来国家加大了对于新能源汽车的补贴扶持力度，新能源汽车技术日趋成熟，国内汽车企业加大了对于新能源汽车的投资力度，新能源汽车市场发展较为迅速。2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业规划（2012-2020）》，要求在财税支持、充电桩建设、产业环境等方面加大保障力度，支持新能源汽车发展，将发展新能源汽车作为国家战略。2015年3月，交通运输部发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，要求在2020年新能源汽车在交通运输业的应用初具规模，新能源汽车配套服务设施基本完备，新能源汽车运营效率和安全水平明显提升。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2015年我国新能源汽车产量达34.04万辆，销量达33.11万辆，同比分别增长3.3倍、3.4倍。汽车行业尤其是乘用车座椅行业拥有较大的发展空间和市场容量。

乘用车市场的快速发展、新能源汽车市场空间的扩大、乘用车市场巨大的保有量，为汽车零部件行业发展奠定了坚实的行业基础，极大的带动了车辆座椅等零部件行业的发展。

2、发行人积累了丰富的研发技术、生产、服务等经验，形成了车辆座椅生产领域的核心竞争力

公司的主营业务为车辆座椅的研发、生产和销售，在长期经营过程中对于车辆座椅积累了丰富的行业经验，并凭借在研发技术、产品质量、售后服务等方面的竞争优势积累了卡特彼勒、徐工、三一重工、龙工、厦工和柳工等一大批优质、稳定客户，形成了公司的核心竞争力：

（1）领先的车辆座椅研发技术实力。公司是国家高新技术企业，拥有省级高新技术企业研究开发中心，多年来专注于车辆座椅领域，承担了多功能空气悬挂式减振座椅、重卡用气囊减振座椅、智能记忆电动座椅、汽车驾座自控气囊减振座椅和多功能气囊悬浮减振座椅项目等多个国家火炬计划项目。

（2）完善的服务能力。公司拥有较为完善的销售、服务网络，在全国范围内设立了六大销售区域，与主机厂商进行及时无缝对接和交流，深入了解客户需求并提供良好的售后服务。针对重点市场和重点客户，公司采取在主机厂周围设立仓储服务中心或子公司的方式，及时跟进客户的生产计划和安排，提高了配套和服务的快速反应能力。

（3）精益生产、柔性制造的生产模式。公司从2008年开始实施“精益生产管理”和“6Sigma”项目管理，采用新型生产设备和先进生产工艺，推行精益生产，理顺生产组织关系，不断提高生产效率。同时，公司根据各座椅系列产品的订单变化情况，在冲压、焊接、装配等环节共用生产线或设备，实现柔性制造，最大限度地满足市场需求。

（4）品牌优势。公司是较早进入国内车辆座椅行业的本土企业，凭借技术优势和产品质量优势，形成了业内知名的“天成”品牌。公司于2010年荣获工程机械配套件行业最具影响力品牌评选中的“司机座椅行业特别贡献奖”，并凭借优异的产品质量、完善的售后服务、良好的品牌声誉，积累了稳定优质的客户资源。

发行人在长期从事车辆座椅生产过程中，在研发技术、人员、客户、服务、市场等领域积累了丰富的行业经验，建立了高效、创新的管理、研发、生产和销售队伍，为进入乘用车尤其是新能源汽车座椅领域奠定了扎实的基础。

（二）补充流动资金

公司的主营业务为车辆座椅的研发、生产和销售，随着车辆座椅市场竞争的日趋激烈以及公司计划加大乘用车座椅市场的发展，公司必须持续加大研发投入，始终把握行业技术发展最新趋势，保持在产品安全性、舒适性、减震性等方面的行业领先水平。补充流动资金可以有效提高公司技术研发实力，引进优秀研发人员，推动业务持续快速发展。

同时，与公司业务规模快速扩张、产品线不断拓展相适应，公司必须重视人力资源建设，进一步加大经营管理团队建设力度，以现有团队为主体，积极引进和吸收行业内优秀人才，建立和完善有效的激励机制，打造成一个富有创新开拓精神的创新团队。利用充裕的流动资金，公司可以迅速吸收高素质人才，加大核心员工储备，大幅提升公司核心竞争力。

三、募集资金投资项目概况

（一）乘用车座椅建设项目

1、项目概况

本项目将建设乘用车座椅建设项目，项目建成后，项目达产产能为年产30万套成品座椅（含60万套核心件）与140万套单销核心件。项目建设期为24个月。

2、项目投资

项目投资总额为42,915.00万元，具体情况如下：

单位：万元

■

3、项目审批或备案情况

截至本预案公告日，本项目已经取得天台县经济和信息化局出具的备案通知书，环境影响评价批复文件正在办理过程中。

4、项目实施地点

项目实施地点位于浙江省天台县始丰街道晚山村。公司已取得上述土地《国有土地使用权证》，证书编号为“天台国用（2012）第01181号”。

5、经济效益

项目建设期为24个月，项目建成后第一年产能达产率为80%，第二年产能达产率为100%。项目运营期内年均营业收入达98,871万元，项目投资的税前内部收益率为25.00%，投资回收期为5.9年（含建设期），具有较好的投资效益。

（二）补充流动资金

公司拟将本次非公开发行募集资金中的15,000.00万元用于补充流动资金（含发行费用）。

四、本次非公开发行对公司的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，项目完成后，能够有力促进公司业务可持续发展，进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金扣除相关费用后的净额，拟投资于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”及补充流动资金。通过本次非公开发行，公司将进一步挖掘市场需求，拓展市场领域，扩大收入规模，提高公司的盈利能力。

本次发行不会形成对上市公司现有业务及资产的重组整合，本次发行后公司业务和资产不存在重组整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，预计增加有限售的流通股不超过20,840,230股，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更手续。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

截至2015年12月31日，公司股本总额为10,000万股，公司控股股东浙江天成科投有限公司持有54%股份。

本次公司计划向公司实际控制人陈邦锐在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。完成后，按照27.79元发行价测算，公司预计总股本为120,840,230股，按照认购10%本次非公开发行股票的情形测算，公司实际控制人直接持有公司7.93%股份。陈邦锐和许筱荷夫妇直接或间接控制公司表决权的比例合计为55.38%，依然共同控制公司股权，为公司的实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。截至本预案签署之日，公司暂无调整高管人员结构的计划，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主业即车辆座椅的研发、生产和销售。本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，营运资金将得到较大改善。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司的盈利能力、经营业绩将会逐步提高，整体的盈利能力将得到提升。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流出将有所增长。而随着募集资金投资项目效益的产生，经营活动产生的现金流入将增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东仍为浙江天成科投有限公司，不会导致公司与浙江天成科投有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2015年12月31日，公司合并报表的资产负债率为23.49%，公司负债结构合理。本次发行全部为股权融资，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。由于公司现有业务增长，以及未来对于新技术新产品的持续投入，相对于目前的资产、负债情况，公司未来仍有较大的资金需求，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 本次股票发行相关的风险说明

一、募集资金投资项目实施风险

本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,915.00万元，扣除发行费用后拟用于“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略，有利于公司切入新的市场领域、拓展新的利润增长点，将直接提高公司的盈利能力。公司在确定投资项目之前进行了缜密分析和科学设计，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

二、行业周期性风险

车辆座椅行业受下游行业影响较大。其中，主机配套市场直接受当期下游主机厂的生产和销售状况影响，波动周期的相关性更强；而售后维修市场主要与下游主机的保有量相关，周期性较弱。

以乘用车行业为例，乘用车属于居民常用的消费品，居民的消费投入与居民收入，以及汽车行业的生产经营情况相关，与国内及全球经济的发展周期关系较为密切。车辆座椅作为乘用车的必需部件，也必然随着乘用车制造行业受到宏观经济周期波动的影响。

三、原材料价格波动的风险

报告期内钢材、面料以及海绵原料等主要原材料占公司生产成本的比重较大，且公司对于钢材、海绵原料等大宗商品的议价能力较弱。因此，原材料价格的波动将对公司毛利水平带来影响。实际上钢材等主要原材料的价格波动对产品中其他部件的采购成本也会产生影响。如果原材料价格短期内出现大幅波动，可能对公司的经营造成影响。

四、财务风险

公司2013年、2014年、2015年营业收入分别为27,460.56万元、30,993.56万元、29,258.89万元，净利润分别为2,410.83万元、3,225.24万元、3,340.82万元。本次非公开发行募集资金将部分投资于乘用车座椅智能化生产基地建设项目。上述募集资金投资项目的实施将有利于公司拓展进入新的产品领域，增加新的利润增长点，提升公司综合竞争优势，实现产品对工程机械、商用车、农用机械和乘用车各系列产品的全面覆盖，对公司长远发展带来积极影响。但是由于乘用车座椅智能化生产基地建设项目涉及部分固定资产投资，未来各年的折旧会对公司利润产生一定影响。如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效的盈利能力，上述折旧摊销将对公司盈利增速产生影响。

五、管理风险

公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，随着公司本次股票发行成功，公司的经营规模和生产能力将进一步扩大，对公司的生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司人才储备及管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将对公司产生不利影响。此外，关键管理人员的流失或变动也将对公司管理带来风险。

六、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，新增部分股东，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降，从而有可能导致不参加本次非公开发行的原有股东分红减少、表决权被摊薄。

七、即期回报被摊薄的风险

截至2015年12月31日，公司总股本为10,000万股，本次预计增加20,840,230股，发行完成后公司总股本将增至120,840,230股。截至2015年12月31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为40,283.19万元，若不考虑发行费用，本次发行募集资金规模57,915.00万元，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长约143.77%。

本次发行完成后，公司发行在外的股份数量和所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的效益需要在实施过程中逐步体现，公司短期内每股收益、净资产收益率等即期回报指标存在下降的风险。

八、审批风险

本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

九、股价波动风险

引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。

第六节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司现有利润分配政策

根据2015年11月13日公司2015年第二次临时股东大会通过的《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配政策

1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期现金分红。

4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司的利润分配政策决策程序

1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。

2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。

3、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司的利润分配方案决策程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

3、独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话以及公司公共邮箱、网络平台等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

二、公司最近三年的利润分配情况

1、公司最近三年利润分配

（1）公司2015年度利润分配情况

以2015年12月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派发人民币1.05元（含税）。公司于2016年3月5日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《2015年度利润分配预案》的议案，公司于2016年3月30日召开2015年年度股东大会审议通过了上述议案。2015年度利润分配中拟现金分红总额为10,500,000元，占2015年度合并报表归属于母公司股东净利润33,408,191.69元的比例为31.43%。

（2）公司2013年度、2014年度未进行利润分配。

2、公司最近三年未分配利润的使用情况

2013年末、2014年末及2015年末，公司未分配利润金额分别为8,529.60万元、11,455.68万元、14,441.61万元，公司剩余的未分配利润主要用于补充公司的营运资金、满足新增固定资产投资对资金的需求等，支持公司正常生产经营。

三、未来三年（2016-2018年）股东回报规划

为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司的实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，未来十二个月内公司可能根据公司业务发展规划、资本结构、融资成本等因素，择机推出其他股权融资计划。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺了填补回报的具体措施，具体情况如下：

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行股份数量为20,840,230股，募集资金到账金额为57,915.00万元（不考虑扣除发行费用的影响）；

3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2016年11月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；

4、根据公司2015年经审计之财务报表，2015年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,343,718.21元；考虑到公司最近三年净利润的增长情况，假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2015年估计基础上按照10%、15%、20%的业绩增幅分别测算；

5、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；

6、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

7、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本10,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

8、利润假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年和2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。公司已按照公司法、证券法、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范了募集资金的使用。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。

2、公司管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司核心竞争力

公司将持续深耕车辆座椅，通过技术研发，不断提高业务覆盖范围和产品质量，通过强化技术创新和改善服务，不断提升公司品牌形象和核心竞争力，加大市场营销力度，积极开拓市场和产品的应用领域。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报

为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》并已对外披露。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险。

（五）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、公司的控股股东浙江天成科投有限公司，以及实际控制人陈邦锐、许筱荷承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

浙江天成自控股份有限公司

2016年4月2日