浙江天成自控股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-011

浙江天成自控股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项（可能涉及非公开发行股票或重大资产重组），经公司申请，公司股票于2016年3月21日起停牌，详见公司于2016年3月22日披露的《浙江天成自控股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-007）。重大事项最终确定为筹划非公开发行股票事项，经公司申请，本公司股票继续停牌，详见公司于2016年3月26日披露的《浙江天成自控股份有限公司关于筹划非公开发行股票暨继续停牌公告》（公告编号：2016-008）。

2016年4月1日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2016年4月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的本次非公开发行股票的相关公告。

根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年4月5日开盘起复牌。公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2016年4月2日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2016-012

浙江天成自控股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十八次会议于2016年3月25日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2016年4月1日上午8：00在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼9号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的董事4名）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票的议案》；

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行的股份数量不超过20,840,230股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年4月2日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币27.79元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

陈邦锐先生不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%。

表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人陈邦锐在内的不超过10名特定对象。除公司实际控制人陈邦锐外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

陈邦锐认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金金额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币57,915.00万元，拟投资于以下项目：

■

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。

表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》详见2016年4月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》详见2016年4月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见2016年4月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2016-014）详见2016年4月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》详见2016年4月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司与陈邦锐先生签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2016-015）详见2016年4月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于提请股东大会同意陈邦锐先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

陈邦锐系公司的实际控制人、董事长、总经理，在公司实施本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）前直接持有公司7.50%的股份，与一致行动人许筱荷通过浙江天成科投有限公司、天台众成投资中心（有限合伙）间接持有发行人57.34%的股份；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈邦锐认购本次发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于公司股票发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且陈邦锐已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，上述认购公司股票行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：经关联董事陈邦锐、许筱荷回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》；

《浙江天成自控股份有限关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2016-016）详见2016年4月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关具体事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；

（下转16版）