视觉（中国）文化发展股份有限公司
(上接29版)
三、关于子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用募集资金为其全资子公司注资暨孙公司注册资金来源变更的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）拟使用募集资金3500万元为其全资子公司江苏视觉娱乐新科技有限公司（以下简称“视觉娱乐”）注资。公司于2015年10月28日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司投资设立江苏视觉娱乐新科技有限公司的议案》，视觉娱乐注册资金人民币5000万元，经营范围为：室内主题乐园方案策划、设计；智能控制人机交互软件的技术开发；机电一体化，动态仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成；动漫设计、计算机软硬件的技术开发与销售，建筑装饰工程的设计与施工，大型游乐设施的安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。艾特凡斯原计划使用自有资金5000万元对视觉娱乐注资，现拟使用募集资金3500万元及自有资金1500万元为视觉娱乐注资。
视觉娱乐的主要业务为室内主题乐园方案策划、设计和实施，视觉娱乐科技和设备的研发，销售；室内主题乐园系统集成方案的研发和实施。视觉娱乐的设立是以视觉中国业务板块中“视觉娱乐战略发展规划”的理念为依据，目的在于加快开拓数字娱乐市场，满足艾特凡斯业务发展的需要；同时为艾特凡斯传统业务由“提供室内娱乐项目、特种影视项目一站式解决方案供应商”拓展至“著名知识产权或自有知识产权的IP运营与服务商”提供经营主体。
四、关于全资孙公司设立募集资金专项账户的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在本次董事会审议通过《关于子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用募集资金为其全资子公司注资暨孙公司注册资金来源变更的议案》后一个月内，公司、全资孙公司江苏视觉娱乐新科技有限公司、上海银行股份有限公司常州分行与保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并在及时公告后向深交所备案。
五、关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审所”）成立于1987年，为全国第一批具有证券、期货及相关业务审计资格、金融审计资格、国有大型企业审计资格的事务所。中审所熟悉文化科技行业，具有丰富的企业收并购业务经验。公司董事会认为中审所具备为公司提供年度审计及专项审计服务的经验和能力，建议聘请中审所作为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
监事会
二○一六年四月一日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的
事前认可意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构的议案》发表事前认可意见如下：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审所”）成立于1987年，为全国第一批具有证券、期货及相关业务审计资格、金融审计资格、国有大型企业审计资格的事务所。中审所熟悉文化科技行业，具有丰富的企业收并购业务经验。公司董事会认为中审所具备为公司提供年度审计及专项审计服务的经验和能力，建议聘请中审所作为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。
我们认为中审所具有证券、期货相关业务执业资格，该所业务人员业务素质良好，遵循执业准则，具有丰富的执业经验，能够满足公司2015 年度审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务报告和内部控制进行审计。根据公司业务需要，按照中国证监会、《公司章程》等相关规定，我们同意聘请中审所会计师事务所作为公司2015年年度审计机构，并同意将此议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
视觉（中国）文化发展股份有限公司
二○一六年四月一日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的
独立意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》的独立意见
在确保资金安全、风险可控且不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，公司拟使用自有闲置资金投资低风险与收益相对固定的理财产品，有利于充分盘活闲置资金，提高资金使用效率，为公司与股东创造更大收益。本次委托理财资金主要用于投资银行发行的短期保本型理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。连续12个月使用自有闲置资金不超过1亿元人民币，在该额度内，资金可在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。本次委托理财的期限为自董事会决议通过之日起12个月内，授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司将按照相关规定进行投资理财决策，实施检查和监控，防范投资风险，确保资金安全。本次公告前十二个月不存在自有资金理财情况。
我们认为公司此次委托理财的资金用于投资银行发行的短期保本型理财产品，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他证券相关的投资，能够有效控制投资风险，确保资金安全；公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，不会影响公司日常经营和主营业务发展，不存在损害中小股东利益的行为。我们一致同意公司利用自有闲置资金投资银行理财产品。
二、关于《子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用募集资金为其全资子公司注资暨孙公司注册资金来源变更的议案》的独立意见
公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）拟使用募集资金3500万元为其全资子公司江苏视觉娱乐新科技有限公司（以下简称“视觉娱乐”）注资。公司于2015年10月28日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司投资设立江苏视觉娱乐新科技有限公司的议案》，视觉娱乐注册资金人民币5000万元。艾特凡斯原计划使用自有资金5000万元对视觉娱乐注资，现拟使用募资资金3500万元及自有资金1500万元为视觉娱乐注资。
依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次视觉娱乐的注册资金来源由“自有资金”变更为“募集资金及自有资金”属于募集资金项目用途使用，符合公司及子公司实际情况和整体发展规划，有利于提高资金整体使用效率，优化业务结构，实现良好的经济效益和社会效益。不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
三、关于《聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所作为公司2015年年度审计机构的议案》的独立意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审所”）成立于1987年，为全国第一批具有证券、期货及相关业务审计资格、金融审计资格、国有大型企业审计资格的事务所。中审所熟悉文化科技行业，具有丰富的企业收并购业务经验。公司董事会认为中审所具备为公司提供年度审计及专项审计服务的经验和能力，建议聘请中审所作为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。
我们认为公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。鉴于中审所具有证券业从业资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度审计工作要求，我们同意聘请中审所作为公司2015年年度审计机构，并同意将《聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所作为公司2015年年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
独立董事：钟晓林、张迪生、王冬
视觉（中国）文化发展股份有限公司
二○一六年四月一日
国元证券股份有限公司关于视觉中国全资子公司
深圳艾特凡斯智能科技有限公司
使用募集资金为其全资子公司注资
暨孙公司注册资金来源变更的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，现就视觉中国全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）使用募集资金为其全资子公司江苏视觉娱乐新科技有限公司（以下简称“视觉娱乐”）注资暨视觉娱乐注册资金来源变更之事宜出具如下专项核查意见：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1230 号文核准，视觉中国向特定投资者非公开发行30,590,700股A 股股票，实际发行数量为30,590,700股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为579,999,672元，扣除发行费用15,887,353.57元后，募集资金净额为564,112,318.43元。
视觉中国对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务，视觉中国在使用募集资金时严格遵照履行。
本次募集资金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。
二、本次投资对象的基本情况
江苏视觉娱乐新科技有限公司成立于2016年1月4日，目前注册资本为5000万元，深圳艾特凡斯智能科技有限公司持有视觉娱乐100%股权，法定代表人为魏林。视觉娱乐注册地为江苏武进经济开发区祥云路6号。经营范围为：室内主题乐园方案策划、设计；智能控制人机交互软件的技术开发；机电一体化，动态仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成；动漫设计、计算机软硬件的技术开发与销售，建筑装饰工程的设计与施工，大型游乐设施的安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。艾特凡斯原计划使用自有资金5000万元对视觉娱乐注资，现拟使用募集资金3500万元及自有资金1500万元为视觉娱乐注资。
视觉娱乐的主要业务为室内主题乐园方案策划、设计和实施，视觉娱乐科技和设备的研发，销售；室内主题乐园系统集成方案的研发和实施。视觉娱乐的设立是以视觉中国业务板块中“视觉娱乐战略发展规划”的理念为依据，目的在于加快开拓数字娱乐市场，满足艾特凡斯业务发展的需要；同时为艾特凡斯传统业务由“提供室内娱乐项目、特种影视项目一站式解决方案供应商”拓展至“著名知识产权或自有知识产权的IP运营与服务商”提供经营主体。
三、本次投资履行的程序
公司于2016年4月1日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用募集资金为其全资子公司注资暨孙公司注册资金来源变更的议案》，独立董事发表了独立意见，同意艾特凡斯使用募集资金3500万元对视觉娱乐进行注资。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司子公司使用募集资金对全资孙公司进行注资暨孙公司注册资金来源变更的事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；与公司现有的主营业务不存在冲突，不存在变相改变募集资金用途的情况。国元证券对公司该投资事项无异议。
保荐代表人：罗欣、于晓丹
国元证券股份有限公司
2016年4月1日
