深圳万润科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的
资产过户完成的公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2016-029
深圳万润科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的
资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润科技”）发行股份及支付现金购买北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）及北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准（证监许可[2016]436 号），具体内容详见公司于2016年3月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2016-022）。目前，本次交易的标的资产鼎盛意轩及亿万无线已完成股权过户及相关工商变更登记手续，鼎盛意轩及亿万无线已成为公司全资子公司。
一、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2016年3月21日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了鼎盛意轩的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91110105573175385B），苏军持有的鼎盛意轩100%股权已过户至万润科技名下，万润科技持有鼎盛意轩100%股权。
2016年3月31日，北京市工商行政管理局密云分局核准了亿万无线的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91110228055611183A），廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的亿万无线100%股权已过户至万润科技名下，万润科技持有亿万无线100%股权。
2、后续事项
公司尚需按照《公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》、《公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》及《公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产补充协议》，向苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋分别发行17,965,605股、12,175,681股、9,511,834股、474,267股股份并支付相应的现金对价。公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理前述新增股份的登记手续，向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过37,207,357股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：截止其核查意见出具之日，万润科技本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。万润科技本次发行股份及支付现金购买资产新增的40,127,387股股份尚待在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
万润科技因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验资手续、尚待在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记本次发行股份及支付现金购买资产新增的40,127,387股股份、尚待完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续、中国证监会已核准万润科技非公开发行不超过37,207,357股新股募集配套资金，万润科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
2、律师意见
本次交易的法律顾问国浩律师（深圳）事务所认为：截至其法律意见书出具之日，本次交易已获得现阶段根据法律、法规和规范性文件规定的应取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易标的资产的过户手续已依法办理完毕；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二日
