东旭光电科技股份有限公司
关于投资合作暨设立控股子公司的公告
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2016-040
东旭光电科技股份有限公司
关于投资合作暨设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资合作概述
根据《东旭光电科技股份有限公司章程》规定，经董事长批准，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日与海口国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“海口高新区管委会”）签署了《海口石墨烯项目投资合作协议》（以下简称《投资协议》）。《投资协议》约定，海口高新区管委会通过其下属海口国家高新区发展控股有限公司（以下简称“海口高新”）以现金2500万元增资公司控股子公司北京旭碳新材料科技有限公司（以下简称“旭碳新材”）。增资完成60日内，公司与海口高新在海口共同设立控股子公司海口研发公司东旭（海口）石墨烯研究院有限公司（最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准，以下简称“海口研发公司”），东旭光电以持有的旭碳新材的全部股权出资，占海口研发公司80.77%的股权，海口高新以其持有的旭碳新材的全部股权和现金2500万元出资，占海口研发公司19.23%的股权（最终实际持股比例以专业评估公司评估值计算为准）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次投资合作不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、海口国家高新技术产业开发区管理委员会
注册地：海南省海口市绕城高速永兴出口海榆中线8.8公里处狮子岭工业园
与公司关系：公司与海口高新区管委会不存在关联关系
2、海口国家高新区发展控股有限公司
注册地：海口高新区永万坡裕科大厦三楼
法人代表：焦任翔
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资开发，项目投资、经营、管理、策划，市政基础设施配套工程，房地产开发经营，物业管理
股权关系：高新区管委会持有其95.50%的股权，海口市城市建设投资有限公司持有其4.50%的股权
与公司关系：公司与海口高新不存在关联关系
三、投资标的的基本情况
1、标的公司名称：东旭（海口）石墨烯研究院有限公司（海口研发公司暂定名）
注册地址：海南省海口市南海大道药谷一路6号海口国家高新区引领科技众创园B栋一层
法人代表：王忠辉
企业类型：有限责任公司
经营范围：石墨烯制备及相关应用技术开发。
以上涉及工商登记的事项以工商行政管理部门最终登记结果为准。
2、出资方式：公司拟以持有的旭碳新材的全部股权作为出资，占标的公司股权的80.77%。
北京旭碳新材料科技有限公司是公司与北京理工大学共同设立的控股子公司，公司设立初期持有其70%股权，北京理工大学持有其30%股权。主营技术开发、技术转让、技术服务；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。截止2015年12月31日，旭碳新材总资产1,439.11万元，净资产1,439.11万元，营业收入0万元，净利润-60.89万元（上述数据已经审计）。其他股东同意放弃优先受让权。
四、投资协议主要内容
（一）股权合作
1、增资旭碳新材：《投资协议》签署后60日内，海口高新区管委会以其下属海口高新以现金2500万元增资旭碳新材，增资后旭碳新材的最终实际股权比例以专业评估机构实际评估值计算为准。
2、设立海口研发公司：海口高新完成向旭碳新材增资后60日内，由海口高新与公司在海口共同设立石墨烯研发公司即上述投资标的公司东旭（海口）石墨烯研究院有限公司（暂定名），建立海南首家石墨烯技术研发中心。东旭光电以持有的旭碳新材的全部股权出资，占注册资本的80.77%，海口高新以持有的旭碳新材的全部股权和现金2500万元出资，占注册资本的19.23%（最终实际持股比例以专业评估公司评估值计算为准）。
3、经营管理
海口高新可向旭碳新材委派一名监事，可向海口研发公司委派一名董事。海口高新不参与旭碳新材及海口研发公司的经营管理。
（二）场所提供及研发奖励
在海口研发公司经营期内，海口高新区管委会免费为海口研发公司提供2600平米的办公场所用房。在合同签订三年内，若以海口研发公司名义申报发明专利每年累计超过6件（含6件）的，海口高新区管委会将给予海口研发公司300万元研发奖励。
（三）产业基金
双方同意共同组建1亿元规模（分两期募集，每期5000万元）的石墨烯产业发展基金，共同推动海南省石墨烯产业发展。基金设立事宜双方另行协商。
（四）其他
《投资协议》除上述条款外，海口高新区管委会还承诺：自海口研发公司设立起每年为海口研发公司向省市申请不低于500万元的财政补贴或其他形式的扶持；同意以高新园区内专家楼的形式给予海口研发公司高管及核心技术人员提供优惠住房；以最大努力协助海口研发公司获得其他方面政策支持。公司承诺：海口研发公司形成的科技成果符合海口产业政策的，将积极推动该成果在海口进行产业化落地。
五、本次投资合作对公司的影响和存在的风险
《投资协议》的签署，有助于旭碳新材在重大发展机遇期引入战略投资者，实现旭碳新材股权多元化，进一步提高旭碳新材决策的科学性，更好地防范和化解经营风险，提升公司在石墨烯领域的整体实力。通过在海口设立海口研发公司，有助于公司及时把握海口产业转型升级的历史机遇，充分利用海口优越的地理环境和生态资源，拓展和突破石墨烯在海水淡化和油污吸附等海洋经济方面的应用前景。同时，海口研发公司的设立，将有助于公司突破条块分割，进一步聚拢和整合研发团队，实现公司在石墨烯研发和产业化平台的合理布局。
《投资协议》的签署短期内不会对公司经营业绩产生实质影响，提请广大投资者注意投资风险。
六、其他
公司将严格按照信息披露相关规定对后续进展情况及时履行决策的审批程序及信息披露义务。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2016-041
东旭光电科技股份有限公司
关于全资子公司完成工商注册登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）七届五十一次董事会审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》（详见公司2015年4月1日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于关于设立全资子公司的公告》），同意公司以自有资金在深圳前海自贸区设立全资子公司深圳旭辉投资控股有限公司，用以整合公司现有石墨烯业务，注册资本10000万元人民币，公司持股100%。
近日，公司已完成了全资子公司的工商注册登记，并领取了营业执照，基本情况如下：
公司名册：深圳旭辉投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5D9P5N5G
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王忠辉
注册资本：10000万元
一般经营项目：投资管理，项目投资；企业管理咨询；资产管理；股权投资管理。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
