山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第十九次临时会议决议暨
终止非公开发行股票事项的公告
证券代码：600234证券简称：山水文化编号：临2016--034
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第十九次临时会议决议暨
终止非公开发行股票事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：结合目前资本市场变化情况，经与各相关方进行沟通后，公司董事会决定终止本次非公开发行股票事项。
一、审议终止非公开发行股票事项会议的召开及审议情况
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次临时会议于2016年4月5日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到9人，9票同意，0票反对,0票弃权，审议通过公司《关于终止非公开发行股票事项的议案》。同日，公司第七届监事会第十次临时会议以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到5人，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于终止非公开发行股票事项的议案》。
会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、本次筹划非公开发行股票事项的基本情况
公司于2015年10月8日开始筹划非公开发行股票事项。2015 年 11月1日，经公司第七届董事会第十四次临时会议审议，通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》，公司拟以 9.78 元/股价格向深圳市新鸿鹄科技有限公司发行不超过4,907.9754 万股股票，募集资金总额不超过人民币 4.8 亿元，募集资金扣除发行费用后全部用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务（详见公司2015年11 月3日披露的相关公告）。
2015年11月3日，公司股票继续停牌，筹划资产收购事项（详见公司2015年11 月3日披露的临2015—100号公告）。
后由于非公开发行股票审核政策的变化，公司于2015年12月16日召开董事会审议与调整非公开发行价格有关的议案，未获通过（详见公司于2015年12月17日披露的临2015—133号公告）。
前期经与各位董事沟通，结合目前现状及实际情况，公司董事会决定终止本次非公开发行股票事项，并授权管理层妥善处理后续事宜。
三、公司在推进非公开发行股票事项期间所做的主要工作
推进非公开发行股票期间，公司相关方积极有序推进本次非公开发行股票的各项工作，同时还组织各中介机构对非公开发行募集资金拟收购的标的资产方上海逸趣网络科技有限公司（以下简称“逸趣科技”）开展了尽职调查、审计、评估工作，并与交易对方进行了沟通、磋商及进一步商讨论证。
2015年11月3日，公司披露非公开发行股票预案等公告。
同日，公司拟支付现金收购逸趣科技，公司进入重大资产重组程序。后由于交易双方无法对交易合同的关键条款达成一致意见，重组事项无法继续推进。经交易双方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组（详见公司于2015年11月10日披露的临2015—116号公告）。
关于非公开发行股票事项，因审核政策的调整与变化，公司于2016年12月16日召开董事会审议与调整非公开发行价格有关的议案，未获通过。
四、终止本次非公开发行股票事项的原因
公司发布《非公开发行股票预案》后，审核政策发生变化，调整非公开发行价格时未获董事会通过。公司董事会结合目前资本市场的变化情况，经与各相关方进行沟通后，决定终止本次非公开发行股票事项。
五、承诺
公司及第一大股东和第二大股东的委托代理人即公司实际控制人承诺：自公司发布本公告之日起三个月内不再筹划非公开发行股票事项。
六、风险提示
公司第一大股东黄国忠所持有的公司 20,000,000 股股份（持股比例为 9.88%）处于质押、冻结、轮候冻结状态；第二大股东六合逢春所持有的公司 18,107,160 股股份（持股比例为 8.94%）处于质押及冻结状态以及二股东实际控制人所持六合逢春股权（99.8%）处于质押、查封、轮候查封状态。
公司历史遗留债务较大，诉讼案件较多，资产处于抵押、查封、轮候查封状态。目前公司主营业务仍为自有房屋租赁。公司持续经营能力仍存在重大不确定性，仍面临可持续发展问题。
2016年1月19日，公司披露《2015年业绩预亏公告》，预计 2015年年度经营业绩将出现亏损。由于公司2014年度经审计的净利润为负值，如公司2015年度经审计后的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票将会被交易所实施退市风险警示。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一六年四月六日
