烟台新潮实业股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益专项审计情况说明的公告

证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-033

烟台新潮实业股份有限公司关于

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益专项审计情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝/目标公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）于2015年10月30日收到中国证券监督委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号），标的资产浙江犇宝100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作于2015年11月6日完成，公司因发行股份购买资产而发行的234,607,214股新增股份已于2015年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

根据公司和浙江犇宝原十一位股东（以下简称“原股东”）于2015年5月28日签署的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，“各方一致同意，目标公司自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由原股东承担。自评估基准日至交割日期间，若浙江犇宝向原股东分派红利导致净资产减少，则原股东应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向公司进行补偿。各方一致同意，以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对浙江犇宝于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，公司与原股东将在审计报告出具后十五个工作日内结算，如发生亏损则由原股东将亏损金额款项在30日内支付给公司。”

根据上述约定，公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江犇宝合并过渡期损益情况进行了专项审计，并于2016年4月5日出具了《浙江犇宝实业投资有限公司1-11月财务报表的专项审计报告》【众会字（2016）第3613号】，确认标的资产过渡期损益为4,672,627.22元人民币。根据《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》约定的标的资产过渡期损益归属安排，浙江犇宝过渡期所产生的上述盈利由公司享有。

特此公告。

烟台新潮实业股份有限公司

董 事 会

二O一六年四月七日

证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-034

烟台新潮实业股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体董事出席了本次会议。

★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

★ 本次董事会所有议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2016年3月31日以通讯的方式发出。

3、本次会议于2016年4月6日上午以现场举手表决的方式召开。

4、本次会议应出席董事7人，实到参加董事7人。

5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于补选张宝生先生为公司独立董事的议案》。

公司于2015年12月8日收到独立董事马海涛先生的书面辞职报告，公司第九届董事会已同意马海涛先生辞去公司独立董事职务，根据相关规定，在新的独立董事产生前，马海涛先生将继续履职；根据《公司章程》的规定，公司“董事会由七名董事组成”；根据“独立董事不少于董事总数的1/3”的规定，七名董事中需有三名独立董事。因此，公司需补选一名独立董事。

鉴此，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会同意提名张宝生先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

公司董事会同意将上述第九届董事会补选的独立董事候选人提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事意见：同意。详见《烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于独立董事候选人的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

独立董事候选人简历详见附件。

2、会议审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

会议同意股东大会召集人、会议时间、地点、会议方式及会议提案内容。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

具体详见《烟台新潮实业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于独立董事候选人的独立意见。

特此公告

烟台新潮实业股份有限公司

董 事 会

二O一六年四月七日

附件：

公司第九届董事会补选的独立董事候选人简历

张宝生：男，汉族，1957年11月出生，中共党员，柏林工业大学系统工程博士研究生，多年从事教育工作，在能源战略、能源系统工程、油气项目经济评估和风险评估方面拥有丰富的知识。曾任辽宁工程技术大学矿业系统工程讲师，现任中国石油大学（北京）石油经济管理教授，现任中成新星油田工程技术服务股份有限公司独立董事。

证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2016-035

烟台新潮实业股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月22日 14点 00分

召开地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月22日

至2016年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，并于2016年4月7日在上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、登记时间和地点：2016年4月19日-20日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。

4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2016年4月20日下午4：00）。

六、 其他事项

1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部

邮政编码：264003

传真：0535－2103111

联系电话：0535－2109779

联系人：何再权 王燕玲

特此公告。

烟台新潮实业股份有限公司董事会

2016年4月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

烟台新潮实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

烟台新潮实业股份有限公司独立董事

关于独立董事候选人的独立意见

烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第二十四次会议于2016年4月6日召开，会议审议通过了《关于补选张宝生先生为公司独立董事的议案》。

2015年12月8日，独立董事马海涛先生申请辞去公司独立董事职务，根据相关规定，在新的独立董事产生前，马海涛先生将继续履职。

根据《公司章程》的规定，公司“董事会由七名董事组成”；根据“独立董事不少于董事总数的1/3”的规定，七名董事中需有三名独立董事。

因此，作为独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立的判断，对上述议案内容进行了核实，现发表如下独立意见：

1、同意公司第九届董事会补选一名独立董事，使之达到公司董事会独立董事的法定人数。

2、本次董事会提名的独立董事候选人任职资格合法。经查阅公司第九届董事会补选的独立董事候选人的相关资料，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。

3、独立董事候选人提名程序合法。独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。

4、经了解，第九届董事会补选的独立董事候选人具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

经审阅公司第九届董事会补选独立董事候选人的相关资料，我们认为：提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发展具有积极的作用。同意提名张宝生作为公司第九届董事会的独立董事候选人，并提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

独立董事：马海涛、王东宁、余璇

二O一六年四月六日

烟台新潮实业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人烟台新潮实业股份有限公司董事会，现提名张宝生为烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与烟台新潮实业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括烟台新潮实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在烟台新潮实业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：烟台新潮实业股份有限公司董事会

2016年4月6日

烟台新潮实业股份有限公司

独立董事候选人声明

本人张宝生，已充分了解并同意由提名人烟台新潮实业股份有限公司董事会提名为烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括烟台新潮实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在烟台新潮实业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任烟台新潮实业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张宝生

2016年4月6日