江苏弘业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2016-008
江苏弘业股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第八届董事会第九次会议于2016年4月6日以通讯方式召开。应参会董事6名，实际参会董事6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于在香港设立全资子公司的议案》
本公司出资4000万元港币在香港设立全资子公司江苏弘业永昌（香港）有限责任公司（公司中英文名称以最终注册为准）。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体情况详见同日公告的“临2016-009-弘业股份对外投资公告”。
二、审议通过《关于在缅甸设立全资子公司的议案》
本公司出资300万美元在缅甸设立全资子公司江苏弘业缅甸实业有限责任公司（公司中英文名称以最终注册为准），主要从事服装加工业务。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体情况详见同日公告的“临2016-010-弘业股份对外投资公告”。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2016年4月7日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2016-009
江苏弘业股份有限公司
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
江苏弘业股份有限公司（以下简称“本公司”、“弘业股份”）拟出资4000万元港币在香港设立全资子公司江苏弘业永昌（香港）有限责任公司（公司中英文名称以最终注册为准，以下简称“弘业永昌”）。
本事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，本事项不属于关联交易，亦不属于重大资产重组事项。弘业永昌的设立还需获得政府有关部门的审批。
二、投资主体的基本情况
设立弘业永昌的投资主体为弘业股份。
公司名称：江苏弘业股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地点：南京市中华路50号
法定代表人：吴廷昌
注册资本：24676.75万元整
成立日期：1994年06月30日
经营范围：实业投资，国内贸易、自营和代理木材等各类商品及技术的进出口业务；危险化学品批发；预包装食品、乳制品的批发与零售；II类、III类医疗器械的销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目等。
股东结构：本公司控股股东爱涛文化集团有限公司（以下简称“文化集团”）持有本公司24.02%股权，文化集团控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司持有本公司1.81%股权。
主要财务指标：本公司最近一年经审计总资产 32.60亿元 ，归属于上市公司股东的净资产14.83亿元，2014年度营业收入40.02亿元，归属于上市公司股东的净利润7055.72万元。
三、投资标的基本情况
公司名称：江苏弘业永昌（香港）有限责任公司（公司中英文名称以最终注册为准，以下简称“弘业永昌”
注册资本：4,000万元港币
注册地点：香港
出资方式：现金
经营范围（以最终注册为准）：产品、技术引进与交流，进出口贸易，实业投资，海外投资管理
公司类型：有限责任公司
股东结构：本公司持有弘业永昌100%股权
四、对外投资的目的和对公司影响
1、构建海外投融资平台，提高资本运作能力
通过在境外设立投资平台进行境外投资是内地企业常用的海外投资方式。香港一直以来都是中国企业海外投资和资本运作的重要平台，这主要归功于其规范的法制环境、宽松的外汇管制、及时专业的金融和其他服务及其独特的税收优惠制度。根据公司发展规划，未来公司将通过在境外设立或整合加工基地、设立研发中心、“海外仓”等境外投资方式实施企业国际化战略。设立香港子公司作为公司的境外投融资平台，可充分借助香港国际金贸中心的资本优势和信息优势，开拓海外市场，同时更能以此为平台，发掘优质的海外项目进行投资，通过兼并收购外延式扩张实现公司的长远发展。
2、提升国际化水平，促进贸易业务升级
设立香港子公司是公司在进军国际化的道路上迈出的战略性一步，以香港为点向东南亚乃至全球辐射式发展，有助于将传统劳动密集型产业向低劳动力成本区域转移，获得广泛的税收协定保护，降低外汇管制影响，与公司的国际化发展规划密切贴合。而且，作为公司与海外市场的联络窗口，设立香港子公司能够促进公司与国际市场的深度交流与合作，及时获取海外市场的最新信息，促进进出口贸易业务的转型升级。
五、对外投资的风险分析
1、政策风险
香港的法律、政策体系与内地存在较大区别，公司第一次在香港设立子公司，如何适应香港的法律、税收等政策环境，存在一定的风险。
公司注册设立时将聘请专业的代理机构，公司将构建专业的管理团队，不断学习香港的法律法规体系等，尽快熟悉并适应香港的政策、法规。
2、管理风险
香港的商业文化和文化环境与内地存在差别，公司将面临管理方式、思维方式、沟通方式等差异，从而给管理带来一定的不利影响。
公司将采取本地化策略，进行国际化人才的招聘、培养，并完善香港公司的治理结构，强化内部控制。香港公司设立是公司走出去战略的重要一步，公司将构建专业的境外企业管理团队，不断学习境外的法律法规体系、市场运营规则等，并建立弘业股份对境外子公司的专门管理制度，积累境外企业管理经验，降低管理风险。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2016年4月7日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2016-010
江苏弘业股份有限公司
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
江苏弘业股份有限公司（以下简称“本公司”、“弘业股份”）拟出资300万美元在缅甸设立全资子公司江苏弘业缅甸实业有限责任公司（公司中英文名称以最终注册为准，以下简称“弘业缅甸”），主要从事服装加工业务。
本事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，本事项不属于关联交易，亦不属于重大资产重组事项。弘业缅甸的设立还需获得政府有关部门的审批。
二、投资主体的基本情况
设立弘业缅甸的投资主体为弘业股份。
公司名称：江苏弘业股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地点：南京市中华路50号
法定代表人：吴廷昌
注册资本：24676.75万元整
成立日期：1994年06月30日
经营范围：实业投资，国内贸易、自营和代理木材等各类商品及技术的进出口业务；危险化学品批发；预包装食品、乳制品的批发与零售；II类、III类医疗器械的销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目等。
股东结构：本公司控股股东爱涛文化集团有限公司（以下简称“文化集团”）持有本公司24.02%股权，文化集团控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司持有本公司1.81%股权。
主要财务指标：本公司最近一年经审计总资产 32.60亿元 ，归属于上市公司股东的净资产14.83亿元，2014年度营业收入40.02亿元，2014年度归属于上市公司股东的净利润7055.72万元。
三、投资标的基本情况及经营规划
1、基本情况
公司名称：中文名称：江苏弘业缅甸实业有限责任公司
英文名称：JIANGSU HOLLY MYANMER INDUSTRIAL CO.,LTD
（公司中英文名称以最终注册为准）
注册资本：300万美元
注册地点：缅甸仰光市
出资方式：现金
经营范围（以最终注册为准）：产品加工，进出口贸易，实业投资等
公司类型：有限责任公司
股东结构：本公司持有弘业缅甸100%股权
2、经营规划
公司目标：致力于打造一个标准化、现代化的海外服装生产基地，为弘业股份的外贸服装接单奠定稳固的基础。
经营模式：工厂初期以加工贸易为主，逐步发展成为公司的海外设计、打样、生产、销售中心，形成“科工贸”一体化的经营模式。
产品品类：以休闲衬衫，夹克，棉衣，裤装为主的梭织类服装。产品由中档服装逐步向附加值较高的时装产品提升。
目标市场：日本，欧盟，美国及其它海外市场。
四、项目投资概要及效益测算
1、投资估算
本项目投资由固定资产投资、房屋租赁费用及流动资金三部分构成。本项目总投资为300万美元，其中固定资产投资约124万美元，房屋租赁费用约136万美元（前四年），剩余约40万元为流动资金。
2、资金来源
拟使用公司自有人民币资金购汇投入（以实际汇率为准）。
3、投资收益测算
根据弘业缅甸未来经营计划，测算出该项目主要财务指标如下表：
表2：主要财务指标
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五、 对外投资的目的和影响
鉴于中国传统制造业，特别是劳动密集型商品向东南亚地区转移的趋势；东南亚地区在“一带一路”战略发展版图中的重要地位；缅甸充足廉价的劳动力资源、优惠的外商投资政策、广泛的对外经贸关系。考虑到公司现有服装等劳动密集型产品遇到的发展瓶颈，以及公司充分利用国际国内资源，提高企业国际竞争力的内在需求，公司拟在缅甸设立弘业缅甸作为本公司在海外的生产基地。
公司本次以对外直接投资的方式将公司资源优势与当地生产要素资源优势相结合，能够降低产品成本、规避贸易壁垒，有利于提高公司服装类产品的盈利能力和国际竞争力，有利于公司进一步开拓海外市场，提升国际化水平。
六、对外投资的风险分析及应对
1、政治风险
缅甸是亚洲国家中民族成分最复杂的国家之一，存在大量的民族矛盾和地区分裂势力，部分地区局势动荡。特别是缅甸北部的克钦邦和掸邦等地实行自治，境内军事武装冲突经常发生，政局不稳，安全环境不稳定。
弘业缅甸位于仰光市，与其他地区相比该地区的生产和生活环境较为稳定，同时公司在日常经营活动中也将加强安全措施，尊重当地的法律法规和社会习俗，避开内部冲突，和各相关方保持良好的关系。此外，公司还将考虑相关海外投资保险产品以有效降低风险。
2、政策法律风险
公司在缅甸设立子公司，尚需经过国内相关部门机构以及缅甸当地主管部门的审批许可，本次投资存在不能通过相关审批的风险。投资设立缅甸子公司需遵照缅甸的法律及商业规则开展经营活动，因此存在对缅甸相关法律环境不了解带来的法律风险。
为应对上述风险，公司将聘请熟悉当地政策环境的专业服务机构及有能力的专业人士，作为相关业务的代理人，并在专业机构的建议下，及时调整和完善发展经营战略，合理规避可能的政策风险。
3、经营管理风险
由于缅甸与中国存在较大的文化和制度差异，在企业的管理模式、制度安排等方面可能与当地员工难以达成共识，导致由于误解或偏见造成企业文化的隔阂与经营管理的障碍，甚至容易引起“排华”情绪，引发民族主义风险。
公司将充分尊重当地的风俗习惯，使企业的经营管理契合当地的特点，同时在人才的招聘和使用上，尽量采用人力资源本土化和国际化的政策，大胆使用熟悉国际惯例和当地经营环境的经营管理人才。
4、汇率风险
由于存在汇率波动，对该项目的投资额度、资产价值计价等方面会有影响，存在汇率波动风险。
公司将根据实际情况选择适当的强势国际货币为结算工具；加快货款的回笼，减少汇兑损失；加强对国际金融市场汇率变动的分析，及时掌握外汇行情，努力消除汇率波动带来的不利影响，在必要的情况下公司也将采用远期合约等一系列保值避险的措施或工具。
5、融资风险
世界银行2015年编制的《缅甸投资环境评价报告》指出，难以获取金融服务是限制缅甸私营企业发展的最主要因素。在世行访问的超过1000家内外资企业中，仅1%的固定资产投资来自银行贷款，高达92%的企业仅依靠自有资金维持商业运转。因此，在日常经营活动中获取畅通的融资渠道和低成本的融资方式存在一定的困难。
公司将合理安排弘业缅甸的资本结构，做好相关资金预算工作，预防出现现金流量不足而导致企业发生偿付困难。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2016年4月7日
