大商股份有限公司
(上接55版)
１０．持有５％以上股份的股东情况（截至２０１６年３月３１日）：
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公司实际控制人为牛钢先生，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示（截至２０１６年３月３１日）：
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１１．最近三年（经审计）及最近一期（未经审计）的主要财务指标如下表所示：
（单位：万元）
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注：上述２０１２年、２０１３年、２０１４年财务数据为经审计数据；２０１５年财务数据为未经审计的１－９月财务数据。
（二）与公司的关联关系
本公司董事长牛钢先生为友好集团的实际控制人，公司与友好集团（及其全资、控股子公司）符合《上海证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３ 条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
交易对方以友好集团及其全资、控股子公司为主，友好集团经营状况良好，有充足的现金流，且该公司对其全资、控股子公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方实际提供产品或服务时，将分别依法与对方订立书面的具体协议，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
１、基本原则
①本公司和友好集团确认，将依照市场原则，既公平竞争、等价有偿的原则提供相关产品或服务。
②《关联交易框架协议》项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，协议双方有权委托第三方提供以上产品或服务。
２、双方提供的产品或服务
①协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服务。协议双方提供的产品或服务包括但不限于，购买商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、委托管理，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立书面的具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式支付和／或收取有关价款／费用／利息。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥有相同效力。
②协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务外，如果协议双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。此补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件，与其他附件拥有相同效力。
本公司及全资、控股子公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与友好集团及其全资、控股子公司就具体交易签订必要的书面协议。
３、协议的有效期
《关联交易框架协议》自生效之日起计算，有效期为三年。
（二）定价政策和定价依据
１、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
２、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易目的
公司与友好集团签署《关联交易框架协议》是为了充分利用友好集团在商业领域的规模优势和品牌资源优势以及本公司和友好集团双方各自拥有的地域商品资源优势，有助于拓展公司主营业务的采购／销售渠道并提升对外整体议价能力、提高公司商业主营业务市场竞争力，实现优势互补和资源合理配置。
（二）关联交易对上市公司的影响
双方拟签订的《关联交易框架协议》体现了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来。不会损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响本公司的独立性，不会对友好集团形成依赖。
五、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第二十三次会议决议。
（二）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。
（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议部分议案的独立意见函。
（四）公司第八届监事会第十二次会议决议。
（五）公司董事会审计委员会对公司关联交易的审核意见。
（六）《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》（草案）。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
２０１６年４月５日
证券代码：６００６９４ 证券简称：大商股份 公告编号：２０１６－ ０１５
大商股份有限公司
关于召开２０１５年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：２０１６年４月２７日
本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１５年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１６年４月２７日 ９ 点 ０分
召开地点：公司十一楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１６年４月２６日
至２０１６年４月２７日
投票时间为：２０１６年４月２６日１５：００时至２０１６年４月２７日１５：００时
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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１、各议案已披露的时间和披露媒体
议案内容详见公司刊登在２０１６年４月７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。
２、特别决议议案：无
３、对中小投资者单独计票的议案：议案４、７、８、１０、１１、１２
４、涉及关联股东回避表决的议案：议案１０、１１、１２
应回避表决的关联股东名称：大商集团有限公司等关联股东
三、股东大会投票注意事项
（一）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（三）本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
１、登记方式：持有本公司股票的股东（１人）或其委托代理人（１人）可到 公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以 ２０１６ 年４月２６日下午１６ 时前公司收到为准。
２、登记时间：２０１６ 年４月２１日至４月２６日（非工作日除外），上午９：００－ 下午１６：００。
３、登记办法：（１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）。 （２）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。
４、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前３０ 分钟持上述证明文件原件入场。
六、其他事项
１、与会股东食宿及交通费自理
２、联系地址：大连市中山区青三街１号公司证券部
３、联系电话： ０４１１－８３８８０４８５
４、传真号码： ０４１１－８３８８０７９８
特此公告。
大商股份有限公司董事会
２０１６年４月５日
附件１：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件１：授权委托书
授权委托书
大商股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年４月２７日召开的贵公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
联系方式：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：６００６９４ 证券简称：大商股份 编号：２０１６－０１６
大商股份有限公司
关于２０１５年度利润分配预案的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 公司２０１５年度利润分配预案及董事会审议情况
２０１６年４月５日公司召开第八届董事会第二十三次会议审议《公司２０１５年度利润分配预案》，董事会表决结果为：同意１３票，反对０票，弃权０票。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１５年度母公司实现净利润８８３，５５０，１０８．７４元，提取１０％法定盈余公积８８，３５５，０１０．８７元，截至２０１５年１２月３１日，公司累计未分配利润４，０８２，４１３，６０５．３３元。２０１５年度利润分配方案为：以总股本２９３，７１８，６５３股为基数，向全体股东每１０股派发现金４．６０元（含税），共计派发现金红利１３５，１１０，５８０．３８元，占经审计的公司２０１５年度归属于母公司所有者净利润的２０．４１％。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事胡咏华先生、姜培维先生、孙广亮先生、王岚女士、陈弘基先生发表同意该利润分配预案的独立意见。关于公司第八届董事会第二十三次会议决议的公告请参见公司于２０１６年４月７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告（公告编号：２０１６－０１０）。
二、董事会就 ２０１５ 年利润分配预案的说明如下：
（一）行业及公司经营情况
２０１５年，消费市场整体偏弱，市场景气度下滑，消费渠道多元化竞争日益激烈，消费者购买力降低，实体零售行业既面临电商的不公平竞争，又经历着用工成本和租金成本上升的压力，行业下行。
面对下行形势，特别是公司主力店网所在的东北经济正处于阵痛和转型期，公司主动进行转型升级，创新商业管理模式，夯实店铺基础管理，开创九租九收，线下实体网络不断汇集全国精美国货和全球稀缺商品，开展大型文化促销、折扣奖励活动，线上天狗网依托强大实体网络，充分利用公司商品资源，创造销售热点和消费节日，实现线上线下融合发展，着力提升公司的核心竞争力，保证公司稳步发展。
经综合考虑公司现阶段的经营发展情况，结合公司所处行业特点和发展现状，为公司长远的发展利益考虑，公司需留存部分收益用于未来经营发展需要。
（二）公司未来资金需求分析
公司２０１５年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下： 本期经营活动产生现金流量净额１２９９７４．０８万元， 投资活动产生的现金流量净额－１３１，４５５．９６万元， 筹资活动产生的现金流量净额－５６，１５２．６６万元。预计未来一年资金需求１５亿－２０亿元。
公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金和银行借款。为保证公司持续、健康、稳定发展，２０１６年公司资金需求主要包括四个方面：一是对业态单一、硬件陈旧、未能跟上市场发展和消费需求变化的传统百货店和开业十几年以上的大中型店铺全面进行调整的资金需求；二是对符合要求实体零售网点的并购和整合，进一步完善公司实体经营网络；三是开发稀缺商品资源的资金需求；四是日常经营方面的资金需求。为实现 ２０１６ 年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等法律法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，全面统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。
（三）公司最近三年资金收益情况及利润分配情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
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公司近三年经营发展态势平稳，但为应对电商竞争，不断提高客户的满意度、舒适度及体验度，控制稀缺商品资源，不断扩展实体网络，有利于公司经营业绩的提升和发展，能够为股东带来较高的投资回报。
公司近年利润分配情况如下：
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公司董事会重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
三、 留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于大庆百货大楼、大庆新玛特、齐齐哈尔新玛特、鸡西新玛特、朝阳新玛特、抚顺商业城、本溪商业大厦、本溪新玛特等十余家店铺的升级改造，改造面积约为４５万平方米。
综上所述，公司董事会拟定的《公司２０１５年度利润分配预案》，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，实现公司的可持续发展。 四、联系方式
１、联系部门：公司证券部
２、联系电话：０４１１－８３６４３２１５
３、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开网上投资者说明会予以沟通。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
２０１６年４月５日
