恒天凯马股份有限公司第六届董事会
第十四次会议决议公告

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2016-003

恒天凯马股份有限公司第六届董事会

第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二○一六年三月二十四日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届董事会第十四次会议的通知，于二○一六年四月五日下午以现场结合通讯方式在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司会议室召开会议。会议应出席董事9名，全体董事出席了会议，其中吴洪伟董事、葛彬林董事以通讯方式出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以9票赞成审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需2015年度股东大会审议通过。

二、以9票赞成审议通过了《关于2015年度总经理工作报告的议案》。

三、以9票赞成审议通过了《关于2015年公司年度报告及摘要的议案》。

四、以9票赞成审议通过了《关于2015年度财务决算和2016年度财务预算报告的议案》，本议案尚需2015年度股东大会审议通过。

五、以9票赞成审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》。

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度公司母公司净利润为-25,238,668.47元，可供股东分配的利润为-342,959,303.35元。

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，2015年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。

公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表了同意分配预案的独立意见。本议案尚需2015年度股东大会审议通过。

六、以9票赞成审议通过了《关于2015年度审计工作总结的议案》。

七、以9票赞成审议通过了《关于2016年度担保计划的议案》。具体内容详见本公司临2016-005号公告。本议案尚需2015年度股东大会审议通过。

八、以9票赞成审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。

九、以9票赞成审议通过了《关于2015年度独立董事述职报告的议案》。

独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。本议案尚需2015年度股东大会审议通过。

十、以9票赞成审议通过了《关于2015年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

董事会审计委员会履职情况报告详见上海证券交易所网站。

十一、以7票赞成审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。关联董事李晓红、邢国龙回避表决。公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生对关联交易事前认可并发表了同意该议案的独立意见。具体内容详见本公司临2016-006号公告。其中上海凯宁进出口有限公司、南昌凯马有限公司向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型发动机股份有限公司采购商品、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、东风汽车股份有限公司销售商品的关联交易议案尚需2015年度股东大会审议通过。

十二、以9票赞成审议通过《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》。公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表了同意该议案的独立意见，具体内容详见本公司临2016-007公告。

十三、以9票赞成审议通过《关于公司套期保值业务暂行办法的议案》。公司套期保值业务暂行办法详见上海证券交易所网站。

十四、以7票赞成审议通过《关于公司控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案》，关联董事李晓红、邢国龙回避表决。公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生对关联交易事前认可并发表了同意该议案的独立意见。具体内容详见本公司临2016-008号公告，该议案尚需2015年度股东大会审议通过。

十五、以9票赞成审议通过《关于公司经济责任审计管理制度的议案》。公司经济责任审计管理制度详见上海证券交易所网站。

十六、以9票赞成审议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》。

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构，聘期一年。审计费用为人民币110万元。公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表了同意续聘财务审计机构的独立意见。本议案尚需2015年度股东大会审议通过。

十七、以9票赞成审议通过《关于续聘2016年度内控审计机构的议案》。

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内控审计机构，聘期一年。审计费用为人民币35万元。公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表了同意续聘内控审计机构的独立意见。本议案尚需2015年度股东大会审议通过。

十八、以9票赞成审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。具体内容详见本公司临2016-009号公告。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月七日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2016-004

恒天凯马股份有限公司第六届监事会

第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二○一六年三月二十四日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第六届监事会第十一次会议的通知，于二○一六年四月五日上午以现场结合通讯方式在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司会议室召开会议。会议应出席监事5名，全体监事出席了会议，其中尉佳监事以通讯方式出席会议并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议决议如下：

一、以5票赞成审议通过了《关于2015年度监事会工作报告的议案》。本议案尚需2015年度股东大会审议通过。

二 以5票赞成审议通过了《关于2015年公司年度报告及摘要的议案》。

监事会对董事会编制的2015年年度报告进行了审核，提出了如下审核意见：

(一)公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(二)2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

(三)在监事会提出本意见前,未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以5票赞成审议通过了《关于2015年度财务决算和2016年度全面预算报告的议案》。

四、以5票赞成审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》。

五、以5票赞成审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

监事会认为，2015年度内部控制评价报告较为真实、客观地反映了公司内部控制的情况，同意董事会出具的2015年度内部控制评价报告。

六、以3票赞成审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。关联监事徐桂珍、尉佳回避表决。

七、以3票赞成审议通过了《关于公司控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案》。关联监事徐桂珍、尉佳回避表决，本议案尚需2015年度股东大会审议通过。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定,对上述第六、第七关联交易事项进行了监督审核,监事会认为,关联交易事项定价公允，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

八、根据有关法律法规的要求，监事会对公司董事2015年度履职情况进行了评价，出具了评价报告。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

二0一六年四月七日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2016-005

恒天凯马股份有限公司关于

对控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：南昌凯马有限公司、无锡华源凯马发动机有限公司、

上海凯宁进出口有限公司、上海凯跃国际贸易有限公司、凯宁(香港)国际贸易有限公司、山东凯马汽车制造有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司。

● 本次担保金额：人民币8.396亿元（本年度为子公司提供短期融资担保6.3亿元，为子公司科技创新专项资金项目借款担保960万元，继续为子公司2014年度融资租赁项目提供3年期融资担保1.5亿元，新增子公司3年期融资租赁项目担保5000万元）。

● 累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截止2015年12月31日，公司为控股子公司担保余额为5.58亿元。

● 反担保金额：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

为满足企业生产经营的资金需求，促进企业健康平稳发展，2016年公司拟向控股子公司提供总计人民币8.396亿元额度的担保。其中为流动资金贷款和贸易融资授信担保6.3亿元人民币，担保期限1年；为2014年度融资租赁项目继续担保1.5亿元，担保期限3年；新增融资租赁项目担保5000万元，担保期限3年；为子公司科技创新专项资金项目借款担保960万元，期限2年。具体情况如下:

（一）为控股子公司南昌凯马发动机有限公司提供不超过9000万元人民币的融资担保。

（二）为控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司提供不超过8000万元人民币的融资担保。

（三）为控股子公司上海凯宁进出口有限公司提供不超过37000万元人民币(或同等金额外币)的贸易综合授信担保。

（四）为全资子公司上海凯跃国际贸易有限公司提供不超过4000万元人民币(或同等金额外币)的贸易综合授信担保。

（五）为凯宁（香港）国际贸易有限公司提供不超过5000万元人民币(或同等金额外币)的贸易综合授信担保。

（六） 继续为控股子公司山东凯马汽车制造有限公司提供不超过10000万元人民币(或同等金额外币)融资租赁项目担保，新增科技创新专项资金项目借款担保600万元，期限2年。

（六）继续为控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司提供不超过5000万元人民币(或同等金额外币)的融资租赁项目担保，新增科技创新专项资金项目借款担保360万元，期限2年。新增融资租赁项目担保5000万元，期限3年（具体内容详见公司临2016-008号公告）。

二、被担保子公司基本情况

（一）南昌凯马有限公司

本公司持股比例89.91%，住所为南昌经济技术开发区工业园，经营范围：机床、柴油机、内燃发电机组及各种配件、齿轮箱工程机械、行走机械、其他电器机械、柴油机配套的终端产品、机电产品、成套设备、电器器材、五金交电、生产、销售；客车销售；以上相关产品技术开发、咨询服务；重矿（工程）机械生产、销售；医疗器械生产、销售（限在许可证范围内经营，许可证有效期至2016年10月23日止）；机械加工；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外）。

截至2015年12月31日，南昌凯马有限公司总资产36801万元，净资产7871万元。2015年度实现营业收入8347万元，净利润-1600万元。

（二）无锡华源凯马发动机有限公司

本公司持股比例50%，住所为无锡市惠山区阳山镇丁庄路88号。其经营范围是:单缸风冷柴油机、小型通用汽油机、多缸柴油机、小型发电机组、水泵机组的装配；机械化农业及园林机具、普通机械配件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2015年12月31日，无锡华源凯马发动机有限公司总资产40935万元，净资产9952万元。2015年度实现营业收入28759万元，净利润461万元。

（三）上海凯宁进出口有限公司

本公司持股比例74.52%，住所为上海市普陀区中山北路1958号10楼，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，机电产品、建材、百货、服装、金属材料的销售（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

截至2015年12月31日，上海凯宁进出口有限公司总资产15163万元，净资产 2029万元。2015年度实现营业收入135099万元，净利润432万元。

（四）上海凯跃国际贸易有限公司

本公司持股比例100%，住所为中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1442B室，经营范围：从事货物及技术的进出口业务，装卸服务，矿产品（除专控）、化工原料及其产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织原料及纺织制品（除棉花）、日用百货、家用电器、玩具、服装鞋帽、化妆品、文具、仪器仪表、装饰材料、建筑材料、工艺品（除文物）、五金交电、机电产品、汽车零部件、金属材料及其制品的销售。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截至2015年12月31日，上海凯跃国际贸易有限公司总资产2148万元，净资产2015万元。2015年度实现营业收入1044万元，净利润0.2万元。

（五）凯宁(香港)国际贸易有限公司

上海凯宁进出口有限公司持有该公司100%股权，住所：UNIT 1005,10/F PROSPEROUS BLDG 48-52 DSE VOEUX RD CENTRAL HK。

截至2015年12月31日，凯宁（香港）国际贸易有限公司总资产314万元，净资产52万元。2015年度实现营业收入498万元，净利润1.6万元。

（六）山东凯马汽车制造有限公司

本公司持有其75.01%的股权，住所为山东省寿光市东环路5888号。公司经营范围：制造、销售农用运输车、汽车及配附件（按国家经贸委公告执行）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

截至2015年12月31日，山东凯马汽车制造有限公司总资产214302万元，净资产83802万元。2015年度实现营业收入200481万元，净利润5726万元。

（七）山东华源莱动内燃机有限公司

本公司持股比例66.68%，住所为山东省莱阳市五龙北路40号。其经营范围是：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售；废旧金属制品的回收和批发；铸造工程设计、技术咨询；机械零部件加工及设备修理；金属表面处理及热处理加工；本企业自产产品的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅料及技术的进口；房屋、机械设备租赁。

截至2015年12月31日，山东华源莱动内燃机有限公司总资产88432万元，净资产19067万元。2015年度实现营业收入101862万元，净利润1675万元。

三、担保的主要内容

公司拟向控股子公司提供总计人民币8.396亿元额度的担保，该担保项下所融资金将用于企业生产经营和开展贸易业务。其中为流动资金贷款和贸易融资授信担保6.3亿元人民币，期限为1年，为子公司科技创新专项资金项目借款担保960万元，期限为2年；为2014年度融资租赁项目继续担保1.5亿元，期限3年；新增山东华源莱动内燃机有限公司的融资租赁项目担保5000万元，期限3年。在该额度内提供连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。决策程序履行完毕后，拟授权公司董事长在上述额度范围内签署对这七家子公司的担保合同等法律文本，授权自2016年5月1日起至2017年4月30日止。

四、董事会意见

公司第六届董事会第十四次会议审议通过了上述担保事项，公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生就该事项发表了独立意见，同意该担保事项。以上担保事项尚需提请2015年度股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2015年12月31日，公司为控股子公司担保余额为5.58亿元。无逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件 ；

3、被担保人最近一期财务报表。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月七日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2016-006

恒天凯马股份有限公司关于预计

2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●日常关联交易对公司的影响

本次公告的关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

●上海凯宁进出口有限公司向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型发动机股份有限公司采购商品、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、东风汽车股份有限公司销售载货汽车及零部件的关联交易议案还需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年4月5日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，此前，公司将议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。在表决中关联董事李晓红、邢国龙对该议案回避表决。公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表独立意见认为，关联交易事项符合有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的规定，公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，决策程序合法。上海凯宁进出口有限公司向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型发动机股份有限公司采购商品、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、东风汽车股份有限公司销售载货汽车及零部件的关联交易议案还需提交股东大会审议。

（二）2015年度关联交易预计和执行情况

金额单位：万元

■

上述关联交易事项，公司均按照相关规定履行了董事会及股东大会的审议决策程序，并及时进行了信息披露。

（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

金额单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、山东莱动内燃机有限公司

法定代表人：尉佳

注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号

注册资本：人民币11400万元

注册号：913706821697715132

主营业务：制造销售系列车用、工程用、农用发动机，汽车，农用汽车，农业机械，化工机械；机械进出口；房屋租赁，设备租赁，场地租赁；以自有资产投资及咨询。

财务状况(未经审计)：截至2015年12月31日，资产总额为45192万元，净资产为38188万元，2015年实现营业收入472万元，净利润120万元。

2、中国纺织工业对外经济技术合作公司

法定代表人：朱宝林

注册地址：北京市朝阳区建国路99号

注册资本：人民币15000万元

注册号：100000000002229

主营业务：承包、进出口、服务、咨询。

财务状况（未经审计）：截至2015年12月31日，资产总额为185416万元，净资产为56091万元，2015年实现营业收入359709万元，净利润1407万元。

3、东风汽车股份有限公司

法定代表人：欧阳洁

注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢

注册资本：人民币200000万元

注册号：9142000070689187XB

主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况（未经审计）：截至2015年9月30日，资产总额为2040367.61万元，净资产为819426.39万元，2015年1-9月实现营业收入1153433.38万元，净利润30614.40万元。

4、东风轻型发动机股份有限公司

法定代表人：丁绍斌

注册地址：湖北省十堰市新疆路58号

注册资本：人民币72000万元

注册号：420300000076588

主营业务：研究、设计、制造、装配、销售、维修轻型发动机及相关零部件和备件；在国内外市场销售上述产品并提供售后服务；提供发动机技术咨询及服务。

财务状况（未经审计）：截至2015年12月31日，资产总额为67230.15万元，净资产为49910.31万元，2015年实现营业收入37782.27万元，净利润189.1万元。

5、东风轻型商用车营销有限公司

法定代表人：杨青

注册地址：湖北省武汉经济技术开发区创业道128号银城大厦

注册资本：人民币10000万元

注册号：420000400002867

主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）以及经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车（不含九座及九座以下品牌乘用车）、配件及相关产品（含代理、批发、零售）；建立和管理东风集团品牌汽车销售、配件供应和汽车维修服务网点；东风集团品牌汽车租赁；旧车交易业务。

财务状况（未经审计）：截至2015年12月31日，资产总额为55703.02万元，净资产为-19009.63万元，2015年实现营业收入382597.09万元，净利润662.59万元。

6、武汉东风汽车对外贸易有限公司

法定代表人：丁绍斌

注册地址：武汉市经济技术开发区2C地块威德大厦

注册资本：人民币1000万元

注册号：420100000261582

主营业务：汽车、汽车零部件及与汽车生产相关的原材料和工艺设备的销售及相关技术咨询、技术服务、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

财务状况（未经审计）：截至2015年12月31日，资产总额为10204.46万元，净资产为1935.72万元，2015年实现营业收入28843.21万元，净利润126.06万元。

7、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司

法定代表人：王江安

注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌中路8号2幢201室

注册资本：人民币6000万元

注册号： 91110302306436843R

主营业务：新能源汽车及零配件的技术开发、技术服务；汽车（不含九座及九座以上乘用车）、汽车零配件的批发；货物进出口。

财务状况(未经审计)：截至2015年12 月31日，资产总额为15239万元，净资产为6090万元，2015年实现营业收入3107万元，净利润75万元。

8、山东莱动进出口有限公司

法定代表人：尉佳

注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号

注册资本：人民币500万元

注册号： 913706827292760364

主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机电产品的开发和制造；本公司进出口商品的国内销售。

财务状况(未经审计)：截至2015年12月31日，资产总额为1396万元，净资产为608万元，2015年实现营业收入1605万元，净利润15万元。

（二）关联关系

1、山东莱动内燃机有限公司持有本公司5.76%的股份，为公司的参股股东。山东莱动内燃机有限公司董事长尉佳先生为本公司监事。

2、山东莱动进出口有限公司为公司参股股东山东莱动内燃机有限公司的全资子公司。

3、东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权。

4、东风轻型发动机股份有限公司为东风汽车股份有限公司的控股子公司。

5、武汉东风汽车对外贸易有限公司为东风汽车股份有限公司的三级全资子公司。

6、东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。

7、中国纺织工业对外经济技术合作公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的控股子公司。

8、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的四级子公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

1、公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动内燃机有限公司租用房产设备是为满足公司日常生产经营所需。

2、公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司、南昌凯马有限公司分别向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属和配套件，是为了利用贸易企业资源优势，降低采购成本，提高收益。

3、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车，是为了加强合作，建立山东区域商用车销售代理；向东风轻型发动机股份有限公司采购发动机，是为了加强生产和技术合作，实现优势互补。

4、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、武汉东风汽车对外贸易有限公司、东风汽车股份有限公司销售载货汽车及零部件，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加销售收入。

5、山东凯马汽车制造有限公司向北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司销售纯电动汽车，是为了扩大公司新能源汽车销售渠道，增加销售收入。

6、山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动进出口有限公司销售柴油机，是为了扩大产品出口渠道，增加出口销售收入。

（二）交易对公司的影响

上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、备查文件

（一）公司第六届董事会第十四次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二0一六年四月七日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2016-007

恒天凯马股份有限公司控股子公司

开展期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司（以下简称"公司"）于 2016 年4月5日召开的第六届董事会第十四次会议审议批准了《关于子公司开展期货 套期保值业务的议案》，现将有关情况公告如下：

一、业务概述

为有效规避市场风险，公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司（以下简称"凯宁公司"）拟开展期货套期保值业务，充分利用期货市场套期保值的避险机制进行风险控制，降低电解镍价格波动风险，锁定进口采购成本，避免进口价格出现大幅波动可能带来的损失，降低对凯宁公司正常经营的影响。

凯宁公司开展的套期保值业务仅限于该公司拟进口所需的电解镍期货交易合约。

二、套期保值交易计划

凯宁公司从事电解镍期货套期保值业务，预计2016年度套期保值的交易数量不超过6000吨，期货保证金最高投入金额为1000 万元人民币（含追加保证金）。业务期间自公司董事会审议通过之日一年内有效。

三、期货套期保值风险分析及控制措施

（一）风险分析

1、价格波动风险：电解镍期货合约价格变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易损失。

2、资金风险：如投入金额过大，可能存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

5、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能带来风险。

（二）风险控制措施

1、严格遵守《恒天凯马股份有限公司套期保值业务管理暂行办法》等内控管理制度，按照套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、风险处理程序等开展相关业务。

2、坚持套期保值业务必须与进口贸易业务相匹配的原则，持仓规模不得超过同期需保值现货库存量的90%，期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的电解镍产品期货，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。不得进行任何形式的投机和套利交易。

3、公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。明确期货业务的资金管理、会计处理、交易确认和结算管理等财务管理责任部门。

4、加强对电解镍波动趋势的研判和把握，参考行业协会、期货公司研究报告，合理制定套期保值思路与方案。

5、建立完善套期保值组织架构，建立严格的授权和岗位牵制制度，决策、交易与风险监管分开，制定期货相关岗位职责、套期保值业务流程和期货业务管理制度。加强内控检查监督，防范业务操作风险。

6、定期组织职业道德教育及业务培训，提升业务操作能力和应急处置能力，提高综合素质。

7、建立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

四、本次事项履行的审批程序

（一）开展期货套期保值业务事项已经公司第六届董事会第十四 次会议审议批准。

（二）公司独立董事对子公司开展期货套期保值业务事项发表了 独立意见：

1、公司开展套期保值业务，可以充分利用期货市场套期保值的避险机制进行风险控制，能够在更大范围内利用期货市场工具，避免进口价格出现大幅波动可能带来的损失，保障公司稳健运营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司开展套期保值业务。

2、公司2016年套期保值交易品种及交易计划符合公司进口电解镍业务状况，同意公司开展套期保值品种及交易计划。

3、要进一步完善套期保值业务相关监管制度，加强风险管控能力，推进公司期货套期保值业务稳健发展。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二0一六年四月七日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2016-008

恒天凯马股份有限公司控股子公司

开展融资租赁关联交易并向控股

子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为盘活公司资产，优化负债结构，公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称“华源莱动”）拟与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“北京文化科技租赁公司”）签订融资租赁协议。

●华源莱动2014年度与北京文化科技租赁公司首次开展融资租赁业务，融资租赁金额为5000万元，期限为3年，截止2015年末融资租赁余额为3375万元。此次关联交易事项为华源莱动与北京文化科技融资租赁公司新增融资租赁事项，交易金额为5000万元。

●此议案已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司2015年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

本公司控股子公司华源莱动以其部分生产设备资产作为租赁标的物，采取售后回租的方式，拟向北京文化科技租赁公司办理融资租赁业务，融资金额共计人民币5000万元，租赁期限3年，租金利率为5.225%（1-3年期贷款基准利率上浮10%，含税），采取等额本息按季支付租金方式。租赁期满后，华源莱动以100元人民币购回融资标的物。

华源莱动2014年度与北京文化科技租赁公司开展融资租赁业务，融资租赁金额为5000万元，期限为3年，截止2015年末融资租赁余额为3375万元。

本公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“”恒天集团）持有北京文化科技租赁公司15.31%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，此次开展融资租赁业务构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。

二、关联方基本情况介绍

（一）北京文化科技租赁公司

住所：北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室

法定代表人：蓝陶勇

注册资本：196000万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理机维修;租赁交易咨询和担保。

公司成立日期：2014年7月25日

与本公司的关联关系：本公司控股股东恒天集团持有其15.31%的股权，为恒天集团的参股子公司。

截止2015年9月末，恒天集团主要经营指标（未经审计）：总资产7462306万元、负债总额4925625万元、流动负债总额3608017万元、净资产额2536681万元、营业收入2858389万元、净利润63287万元。

（二）华源莱动

本公司持股比例：66.68%

住所：山东省莱阳市五龙北路40号

注册资本：19300万元

法定代表人：许允和

经营范围：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售；废旧金属制品的回收和批发；铸造工程设计、技术咨询；机械零部件加工及设备修理；金属表面处理及热处理加工；本企业自产产品的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅料及技术的进口；房屋、机械设备租赁。

（三）华源莱动财务情况

基准日：2015年12月31日（经审计）

■

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

华源莱动租赁物主要是发动机生产线。设备帐面原值5500万元，净值5200万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

本次关联交易采取售后回租方式，即公司将上述租赁物转让给北京文化科技租赁公司，同时再与该公司就该租赁物签订融资租赁合同，租赁合同期内本公司按照合同的约定向该公司分期支付租金。主要内容如下：

1、出租人：北京文化科技租赁公司

2、承租人：华源莱动

3、租赁方式：售后回租

4、融资金额：人民币5000万元

5、保证金：0

6、租赁手续费：年费率为融资金额的6%（含税）

7、租赁期限：3年

8、租赁利率：年利率5.225%（同期人民币1-3年期贷款基准利率上浮10%，含税），期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、同幅度调整。

9、租金支付方式：本金按照实际使用情况提取，采取等额本息按季支付租金，租赁期限届满租金随融资本金余额一并结清。

10、租赁担保：恒天凯马股份有限公司提供担保

11、 税费：根据营业税改增值税经相关规定，进行进项税抵扣。

12、资金用途：非道路国Ⅲ柴油机项目和流动资金周转

（二）定价政策

融资租赁合同双方按照公开、公平、公正的原则参考当前融资租赁市场价格水平,所拟订的本次融资租赁年利率为5.225%，该利率相当于中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率上浮10%（含税）。

五、公司将对山东华源莱动内燃机有限公司提供5000万元担保。

截止2015年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额55800万元（含公司对控股子公司提供的担保），公司无逾期担保。公司对华源莱动提供5000万元担保事项已在临2016-005公告中披露。

六、本次关联交易对公司的影响

通过融资租赁的方式，利用公司部分现有设备进行筹资，拓宽了融资渠道，有利于盘活公司存量资产，增加现金流量，有利于公司生产经营的发展。该项业务的开展不会损害公司及全体股东的利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2016年4月5日公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案》，7名董事同意该议案，2名关联董事回避表决。

公司独立董事事前审议并认可该议案，同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易事项符合公司生产经营发展的需要,拓宽了融资渠道，盘活了存量资产。本次关联交易的审议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

公司董事会审计委员会事前审议了《关于控股子公司开展融资租赁关联交易并向控股子公司提供担保的议案》，并向公司董事会提交了对该关联交易的书面审核意见，同意该议案提交董事会、股东会审议。

此项交易尚须提交公司2015年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见；

（二）独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二0一六年四月七日

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2016-009

恒天凯马股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月5日 14点 00分

召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼恒天凯马股份有限公司623会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月5日

至2016年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司董事会讨论通过后，于2016年4月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案12、议案13、议案14

应回避表决的关联股东名称：中国恒天集团有限公司 中国纺织科学技术开发总公司、中国恒天控股有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2016年5月3日9:00－17:00

（二）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（三）登记地点与联系方式：

登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

联系人：周丽 电 话：021-62036446

传 真：021-62030851 邮 编：200063

六、 其他事项

（一）拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2016年4月7日

附件1：授权委托书

授权委托书

恒天凯马股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月5日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。