华天酒店集团股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：000428     证券简称：华天酒店    公告编号：2016-029

华天酒店集团股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议，于2016年4月6日（星期三）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到8名，实到8名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。

本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

详见公司于2016年4月8日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布的《华天酒店：2015年度董事会工作报告》。

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2015年度独立董事述职报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2015年年度报告及经审计的财务报告》

详见公司于2016年4月8日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布的《华天酒店：2015年年度报告全文》及《华天酒店：2015年年度报告摘要》。

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，本公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为12,826,060.55元，期未分配利润212,816,649.13元。

因目前公司酒店主业仍然处在经营低谷，公司正努力进行主业产业延伸和转型，2016年酒店运营及项目投资仍需较多资金投入，公司拟定的2015年度利润分配方案为：不分派现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

近三年，公司累计现金分红12,221742.00元，占三年实现的年均可分配利润的119.08%。公司2015年利润分配预案符合公司章程等的相关规定，即每三年以现金分配方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

详见公司于2016年4月8日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布的《华天酒店：2015年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见公司于2016年4月8日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布的《华天酒店：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议并对2016年日常关联交易进行预计的议案》

鉴于本公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）及其除本公司之外部分控股子公司与本公司及本公司控股子公司同处湖南省长沙市，且本公司以旅游酒店为主业，主要经营住宿和餐饮，并涉及房地产业，华天集团及其除本公司之外部分控股子公司与本公司存在日常关联交易，包括但不限于酒店消费、装修装饰，洗涤费、旅游团费、托管费等，本公司于2016年就与华天集团及其除本公司之外部分控股子公司就本公司及本公司控股子公司与华天集团及其除本公司之外部分控股子公司之间的日常经营性关联交易签订日常关联交易框架协议，期限为三年，现对2016年日常关联交易预计金额4,680万元：其中采购商品接受劳务预计交易金额为3,800万元，出售商品提供劳务预计金额400万元，关联租赁预计金额480万元。

此项议案涉及关联交易，关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士回避表决，由其他非关联董事进行表决。

本项议案须提交公司股东大会审议，关联股东华天集团将回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

九、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

公司拟定于2016年4月29日（星期五）下午14:30在本公司芙蓉厅召开2015年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

大会审议如下议案：1、《公司2015年度董事会工作报告》；2、《公司2015年度监事会工作报告》；3、《公司2015年年度报告及经审计的财务报告》；4、《公司2015年度利润分配预案》；5、《关于签订日常关联交易框架协议并对2016年日常关联交易进行预计的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2016年4月8日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2016-032

华天酒店集团股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票30,000.00万股，发行价为每股人民币5.51元，共计募集资金165,300.00万元，扣除承销和保荐费用1357.10万元后的募集资金为163,942.90万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2015年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用160.00万元后，公司本次募集资金净额为163,782.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-42 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司2015年度累计使用募集资金120,300.74万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金6,912.07万元，归还银行贷款使用资金99,999.94万元，补充酒店业务营运资金13,388.73万元。2015年度收到的银行存款利息24.68万元,支付银行手续费等为0.28万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24.40万元。

截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币43,666.56万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额24.40万元以及尚未扣除的160万元中介费用）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。2015年11月，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体监管账户情况如下：

■

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“ 募集资金使用情况对照表”。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司本期以募集资金归还银行借款99,999.94万元，补充酒店业务营运资金13,388.73万元,无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本期本公司无变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2016年4月6日

附件

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：华天酒店集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2016-033

华天酒店集团股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第六届董事会第二十次会议决议，公司定于2016年4月29日召开2015年度股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2016年4月29日（星期五）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

（2）网络投票时间：2016年4月28日下午15:00至2016年4月29日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月28日下午15:00-2016年4月29日下午15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店芙蓉厅

5、股权登记日：2016年4月22日

6、出席对象：

（1）截止2016年4月22日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事、其他高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《公司2015年度董事会工作报告》；

2、《公司2015年度监事会工作报告》；

3、《公司2015年年度报告及经审计的财务报告》；

4、《公司2015年度利润分配预案》；

5、《关于签订日常关联交易框架协议并对2016年日常关联交易进行预计的议案》。

公司独立董事将在年度股东大会述职。（议案内容见2016年4月8日公司第六届董事会第二十次会议决议公告及相关公告、公司第六届监事会第十次会议决议公告及相关公告，相关公告在同日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》或巨潮资讯网等媒体进行了披露。）

三、会议登记办法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

3、登记时间：2016年4月27、28日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、联系方式

联系地址：华天酒店集团股份有限公司证券部

联系人：易欣、叶展、罗伟

电话：0731－84442888－80889

传真：0731－84449370

邮编：410001

地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

1、采用深交所交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次股东大会的投票代码为“360428”，投票简称“华天投票”

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入股票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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③在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数。

在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。具体如下：

表 2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

■

投票举例：

如某股东对公司本次年度股东大会议案1投同意票，其申报内容如下：

■

④股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2016年4月28日下午15:00 至2016年4月29日下午15:00 期间的任意时间。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第六届董事会第二十次会议决议

华天酒店集团股份有限公司董事会

2016年4月8日

附件：

授权委托书

兹委托    先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2015年度股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

■

注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

委托人名称（姓名）： 委托人身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托有效期至：

特此授权

委托人签字或盖章

年 月 日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2016-034

华天酒店集团股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

鉴于本公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）及其除本公司之外部分控股子公司与本公司及本公司控股子公司同处湖南省长沙市，且本公司以旅游酒店为主业，主要经营住宿和餐饮，并涉及房地产业，华天集团及其除本公司之外部分控股子公司与本公司存在日常关联交易，包括但不限于酒店消费、装修装饰，洗涤费、旅游团费、托管费等，本公司于2016年就与华天集团及其除本公司之外部分控股子公司就本公司及本公司控股子公司与华天集团及其除本公司之外部分控股子公司之间的日常经营性关联交易签订日常关联交易框架协议，期限为三年，现对2016年日常关联交易预计金额4,680万元：其中采购商品接受劳务预计交易金额为3,800万元，出售商品提供劳务预计金额400万元，关联租赁预计金额480万元。

本次日常关联交易预计事宜经于2016年4月6日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过；在审议该事项时，关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士回避表决，由其他非关联董事进行表决。本项关联交易须提交公司股东大会审议，关联股东华天集团将回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

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二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

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说明：截至2015年12月31日华天实业控股集团有限公司母公司总资产186,118.85万元，净资产58,565.73万元，主营业务收入3,941.57万元，净利润1,003.62万元。

根据以上财务状况和经营情况，华天集团具备充足的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、日常关联交易的范围

公司与关联方的日常关联交易包括但不限于下列方面：（1）公司与关联方之间发生的酒店消费及旅游组团服务；（2）公司与关联方之间发生洗涤服务；（3）公司与关联方之间发生的装修装饰服务、托管经营服务；（4）公司与关联方之间发生的代付代缴工资、社会保险费、煤水电费（简称日常支付）；（5）公司与关联方之间的其他日常关联交易。

2、交易原则和定价依据

依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

3、关联交易协议签署情况

本公司与华天集团于2016年4月6日就公司及其子公司与华天集团及其子公司日常经营性关联交易签署了《日常关联交易框架协议》（以下简称“协议”）。

协议有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。

协议在下列各项条件成就时生效：

1）经华天集团董事会批准；

2）经公司董事会审议通过并报经公司股东大会批准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联方多数与公司同处湖南省长沙市，本公司向关联方提供消费、洗涤、旅游团消费、销售商品等，有利于增加公司收入。

2、公司接受关联方提供的劳务，基于关联方对公司的经营理念、品牌诉求有更深入的了解，能更好的满足公司对包括装饰、装修等劳务服务的需求。

3、本公司关联交易公允、公平，符合上市公司利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会带来重大影响。

4、本公司不会因上述关联交易而对关联人形成依赖或被关联方控制。

五、独立董事及中介机构意见

1.公司独立董事就此关联交易事项发表如下独立意见：

公司董事会在审议该关联交易事项前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议该关联交易事项时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

公司与华天集团及其除本公司之外的部分控股子公司的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易根据市场原则定价公允、合理，公司预测的2016年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

2.公司保荐机构海通证券股份有限公司对日常关联交易发表如下结论性意见：

经查阅公司与华天集团签订的《日常关联交易框架协议》、公司第六届董事会第二十次会议决议、公司独立董事意见及相关公告文件，保荐机构认为：华天酒店已按照《公司法》。《上市规则》等法律法规的规定，履行了相关决议程序和信息披露义务，上述事项尚需经华天酒店股东大会审议。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第二十次会议决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3.保荐机构意见；

4.日常关联交易的协议书；

华天酒店集团股份有限公司董事会

2016年4月8日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2016-035

华天酒店集团股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华天酒店集团股份有限公司于2016年4月6日在公司贵宾楼五楼会议室召开了第六届监事会第十次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名。监事会主席郭敏女士出席并主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2015年年度报告及经审计的财务报告》

公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，编制了公司2015年年度报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

监事会认为：2015年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的规定，因目前公司酒店主业仍然处在经营低谷，公司正努力进行主业产业延伸和转型，2016年酒店运营及项目投资仍需较多资金投入，公司拟定的2015年度利润分配方案为：不分派现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。在本次利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人告知其履行保密义务和禁止内幕交易，公司股票在董事会审议本次利润分配预案前未发生异常变动。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司建立的内部控制制度体系符合法律、法规规定和符合内部控制管理的需要，较全面地覆盖了公司经营和管理的各个环节，内控制度在公司执行情况良好。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。董事会作出的《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制实际情况。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司的募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，并按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况；公司对资金的使用履行了相应的审批程序，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司监事会

2016年4月8日