江苏必康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）

股票代码：002411 股票简称：必康股份 公告编号：2016-070

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书中财务会计资料真实、完整。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释 义

本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

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本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第一章 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

（一）标的资产评估估值及作价

评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《评估报告》，截至评估基准日2015年2月28日，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为201,861.11万元，收益法评估结果为699,023.94万元，评估值较母公司净资产账面价值增值497,162.83万元，增值率约为246.29%。

本次交易参考评估机构收益法的评估结果，同时综合考虑报告期后标的资产收到增资款项13,333.00万元及进行利润分配10,000.00万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为702,356.94万元，经各方友好协商，确定标的公司100%股权作价为70.20亿元。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式

本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。

（三）发行对象及认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为陕西必康全体股东，即新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投。

2、募集配套资金的认购对象

本次交易募集配套资金的认购对象为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东，前述5名自然人以现金认购上市公司向其发行的股份。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股，不低于市场参考价的90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。

2015年4月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2015年6月11日，除权除息日为2015年6月12日。上市公司股票除息后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.75元/股。

2、发行股份募集配套资金

根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的定价方式等应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。因此，上市公司本次交易募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为8.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

2015年4月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2015年6月11日，除权除息日为2015年6月12日。上市公司股票除息后，本次募集配套资金的发行价格相应调整为8.34元/股。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整。

（五）发行数量

根据本次交易中标的资产的交易价格及各配套融资认购方认购配套资金的额度与相应发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：

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若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也将随之进行调整。

（六）发行股份的锁定安排

1、发行股份购买资产

根据新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

2、发行股份募集配套资金

配套募集资金的认购对象李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东以现金认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

（七）上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市流通。

（八）期间损益及本次交易前滚存未分配利润的安排

对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司享有。如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由新沂必康和陕西北度承担，并在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

本次交易发行完成前上市公司的滚存未分配利润由本次交易发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（九）配套融资募集资金用途

为提高本次重大资产重组绩效，增强交易完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，本次交易中公司拟采用锁价发行方式向李宗松、周新基等5位自然人定向发行股份募集不超过23.20亿元配套资金，配套募集资金在扣除发行费用后，将全部用于陕西必康子公司必康江苏的“制药生产线技改搬迁项目”。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行完成后，上市公司董事长周新基持有上市公司股份数量由65,832,613股变为136,576,018股，持股比例由5.25%变为8.91%。

除上述持股变动情况外，上市公司其他董事、监事和高级管理人员持股情况不发生变动。

四、本次发行前后上市公司控制权不发生变化

本次发行股份募集配套资金前，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司为上市公司的控股股东，李宗松为上市公司的实际控制人。本次发行完成后，上市公司总股本将由发行前的1,254,106,451股增加至1,532,283,909股，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司仍将持有上市公司581,930,826股股份，占上市公司总股本的37.98%，仍为上市公司的控股股东，李宗松直接持有上市公司193,358,467股股份，占上市公司总股本的12.62%，并通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，合计持有和控制上市公司52.18%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

五、本次发行完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次发行完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件。

第二章 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、批准程序

1、上市公司已履行的决策程序

（1）2015年4月19日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。

（2）2015年7月25日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。

（3）2015年8月12日，上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会批准相关交易对方免予以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等议案，关联股东予以回避。

2、交易对方已履行的决策程序

（1）2014年12月15日，华夏人寿召开投资管理委员会会议，同意以受让方式取得陕西必康11.11%股权，取得必康制药11.11%股权后，同意华夏人寿参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。

（2）2015年1月28日，阳光融汇执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司召开董事会，同意阳光融汇参与陕西必康项目及与九九久的发行股份购买资产的交易行为。

（3）2015年4月15日，上海萃竹作出合伙人决议，同意上海萃竹参与陕西必康与九九久的发行股份购买资产的交易行为，本次交易须经中国证监会批准后生效。

（4）2015年7月15日，新沂必康召开股东会，各股东同意新沂必康参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。

（5）2015年7月15日，陕西北度的股东香港必康作出股东决定，同意新沂必康参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。

（6）2015年7月15日，深创投作出声明，同意参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。

3、标的资产已履行的决策程序

2015年7月15日，陕西必康召开临时股东会，陕西必康全体股东同意：与九九久签署《发行股份购买资产协议书》；将其持有的公司100%股权转让给九九久，陕西必康全体股东放弃优先受让权。

4、新沂必康已履行商务部经营者集中反垄断审查程序

根据陕西必康的说明，按照《反垄断法》和《经营者集中申报办法》等相关规定要求，新沂必康作为申报义务人向商务部提交了经营者集中申报材料，并取得了《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》，商务部反垄断局于2015年8月21日受理了本次经营者集中反垄断审查事项，2015年10月29日，新沂必康收到商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2015]第264号《立案通知》，商务部反垄断局对新沂必康收购九九久股权案予以立案。

2015年11月23日，商务部反垄断局向新沂必康下发了“商反垄初审函[2015]第282号”《不实施进一步审查通知》：经初步审查，现决定，对新沂必康新医药产业产业综合体投资有限公司收购江苏九九久科技股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

5、中国证监会的批准情况

2015年12月15日，公司收到中国证监会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号），核准本次交易。

（二）本次交易发行股份购买资产部分的实施情况

1、标的资产过户情况

本次交易标的资产为陕西必康全体股东持有的陕西必康100%股权。

陕西必康就本次发行股份购买资产过户事宜已履行了工商变更登记手续。2015年12月15日，陕西必康领取了商洛市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码916110007379588544），必康股份（原九九久）持有陕西必康100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。

2、发行股份购买资产的验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具了《验资报告》，根据《验资报告》，截止2015年12月15日，陕西必康原股东新沂必康、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、陕西北度、深创投已将其持有的陕西必康64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权过户给必康股份（原九九久），并在商洛市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。

3、发行股份购买资产新增股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，必康股份（原九九久）已于2015年12月18日办理完毕发行股份购买资产的非公开发行股份登记，发行股份购买资产发行的905,806,451股A股份已分别登记至交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投名下。

4、发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况

本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份905,806,451股已于2015年12月31日于深圳证券交易所上市。

（三）本次交易发行股份募集配套资金部分的实施情况

1、发行结果

截至2016年3月28日，本次非公开发行实际募集配套资金总额为2,319,999,999.72元，各认购对象及缴款情况详见下表：

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2、验资情况

2016年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏必康制药股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]41040001号），经审验，截至2016年3月28日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计16笔，金额总计为2,319,999,999.72元。其中：李宗松缴付认购资金为人民币1,440,000,004.14元；周新基缴付认购资金为人民币589,999,997.70元；陈耀民缴付认购资金为人民币209,999,999.04元；薛俊缴付认购资金为人民币50,000,001.36元；何建东缴付认购资金为人民币29,999,997.48元。

2016年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]41040002号），经审验，截至2016年3月29日止，江苏必康制药股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币2,319,999,999.72元（扣除承销费用人民币34,800,000.00元），实收金额人民币2,285,199,999.72元。扣除承销费用后实际募集资金净额人民币2,285,199,999.72元，其中新增注册资本人民币278,177,458.00元，余额人民币2,007,022,541.72元转入资本公积。截至2016年3月29日止，变更后的累计注册资本人民币1,532,283,909.00元，股本人民币1,532,283,909.00元。

3、证券发行登记的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理必康股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

4、后续事项

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司尚待完成以下事项：

（1）上市公司尚需并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

二、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行对上市公司股权结构的影响

1、本次发行股份募集配套资金前后公司股本结构变化

公司本次拟向募集配套资金认购方合计发行不超过278,177,458股，募集配套资金不超过2,319,999,999.72元。本次发行前后公司股权结构变化如下表所示：

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注：上表数与报告书中其他处出现的相应数值在尾数上若有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

本次发行股份募集配套资金前，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司为上市公司的控股股东，李宗松为上市公司的实际控制人。本次发行完成后，上市公司总股本将由发行前的1,254,106,451股增加至1,532,283,909股，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司仍将持有上市公司581,930,826股股份，占上市公司总股本的37.98%，仍为上市公司的控股股东，李宗松直接持有上市公司193,358,467股股份，占上市公司总股本的12.62%，并通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，合计持有和控制上市公司52.18%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

2、本次发行前后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股东名册》，截至2016年3月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

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根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），截至2016年4月5日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

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（二）调整后基本每股收益情况

公司2014年度基本每股收益为0.0815元/股；本次发行完成后，公司2014年度调整后基本每股收益将为0.0185元/股。

注：调整后基本每股收益(保留四位小数)0.0185元/股=0.0815元/股（本次交易前每股收益）×348,300,000股（本次交易前总股本）/1,532,283,909股（本次发行后总股本）。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的资产交割、募集配套资金过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至上市公告书签署日，必康股份的董事、监事、高级管理人员更换调整情况如下：

2016年2月5日，上市公司原董事朱建军先生辞去公司董事及第三届董事会战略委员会、提名委员会委员职务，原董事夏建华先生、高继业先生、周海峰先生、吴小强先生辞去公司董事职务。由于上述董事的辞职将导致公司董事会人数低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，上述董事的辞职申请将在公司股东大会补选产生新任董事后方能生效。

2016年2月5日，上市公司原监事钱红林先生、杨小兵先生、姚建泉先生辞去公司监事职务。由于上述监事的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，钱红林先生、杨小兵先生的辞职申请将在公司股东大会补选产生新任非职工代表监事后生效，姚建泉先生的辞职申请将在公司职工代表大会补选产生新任职工代表监事后生效。

2016年2月23日，上市公司原总经理朱建军先生、原常务副总经理夏建华先生、原副总经理郭金煌先生、原副总经理高继业先生、原副总经理张锦山先生、原副总经理徐兵先生、原财务负责人蒋筱刚先生辞去相应职务。

2016年2月24日，上市公司2016年第三次临时股东大会决议公告，补选香兴福先生、刘欧先生、屈江浩先生、邓青先生、杜琼女士为公司第三届董事会非独立董事，任期至公司第三届董事会任期届满之日（即2017年2月25日）止；补选黄辉先生、杜杰先生为公司第三届董事会独立董事，任期至公司第三届董事会任期届满之日（即2017年2月25日）止；补选谷晓嘉女士、郑晓辉先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事白连永先生共同组成公司第三届监事会，任期至公司第三届监事会任期届满之日（即2017年2月25日）止。

2016年2月24日，上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告，选举香兴福先生、刘欧先生为公司第三届董事会副董事长，任期至第三届董事会任期届满之日（即 2017年2月25日）止。选举周新基先生、香兴福先生、刘欧先生为公司董事会战略委员会委员，周新基先生担任战略委员会主任委员（召集人）。选举黄辉先生、香兴福先生、杜杰先生为董事会提名委员会委员，黄辉先生担任提名委员会主任委员（召集人）。选举杜杰先生（会计专业人士）、杜琼女士、黄新国先生为董事会审计委员会委员，杜杰先生担任审计委员会主任委员（召集人）。选举黄新国先生、周新基先生、黄辉先生为董事会薪酬与考核委员会委员，黄新国先生担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。聘任香兴福先生为公司总裁，聘任朱建军先生、何宇东先生、屈江浩先生、刘玉明先生、郭军先生、陈兵先生、张伟先生为公司副总裁，屈江浩先生为公司财务负责人，任期至公司第三届董事会任期届满之日（即2017年2月25日）止。

除上述情形之外，必康股份董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重大资产重组发生更换或者调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

1、《发行股份购买资产协议》的履行情况

2015年7月25日，上市公司与陕西必康现有6名股东新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇、华夏人寿签署了《发行股份购买资产协议书》。2015年7月25日、2015年11月14日与2015年11月26日，上市公司与新沂必康、陕西北度分别签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。2015年4月19日，上市公司与配套募集资金认购方李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊签署了《股份认购协议》。由于发行价格的变动，2015年7月25日，上市公司与上述配套募集资金认购方重新签署了《股份认购协议》。

截至上市公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括关于真实、合法持有交易资产的承诺、股份锁定承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于最近五年未受处罚或涉及重大经济纠纷的承诺、关于保持公司独立性的承诺等；配套募集资金认购方出具的承诺主要包括股份锁定承诺、最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺等；《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

截至上市公告书签署日，上市公司、交易对方及配套募集资金认购方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）募集配套资金的专户管理

据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及必康股份制定的募集资金管理制度等规定，必康股份在中国银行如东县马塘支行开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为463768053466。截至2016年3月29日，本次交易募集资金已到账，必康股份尚需与中国银行及独立财务顾问（主承销商）中德证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》。必康股份将按相关规定的要求及时与相关方签订募集资金专户的监管协议。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：

“1、必康股份本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户，必康股份已合法持有陕西必康100%股权；本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，尚未发生违约行为；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。

2、必康股份本次发行股份募集配套资金的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合上市公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，新增股份上市不存在实质性法律障碍。”

（二）律师的结论性意见

法律顾问认为：

“上市公司已办理完毕发行股份购买资产之新增股份的登记及上市事宜，本次发行股份购买资产之新增股份已于2015年12月31日在深交所上市；

上市公司已办理完毕本次募集配套资金所涉及的验资以及新增股份的上市登记手续；

与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协 议项下义务，不存在违反该等协议的情形；上市公司已披露了本次重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形；

本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。”

第三章 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增股份278,177,458股已于2016年4月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年4月11日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行股份的锁定期安排为：

相关交易对方所持新增股份锁定期承诺情况如下（锁定期自新增股份上市首日起算）：

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江苏必康制药股份有限公司（盖章）

二〇一六年四月八日

独立财务顾问（主承销商）

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签署日期：二〇一六年四月