江苏必康制药股份有限公司
关于本次重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金
相关方承诺事项的公告

股票代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-071

江苏必康制药股份有限公司

关于本次重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金

相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914号），江苏必康制药股份有限公司（原江苏九九久科技股份有限公司）（以下简称“本公司”、“必康股份”或“上市公司”）向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊非公开发行股份募集配套资金获得审核通过。本次交易的资产交割及股份认购等工作已经完成。在本次非公开发行股份募集配套资金过程中，配套募集资金认购方作出了提供信息真实、准确、完整的承诺、股份锁定承诺、最近五年未受处罚或涉及重大经济纠纷的承诺等。

配套募集资金认购方将严格履行其做出的以下主要承诺：

一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺

配套募集资金认购方承诺：

l、本人为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。

2、在参与上市公司本次重组期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。

截至本公告出具日，配套募集资金认购方未出现违反上述承诺的情形。

二、股份锁定承诺

上市公司于2016年4月5日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次非公开发行股份募集配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年4月11日。

配套募集资金认购方承诺：

1、自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份。

2、本人今后如被选举为上市公司董事、监事或者被聘任为上市公司高级管理人员，则本人将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。

3、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。

4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

5、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司公司章程》的相关规定。

6、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

截至本公告出具日，配套募集资金认购方关于股份锁定的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

三、关于避免同业竞争的承诺

（一）李宗松承诺：

1、本次重组完成后，在作为上市公司股东及实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

2、在本人作为上市公司股东及实际控制人期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东及实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

（二）周新基、陈耀民承诺：

1、本次重组完成后，在作为上市公司股东，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

2、在本人作为上市公司股东，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

截至本公告出具日，李宗松、周新基、陈耀民关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

四、关于减少和规范关联交易的承诺

李宗松、周新基、陈耀民承诺：

在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

截至本公告出具日，李宗松、周新基、陈耀民关于减少和规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

五、关于最近五年未受处罚或涉及重大经济纠纷的承诺

配套募集资金认购方承诺：

截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。

截至本公告出具日，配套募集资金认购方未出现违反上述承诺的情形。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司董事会

二〇一六年四月八日